证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-178
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销完成暨不调整“晶澳转
债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解
除限售的限制性股票 12,622 股，占回购注销前公司总股本的 0.0004%，涉及激
励对象 3 人。
2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为 3.76 元/股，回购资金总额为
人民币 47,458.72 元。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2023 年 12 月 22 日办理完成。
4、经计算，本次回购注销完成后，“晶澳转债”的转股价格未发生变化，转
股价格仍为 38.74 元/股，无需进行调整。
一、本次限制性股票回购注销审批情况
2023 年 8 月 30 日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 3 名激励对象离职，
已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制 性股票
12,622 股进行回购注销处理，回购价格 3.76 元/股。具体内容详见公司于 2023
年 8 月 31 日披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
公告》（公告编号：2023-138）。
2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了上
述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股
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票 12,622 股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 19 日披露的《2023 年第三次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-148）。
二、本次限制性股票回购注销完成情况
1、回购原因及回购数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章
“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”
中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于
3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经股东大会批准，公司对已授予
但尚未解除限售的限制性股票 12,622 股进行回购注销处理。
2、回购价格
鉴于公司已于 2023 年 4 月 25 日实施完成了 2022 年年度权益分派，以实
施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.40
元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东 10 股转增 4 股。根据公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1；
资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的首次授予限制性股票回购价格=（5.51-0.24）/（1+0.4）≈3.76 元/
股；
调整后的预留授予限制性股票回购价格=（12.36-0.24）/（1+0.4）≈8.66 元
/股。
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鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调
整后的首次授予限制性股票回购价格≈3.76 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金
总额为人民币 47,458.72 元。
4、验资情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 7 日出具了中
兴财光华审验字（2023）第 110012 号的验资报告，对公司截至 2023 年 11 月
30 日止减少注册资本及股本情况进行审验：
截至 2023 年 11 月 30 日止，公司已支付离职激励对象 3 人已授予但尚未解
锁的限制性股票 12,622 股回购款共计人民币 47,458.72 元，其中减少股本人民
币 12,622.00 元，减少资本公积（股本溢价）人民币 34,836.72 元。
5、实施情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 12 月 22 日办理完成。
三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后（股）
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 11,691,877 0.35% -12,622 11,679,255 0.35%
二、无限售条件流通股 3,304,569,396 99.65% 3,304,569,396 99.65%
三、总股本 3,316,261,273 100.00% -12,622 3,316,248,651 100.00%
注：上述股本结构为截至 2023 年 12 月 22 日数据。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不
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会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造更大的价值。
五、关于不调整可转换公司债券转股价格的说明
自前次转股价格调整后：
1、自 2023 年 10 月 11 日至 2023 年 12 月 22 日期间，公司股票期权激励
对象通过自主行权方式行权 101,278 份，公司股本增加 101,278 股。其中，2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权
98,661 份，行权价格为 7.89 元/份；2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权预留授予部分第二个行权期行权 2,317 份，行权价格为 17.66 元/份；2022
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权 300 份，行权价
格为 30.21 元/份。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2023
年 12 月 22 日办理完成本次 12,622 股限制性股票回购注销事宜，公司股本减少
12,622 股。
上述股份变动情况累计计算后，“晶澳转债”转股价格仍为 38.74 元/股，无
需进行调整，具体计算过程如下：
P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4）/（1+k1+k2+k3+k4）=38.74 元/股
其中：P0=38.74 元/股；
A1=7.89 元/股，k1=98,661/3,316,159,995=0.00298%；
A2=17.66 元/股，k2=2,317/3,316,159,995=0.00007%；
A3=30.21 元/股，k3=300/3,316,159,995=0.00001%；
A4=3.76 元/股，k4= -12,622/3,316,159,995= -0.00038%；
综上，“晶澳转债”的转股价格未发生变化，转股价格仍为 38.74 元/股，无
需进行调整。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日
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