赣锋锂业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-11-25
证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
江西赣锋锂业集团股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 .................................................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................................................ 6
（三）员工持股计划规模、股票来源、购买价格和资金来源............................ 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核............................................ 9
（五）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 14
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ..................................................... 20
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................. 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...................................... 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.............. 24
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见 ...................................................................................................................... 25
六、结论...................................................................................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
赣锋锂业、本公司、公司 指 江西赣锋锂业集团股份有限公司
本计划、持股计划、员工持股计
指 江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划
划、本员工持股计划
《江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草
员工持股计划草案、 本计划草案 指
案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、
持有人/持股员工 指
核心管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的赣锋锂业A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》
公司规范运作》
《公司章程》 指 《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、声明
本独立财务顾问报告接受赣锋锂业聘请担任公司实施本员工持股计 划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的有关规定，根据赣锋锂
业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对赣锋锂业本员
工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由赣锋锂业提供或来自于其公开披露之信息，
赣锋锂业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对赣锋锂业的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读赣锋锂业发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供赣锋锂业实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对 本报告
做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）赣锋锂业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
所有参加对象均需在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职，并与公司具有
雇佣或劳务关系。
员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律
法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会薪酬委员会依据《公司法》、《证券
法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定。
（三）员工持股计划规模、股票来源、购买价格和资金来源
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划资金上限为32,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为1元，本员工持股计划的份数上限为32,000.00万份。假定以公司2023年9月27日
的收盘价44.62元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持
股计划所对应股票总数约为717.17万股，约占公司目前股本总额的0.36%。具体
成交数量以交易时实际数量为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源及购买价格
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易）等相关法律许可的方式购买的标的股票。通过二级市场购买标的股票的，
自股东大会审议通过持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的 本期持
股计划专项基金（以下简称“专项基金”），该专项基金为公司拟提取发放给本员
工持股计划持有人奖励基金，未来将列入公司对应年度资产负债表“应付职工薪
酬”项下，属于员工薪酬范围，公司提取的专项基金额度不超过2022年度经审计
的归属于上市公司股东的净利润值的1.56%，约32,000.00万元。不存在公司向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划资金总额以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划
的份额不超过32,000.00万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持股
持有人 职务
（万份） 计划总份额的比例
沈海博 董事、副总裁 285.9730 0.8937%
熊训满 副总裁 285.9730 0.8937%
徐建华 副总裁 285.9730 0.8937%
黄婷 财务总监、副总裁 214.4798 0.6702%
罗光华 副总裁 214.4798 0.6702%
黄华安 监事会主席 57.1946 0.1787%
李良学 高级工程师 70.0634 0.2189%
熊剑浪 营销中心总经理 142.9865 0.4468%
小计 1,557.1231 4.8660%
核心管理人员、核心骨干人员 28,442.8769 88.8840%
（不超过 587 人）
预留 2,000.00 6.2500%
合计 32,000.00 100.0000%
公司实际控制人及其一致行动人中熊剑浪先生及李良学先生参与本 员工持
股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献及目前担任公司重要岗位负
责人，熊剑浪先生为公司营销中心总经理，主要负责公司国内锂行业市场调研和
分析，统筹国内所有锂盐产品的销售工作；李良学先生是公司基建部负责人，为
公司高级工程师，主要负责公司土建、防腐保温工程项目的招投标、施工图纸、
施工进度、项目验收等指导监督管理；上述两位均属于公司核心管理人员，其参
与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极
性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为部分实际控制人参与员工持股计划
符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际分配份额为准，持有人放
弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司人
力资源部可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员
工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额2,000.00万份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由公
司人力资源部提出人选，经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时
间为股东大会审议通过本员工持股计划之日起1年内，若本计划在预留份额认购
时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩
余预留份额由公司作废。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告本员工持股计划首次
授予部分完成公司股票购买之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前10日内，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划 的存续期
可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以
延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期分别从各自公司股票完成购
买之日起算，首次授予部分在2023-2026年四个会计年度完成业绩考核及个人绩
效考核的前提下，按照25%的比例分四批归属，预留授予部分在2024-2026年三个
会计年度完成业绩考核及个人绩效考核的前提下，分别按照30%、30%、40%的
比例分三批归属。
首次授予部分的归属时点如下：
第一批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购
买之日起12个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次 授予部
分公司股票购买之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的25%。
第二批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购
买之日起24个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次 授予部
分公司股票购买之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的25%。
第三批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购
买之日起36个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次 授予部
分公司股票购买之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的25%。
第四批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购
买之日起48个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次 授予部
分公司股票购买之日起60个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的25%。
预留授予部分的归属时点如下：
第一批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购
买之日起12个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成预留 授予部
分公司股票购买之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购
买之日起24个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成预留 授予部
分公司股票购买之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购
买之日起36个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成预留 授予部
分公司股票购买之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的40%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间
另有规定的，以相关规定为准。
（3）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划资金来
源为公司计提的专项激励基金，因此锁定12个月后分四批归属，归属比 例均为
25%，预留部分则在锁定12个月后分三批归属，归属比例分别为30%、30%、40%。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属安排的设定可以在充分激励员工
的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的
利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）板块/子公司层面业绩考核要求
本员工持股计划设置板块/子公司层面业绩考核目标，首次授予部 分归属考
核年度为2023-2026年四个会计年度，预留授予部分归属考核年度为2024-2026年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，持有人所属板块或子公司需完成与公司
之间的绩效承诺才可归属。具体归属安排如下表所示：
考核结果 业绩承诺的实际完成情况 归属处理方式
P≥100% 该板块/子公司内持有人当期拟归属的份额全部可归属
达标
80%≤P<100% 归属“该板块/子公司内持有人当期拟归属的份额*80%”，其余
部分由管理委员会收回
该板块/子公司内持有人当期拟归属的份额均不得归属，由管
不达标 P<80%
理委员会收回
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分归属该板块或
子公司内持有人当期拟归属的份额；未完成业绩承诺的板块/子公司，按照本持
股计划的规定，该板块或子公司内持有人所获授的持股计划当期不得归属份额
由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股
票所获资金归属于公司。
（2）个人绩效考核
持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人
的考核结果确定其实际归属的股份数量。若公司达到业绩目标，持有人当年实际
归属持股计划份额=个人当年计划归属的份额×个人归属比例（参见下表）：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人归属比例 1.0 0.9 0.8 0
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果为“S≥80”，则持有人可以按照上
述规则归属该期对应的标的股票权益。若持有人在归属考核期内个人绩效考核结
果为“80＞S≥70”、“70＞S≥60”、“S＜60”，则该持有人不得归属该期对应比例的
标的股票权益，管理委员会将未达到归属条件的份额收回，管理委员会有权决定
将该份额重新授予给其他员工，该员工应符合本员工持股计划参加对象标准，具
体情况由管理委员会确定。若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则
管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于
公司。
本次持股计划锁定期及归属的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立
了严格的板块/子公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股 东利益与
员工利益紧密地捆绑在一起。
（五）员工持股计划的管理模式
存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，员工持股计划成立管理委员会，持有人会议授权管理委
员会作为员工持股计划的管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并
对持股计划进行日常管理。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变
动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有
效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3）代表全体持有人行使股东权利；
4）管理员工持股计划利益分配；
5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7）办理员工持股计划份额登记；
8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9）代表全体持有人签署相关文件；
10）持有人会议授权的其他职责；
11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、管理机构
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机 构进行
管理，具体实施方式根据实际情况确定。若委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理，其需要根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工
持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工
持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理
费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）授权董事会对本期持股计划的资产管理方（如需）、托管机构（如需）
等中介机构的确定与变更作出决定；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕 之日内有
效。
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的对象为经董事会认定
对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、监事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数为 不超过
595 人（不含预留份额），各参与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况
为准。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为公司计提的本期持股计划专项基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
1 款关于资金来源的规定。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 72 个月，自
公司公告本员工持股计划首次授予部分完成赣锋锂业股票（A 股普通股）购买之
日起算，首次授予部分自本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日满
12 个月后分四批归属，预留授予部分自本员工持股计划完成预留授予部分公司
股票购买之日满 12 个月后分三批归属。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，本员工持股
计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，员工持股计划成立管理委员会，持
有人会议授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，代表员工持股计划持有
人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：赣锋锂业本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身为赣锋有限，成立于 2000 年 3 月 2 日。赣锋有限以截止 2007 年 6
月 30 日经审计并利润分配后的净资产 9,749.56 万元按 1:0.769265 的比例折股，
整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。2007 年 12 月 18 日，经新余市工商行
政管理局核准登记，公司股本总额为 7,500 万股。
公司于 2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市，简称为“赣锋锂业”，股票
代码为“002460”。
经核查，本独立财务顾问认为：赣锋锂业为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于赣锋锂业的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：赣锋锂业具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、赣锋锂业本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告本员工持股计划首次授
予部分完成赣锋锂业股票（A股普通股）购买之日起算，首次授予部分在完成业
绩考核及个人绩效考核的前提下，按照25%的比例分四批归属，预留授予部分在
完成业绩考核及个人绩效考核的前提下，分别按照30%、30%、40%的比例分三
批归属，体现了持股计划的长期性。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全赣锋锂业的
激励约束机制，提升赣锋锂业持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第五届董事会第六十九次会议审议
通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策
合法、有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案
尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，赣锋锂业本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为赣锋锂业本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赣锋锂业
本员工持股计划的实施尚需赣锋锂业股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西赣锋锂业集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》；
2、《江西赣锋锂业集团股份有限公司第五届董事会第六十九次会议决议》；
3、《江西赣锋锂业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六十九次
会议相关事项的独立意见》；
4、《江西赣锋锂业集团股份有限公司第五届监事会第四十七次会议决议》；
5、《江西赣锋锂业集团股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
