沪士电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                 公告编号：2023-047


                         沪士电子股份有限公司

               第七届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2023年9月9日以通讯方式
发出召开公司第七届董事会第二十一次会议通知。会议于2023年9月19日在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、林明彦
先生、高启全先生、张鑫先生以通讯表决方式参加，会议应到董事9人，实到董
事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次
会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1. 审议通过《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划>第二个行权期行权条
件成就的议案》。

    董事高文贤先生、石智中先生为激励对象回避表决，表决结果：同意 7 票；
反对 0 票；弃权 0 票。

    根据《公司 2020 年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权
激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于 2023 年 10 月 15 日届满，经公
司第七届董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划第二个行权期公
司层面业绩考核目标实现情况为 100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行
权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中 560 名激励对象可在第二个行权期
内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计 9,073,152 份，行权价格为 14.84
元/股。
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    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《公司 2020 年度股票期权激励
计划第二个行权期可行权激励对象名单》详见 2023 年 9 月 21 日公司指定披露信
息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司关于<公司 2020 年度
股票期权激励计划>第二个行权期行权条件成就的公告》详见 2023 年 9 月 21 日
公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权的
议案》。

    董事高文贤先生、石智中先生为激励对象回避表决，表决结果：同意7票；
反对0票；弃权0票

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》
等相关规定，鉴于：

    （1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的125,400份股票期权由
公司予以注销；

    （2）其余562名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，
该部分激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权的股票期权4,488份由公司
予以注销；

    （3）其余562名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法
行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权
6,600份由公司予以注销。

    综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权
合计136,488份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的
激励对象由566人调整为562人，股票期权数量由28,021,320份调整为27,884,832
份。

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    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年9月21日巨潮资讯网；
《公司关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的公告》详见
2023年9月21日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    与上述两项议案相关的《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公
司2020年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就
之法律意见书》以及《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项
之独立财务顾问报告》详见2023年9月21日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于向关联方转让子公司少数股权的议案》。

    关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    沪士电子（泰国）有限公司（下称“沪士泰国”）为公司全资子公司，注册
资本为1,630,970,000泰铢，总股本为16,309,700股，沪士泰国目前处在建设期。
现经公司董事会战略委员会提议，为探寻灵活的合作模式，建立互惠互利的战略
合作关系，同意公司与关联方新士电子私人有限公司签署协议，向其转让沪士泰
国1%的股权，转让价格为16,309,700泰铢。

   本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年9月21日巨
潮资讯网。《公司关于向关联方转让子公司少数股权的公告》详见2023年9月21
日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十一次会议
决议。

    2、公司独立董事专门会议决议。


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3、独立董事对相关事项的独立意见。

4、第七届董事会薪酬与考核委员会会议决议。

5、第七届董事会战略委员会会议决议。




                                           沪士电子股份有限公司董事会
                                               二〇二三年九月二十一日




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