沪士电子股份有限公司独立董事
                       对相关事项的独立意见

    作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《公司独立董事制度》等有关规定，独立履行职责。我们通过询问、调查
等方式，在审慎审核公司第七届董事会第二十一次会议有关议案资料后，经全体
独立董事充分讨论，基于独立、客观的原则做出判断，发表独立意见如下：

    一、公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020 年度股票期权激励计划》
等有关规定，我们对《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期符合行
权条件以及可行权激励对象名单等事项进行了核查，认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020 年度股票期权激
励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
    2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《公司 2020 年度股票期权激励计
划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、《公司 2020 年度股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合行权条件的激励对象在《公司 2020 年度股票期权激励
计划》第二个行权期内自主行权。
     二、公司注销部分股票期权的独立意见

     根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020 年度股票期权激励计划》
 等有关规定，我们对公司注销部分股票期权事项进行了核查，认为：公司本次注
 销部分股票期权事项，在公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权
 范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2020 年
 度股票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。
     因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。

     三、关于向关联方转让子公司少数股权的独立意见

     （一）独立董事专门会议
     公司独立董事于 2023 年 9 月 9 日召开专门会议，经审议独立董事一致同意
 将本次关联交易提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
     （二）独立董事的独立意见
    本次关联交易是为探寻灵活的合作模式，建立互惠互利的战略合作关系，遵
循了公平、公正、公允的原则，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林明彦先
生已回避表决，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上，我们对本次关联交易表示同意。


    独立董事：高启全、陆宗元、张鑫




                                                    沪士电子股份有限公司
                                                    二〇二三年九月十九日