沪士电子股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
                   （经第七届董事会第二十三次会议审议通过）


                             第一章       总   则


第一条   为进一步建立健全沪士电子股份有限公司(下称“公司”)董事及高级管理
         人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
         公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董
         事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照相关决议设立的专门工作机构，主要负责
         制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
         司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


第三条   本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（副总
         裁）、总工程师、财务负责人、董事会秘书及其他总经理提请董事会认定的
         高级管理人员。



                            第二章        人员组成


第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立董事占
         多数。


第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
         三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
         工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准后产生。


第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
         期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
         据上述第四至第六条规定补足委员人数。




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第八条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
           被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
           核委员会的有关决议。工作组主要由公司负责人事、薪酬管理的职能部门
           总经理办公室及董事会秘书处的相关人员组成。



                            第三章          职责权限


第九条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
           准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
           下列事项向董事会提出建议：


           (一)   董事、高级管理人员的薪酬；
           (二)   制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                  行使权益条件成就；
           (三)   董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
           (四)   法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
                  项。


第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
           交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
           董事会批准。


第十二条   薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章
           程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相
           关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未
           采纳的具体理由，并进行披露。


                            第四章          决策程序


第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
           备工作，提供公司有关方面的资料：




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           (一)   提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
           (二)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
           (三)   提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
                  成情况；
           (四)   提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
                  情况；
           (五)   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
                  据。


第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


           (一)   公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
                  我评价；
           (二)   薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
                  进行绩效评价；
           (三)   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
                  的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                              第五章       议事规则


第十五条   薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体
           委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董
           事)主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。


第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
           员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯
           表决的方式召开。


第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
           席会议。


第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，



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           费用由公司支付。


第二十条   薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事或有关高级管理人员到会接受
           述职或接受质询，该等人员不得拒绝。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
           配方案必须遵循有关法律、行政法规、行政规章、公司章程及本工作细则
           的规定。


第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，
           均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。


第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
           名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
           会。


第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                              第六章       附   则


第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。


第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和公司章程
           的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、行政规章
           或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
           行政规章或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。



                                                     沪士电子股份有限公司董事会


                                                        二〇二三年十月二十四日


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