成长 长青 共利 《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表
《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表
（经 2023 年第一次临时股东大会审议通过后方始生效）
序号 修订前 修订后
1 第六条公司注册资本为人民币 1,897,278,320 元。 第六条公司注册资本为人民币 1,907,951,023 元。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产单、双面及多 第十四条生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板（HDI）、
层电路板、高密度互连积层板（HDI）、电路板组装产品、电子设备 电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自
2 使用的连接线和连接器等产品并销售自产产品，从事与本企业生产同 产产品，从事与本企业生产同类和相关产品的批发、进出口业务，
类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品的售后维修及技术服务， 公司产品售后维修及技术服务，普通货物道路运输，工业机器人制
道路普通货物运输。 造，工业机器人销售。
3 第十七条公司的股份总数为 1,897,278,320 股，全部为普通股。 第十七条公司的股份总数为 1,907,951,023 股，全部为普通股。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
的董事： 司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
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企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
逾 3 年； 未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
3 年； 未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
管理人员，期限尚未届满； 级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条
形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
5 换。
独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定 除独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
6 或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事 的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在 计专业人士外，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
二个月内完成补选。 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在二个月内完
成补选。但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形的除外。
第一百二十二条 董事会应当设立审计委员会，经股东大会批准， 第一百二十二条 董事会应当设立审计委员会，经股东大会批准，
7 公司董事会可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 公司董事会可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
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董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会
会工作规程，规范专门委员会的运作。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
调； (三) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委
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(四) 监督及评估公司的内部控制； 员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第一百二十五条 提名委员会的主要职责是： 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
(二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
9 (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 (一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事、
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
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(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
沪士电子股份有限公司董事会
2023年11月20日