沪士电子股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                 公告编号：2023-062


                       沪士电子股份有限公司

               第七届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2023年11月10日以通讯方
式发出召开公司第七届董事会第二十四次会议通知。会议于2023年11月20日在公
司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、林明
彦先生、高启全先生、吴传林先生、张鑫先生以通讯表决方式参加，会议应到董
事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦
先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民
共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于提名王永翠女士为公司第七届董事会独立董事候选人的
议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司董事会于 2023 年 11 月 3 日收到独立董事张鑫先生的书面辞职申请，为
补足因其辞职产生的独立董事缺额，经董事会提名委员会的提议，董事会决定提
名王永翠女士为独立董事候选人并接替张鑫先生在董事会专门委员会的任职。王
永翠女士的简历详见附件。

    同意将该项议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    王永翠女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，王永翠女士

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已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，
股东大会方可进行表决。

    独立董事对此发表了同意的意见，王永翠女士的任职资格、提名程序合法规
范，符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    《公司独立董事候选人声明与承诺》、《公司独立董事提名人声明与承诺》详
见2023年11月22日《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《公司独立董事候选人关于参加独立
董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书》详见2023年11月22日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围并相应修订<公司章程>的
议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    1、根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司有关规则的规定，按照公司2020年第二次临时股东大会审
议通过的《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等有关决议及授权：

    2023 年 3 月 22 日至 2023 年 11 月 9 日期间，《公司 2020 年度股票期权激
励计划》第一个行权期 559 名激励对象自主行权 9,019,892 股票期权，第二个行
权期 183 名激励对象自主行权 1,652,811 份股票期权，公司总股本相应增加
10,672,703 股。公司注册资本将从 1,897,278,320 元增加至人民币 1,907,951,023
元，公司股份总数将从 1,897,278,320 股增加至股 1,907,951,023。

    2、同意在公司经营范围中增加“工业机器人制造，工业机器人销售”。上
述工业机器人应用于印制电路板生产领域。

    变更后的经营范围：生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板（HDI）、
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电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自产产品，从事
与本企业生产同类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品售后维修及技术服
务，普通货物道路运输，工业机器人制造，工业机器人销售。

    同意公司据此相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权董事会或其授
权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提
请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或
要求进行必要的调整。

     同意将该项议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    《公司关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的公告》详见
2023年11月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。《<公司章程>修订对照表》详
见2023年11月22日巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于修订<公司章程>并启用新的<公司独立董事制度>的议
案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
进行相应修订，并启用新的《公司独立董事制度》。

    同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理
变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权
人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

    同意将该项议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    《公司关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的公告》详见
2023 年 11 月 22 日《证券时报》以及巨潮资讯网。《<公司章程>修订对照表》
以及新启用的《公司独立董事制度》详见 2023 年 11 月 22 日巨潮资讯网。
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    4、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

    董事吴礼淦、陈梅芳、吴传林、高文贤、石智中回避表决。表决结果：同意
4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    为了能更好地体现权责利的一致性，充分调动高级管理人员的积极性，参照
公司经营规模及行业整体薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，将高级管
理人员薪酬（不含股权激励）调整为：总经理税前薪酬不超过人民币 280 万元/
年；公司其他高级管理人员税前薪酬不超过人民币 260 万元/年。

    公司独立董事对此发表了同意的意见。

    同意将该项议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见 2023 年 11 月 22 日巨潮资讯
网。

    5、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司兹定于 2023 年 12 月 12 日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式
召开公司 2023 年第一次临时股东大会。

    《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2023年11月22日
《证券时报》以及巨潮资讯网。




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   三、备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十四次会议
决议。

   2、独立董事对相关事项的独立意见。

   3、第七届董事会提名委员会会议决议。

   4、第七届董事会薪酬与考核委员会会议决议。

                                              沪士电子股份有限公司董事会
                                               二〇二三年十一月二十二日




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附件：

                              王永翠女士简历

    王永翠女士：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，南京财经大学会计本
科，注册税务师，高级会计师，注册会计师。2000年7月至2002年10月任万益五
金制品（昆山）有限公司出纳、成本核算；2002年10月至2004年7月任智威电子
（昆山）有限公司总账会计，2004年7月至2007年8月任昆山展锋精密模具有限公
司财务主管；2007年8月至2010年2月任昆山圣丰电子科技有限公司财务经理；
2011年1月至2014年11月任上海致群会计师事务所（普通合伙）审计项目负责人，
2014年11月至今先后担任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）审计项目经理、主
任会计师。

    王永翠女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求，其未持有
我公司股份, 与我公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、
持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站查询，王永翠女士不是失信
被执行人。




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