海格通信：北京市康达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-06-15
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 上海 广州 深圳 西安 海口 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0294 号
二〇二三年六月
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发行人主要股东及实际控制人.......................................................................... 15
七、发行人的股本结构及历次变化.......................................................................... 16
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.................................................................. 18
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况...................................... 20
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准.............................. 20
十八、发行人本次募集资金的运用.......................................................................... 21
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 21
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 21
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 22
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.......................................................... 22
二十三、结论意见...................................................................................................... 23
4-1-1
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
海格通信/发行人/
指 广州海格通信集团股份有限公司
公司
本次发行/本次向
指 海格通信 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
首次公开发行并 发行人首次向社会公众公开发行 A 股股票并在深圳证券交易
指
上市 所上市
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
本所 指 北京市康达律师事务所
立信/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券/保荐人/
指 中信证券股份有限公司
主承销商
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司，公司的控股股东
平云产投 指 广州广电平云产业投资有限公司，无线电集团全资子公司
优盛航空 指 西安优盛航空科技有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
《北京市康达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康
达股发字[2023]第 0300 号）
本文，即《北京市康达律师事务所关于广州海格通信集团股
《法律意见书》 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》（康达股发字[2023]第 0294 号）
4-1-2
法律意见书
凌永山律师行就海华电子企业（香港）有限公司及裕联科技
《香港法律意见
指 发展有限公司进行法律尽职调查工作后，根据尽职调查的结
书》
果所分别出具的法律意见书
《广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票的募集说明书》
立信对发行人 2020 年至 2022 年度的财务报表进行审计并分
别出具的《广州海格通信集团股份有限公司二〇二〇年年度
审计报告（合并）》（信会师报字[2021]第 ZA90080 号）、
《审计报告》 指 《广州海格通信集团股份有限公司二〇二一年度审计报告
（合并）》（信会师报字[2022]第 ZC10072 号）、《广州海
格通信集团股份有限公司二〇二二年度审计报告（合并）》
（信会师报字[2023]第 ZC10070 号）的合称
《广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《预案》 指
A 股股票预案》及其修订稿
《公司章程》 指 《广州海格通信集团股份有限公司章程》
《股东大会议事
指 《广州海格通信集团股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
指 《广州海格通信集团股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《广州海格通信集团股份有限公司监事会议事规则》
则》
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修改公布，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 修订）
《证券发行注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见第 18
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《6 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《7 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
4-1-3
法律意见书
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
报告期/最近三年
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
及一期
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4-1-4
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0294 号
致：广州海格通信集团股份有限公司
本所受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业
务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和深交所、中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估、资信评级等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会
计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中
4-1-5
法律意见书
的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意发行人引用本《法律意
见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-6
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023 年 3 月 15 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议
通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的
议案》《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开
股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议
案。
2023 年 3 月 24 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
（二）2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）》《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产
4-1-7
法律意见书
业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》等与本
次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的股东大会召开程序及
审议通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次发行的相关事宜。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且
未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董
事会的授权范围及程序合法、有效。
（四）国防科工主管部门对本次发行的批准情况
2023 年 5 月 19 日，国防科工局出具《国防科工局关于广州海格通信集团股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435 号），同意
本次发行。
（五）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构及国防科
工局的批准。发行人本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由无线电集团、杨海洲等 48 名发起人以发起设立方式设立的股份
有限公司。2000 年 7 月 20 日，发行人经广州市工商行政管理局核准完成设立注
册登记手续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：4401011107056）。
4-1-8
法律意见书
2010 年 7 月 23 日，中国证监会向公司出具《关于核准广州海格通信集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990 号），核准公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 8,500 万股。
经深交所出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2010]274 号）批准，公司首次公开发行的股票于 2010 年 8
月 31 日起在深交所上市交易。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章
程》规定的应当解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票
已在深交所上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件规定的向特
定对象发行股票的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为
发行期首日，定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股股票，不涉及采用广告、
公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的条件
4-1-9
法律意见书
1、经核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行拟募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项
目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发
行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
4-1-10
法律意见书
公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
3、本次发行符合《证券发行注册管理办法》的其他相关规定
（1）依据《募集说明书》及《预案》，本次发行的发行对象为包括公司控
股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的不超过 35 名的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、
自然人或其他合格投资者，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）依据《募集说明书》及《预案》，本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规
定。
（3）依据《募集说明书》《预案》以及无线电集团、平云产投出具的《承
诺》，无线电集团、平云产投认购本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）依据《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票未导致上市公
司控制权发生变化，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的条件
1、依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
2、依据《募集说明书》《预案》，发行人本次拟发行的股份数量未超过本
次发行前总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含本数），符合《适用意见
第 18 号》第四条第（一）项的规定。
3、发行人前次募集资金到位日期为 2017 年 6 月 20 日，本次发行董事会决
议日期为 2023 年 3 月 15 日，距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月，符合
《适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
4-1-11
法律意见书
（五）本次发行符合《6 号指引》《7 号指引》规定的条件
1、发行人在本次发行的董事会前确定发行对象为无线电集团及平云产投，
已经发行人董事会、股东大会审议确定。依据无线电集团及平云产投出具的承诺，
无线电集团及平云产投的认购本次发行的资金来源为自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形。无线电集团由广州市人民政府持股 90%、广东省财政厅持股 10%，平云
产投为无线电集团的全资子公司，均不涉及《6 号指引》所指的证监会系统离职
人员入股的情形，不存在离职人员不当入股的情形。无线电集团及平云产投均已
出具承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
发行人已在《募集说明书》中披露发行对象及认购资金来源等相关信息，信息披
露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《6 号指
引》中“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
2、依据《募集说明书》《预案》，发行人未将本次发行的募集资金直接或
变相用于类金融业务；根据发行人及其主要控股子公司的营业执照、经营资质及
发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务
的情形 ，符合《7 号指引》中“7-1 类金融业务监管要求”的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《证券发行注册管理办法》及《适用意见第 18 号》等法律法规及规范性
文件所规定的各项实质性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其
设立行为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了资产评估、验资等必要的
程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-12
法律意见书
（一）发行人的业务独立
发行人主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领
域，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信
息系统解决方案提供商。
经核查，公司独立与业主/客户签订销售合同，与供应商签订材料、设备采
购等方面的合同，具有合法、独立的专利技术和知识产权，具备相关业务市场的
准入资质，且公司具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。
经核查，发行人具有独立完整的经营管理体系，其经营不依赖于任何股东或
者其他关联方，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人系由广州海格通信产业集团有限公司以整体变更方式发起设立，
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（2007 羊验字第 11440
号）并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本均已足额缴纳，相关资产转移
手续已经办理完毕。
2、发行人不存在资产被控股股东占用、支配或者控股股东越权干预发行人
对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况。
3、发行人具备与生产经营相关的生产经营设备和办公设备，除子公司优盛
航空新建厂房尚在办理权属证书外，发行人合法拥有其他与生产经营有关并列示
于公司账内的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、知识产权等资产的所
有权或使用权。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司优盛
航空新建厂房尚在办理权属证书中，但上述情形对发行人资产的独立完整性不构
成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人的人员独立
4-1-13
法律意见书
经核查，公司按照有关规定设立了劳动、人事及工资管理的独立管理机构，
建立了完整、系统的管理规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、
经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定规范运作。公司与控股股东、实际控制人在业务经营场所和机
构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营和机构混同的情形。公司根据经
营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度
行使各自职能。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管
理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计
管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立
纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金
使用的情况。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经
营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，不存在主要股东、实
4-1-14
法律意见书
际控制人干扰其独立运行的情形。发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力，符合发行监管对上市公司独立性的要求。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）根据中证登深圳分公司出具的查询结果、巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十
大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名、名称 持股比例（%） 持股总数（股）
1 无线电集团 26.02 599,732,162
2 香港中央结算有限公司 2.90 66,939,504
3 杨海洲 2.05 47,257,418
中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵
4 1.37 31,641,755
活配置混合型证券投资基金
5 全国社保基金四一三组合 1.03 23,820,000
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券
6 0.87 19,962,584
投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙
7 0.80 18,509,866
头交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交
8 0.78 17,964,982
易型开放式指数证券投资基金
9 张志强 0.71 16,336,203
华润深国投信托有限公司－华润信托淡水泉平
10 0.70 16,079,331
衡 5 期集合资金信托计划
公司前十大股东中，杨海洲先生为公司第一大股东无线电集团的一致行动
人。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
4-1-15
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为无线电集团，
广州市人民政府持有无线电集团 90%的股权，广州市人民政府为公司的实际控制
人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职
责）。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东及实际控制人具备
法律、法规、规章和规范性文件规定的股东资格，持有的公司股份不存在质押、
冻结或其他限制权利行使的情形。
七、发行人的股本结构及历次变化
（一）本所律师认为，发行人发起设立时的股本形成、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷。发行人发起设立以来的历次股本变动已经履行了必
要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）根据公司提供的中证登深圳分公司出具的截至 2023 年 3 月 31 日发行
人股东名册等资料，并经本所律师核查，发行人持股 5%以上的主要股东所持发
行人股份不存在质押、冻结情况。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均
已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的主营业务为无线通信、北斗导航、航空航天、数智
生态。本所律师认为，发行人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经
营范围之内。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司已经取得与生产经营
相关的主要资质和许可，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人下属有 2 家设立于香港的境外子公司，且未在中国大
陆以外的国家和地区设立分支机构。根据《香港法律意见书》，截至 2023 年 4
月 11 日，该 2 家境外子公司均系根据香港法律合法成立并有效存续的有限公司，
4-1-16
法律意见书
持有合法有效的商业登记证；其设立资格、方式等符合香港法律的规定，可以其
自身名义独立地从事其业务、合法拥有其资产、并可以成为诉讼主体。
（四）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易定价公允，
且履行了适当的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人制
定的《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》等制度已明确了关联交易决策的程序；发行人与控股股东及其控制的企业不
存在实质性同业竞争的情形，控股股东已就避免同业竞争事项出具了相关的承
诺。发行人控股股东作出的避免同业竞争的承诺真实、有效；发行人已对规范及
避免关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的主要财产包括
房产、土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，发
行人所拥有的上述财产权属清晰、真实、有效，且均不存在重大产权纠纷，发行
人子公司优盛航空新建厂房尚在办理权属证书中，但不会对公司生产经营构成重
大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）对主要财产行使权利的限制
截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，
发行人及其子公司拥有的主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的
情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人及其子公司正在履行的重大合同的签订主体适格、内容合法有效，合
4-1-17
法律意见书
同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在风险，截至本《法律意见书》出具之日亦未产生任何纠纷。
（二）根据发行人提供的资料及承诺并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及承诺并经本所律师核查，发行人与关联方之
间不存在除《律师工作报告》中已经披露的相关内容外的重大债权债务，亦不存
在为关联方提供担保（不包括对合并范围内子公司的担保或相互担保）的情形。
（四）根据发行人提供的资料以及立信出具的《审计报告》，截至 2023 年
3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来无合并、分立的情况；发行人自设立以来
的增资扩股以及减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已经履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在重
大资产变化和收购兼并行为。
（三）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或
意向。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人现行《公司章程》系依据相关法律、法规的要求制定，
经股东大会审议通过，并依法在工商行政管理部门备案登记。本所律师认为，发
行人《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行
法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-18
法律意见书
（二）经核查，本所律师认为，发行人对《公司章程》所作的修改均经发行
人股东大会审议通过，并在工商行政管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》
的修改合法有效。发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》及其他有关规定
载明上市公司章程应载明的主要事项，其主要内容符合我国现行法律、法规的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、
经理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公
司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内
容合法、有效。
（四）经核查发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件，本所律师认
为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或
重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在法律、法规禁止的以及可能对其尽到勤勉尽责义务造成影响的兼职情况。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动
系因相关人员正常退休、推荐股东单位人事调整及换届选举等正常原因引起，且
4-1-19
法律意见书
发行人已对上述情况的发生作了合理预期，并及时采取行动选举了合格的继任
者，经营决策层的人员构成相对稳定。报告期内董事、监事、高级管理人员的变
动情况不会导致发行人在经营决策等方面发生重大变化，不构成本次发行的重大
法律障碍。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，公司独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公
司独立董事规则》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司独立董事的职权
范围不存在违反有关法律、法规及规范性法律文件规定的情形。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所执行的税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
合法、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
合法、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，无
欠税情况，不存在重大税收违法失信的情况，在生产经营活动中不存在因违反税
务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准
（一）经核查，报告期内，发行人及其子公司的经营活动不存在因违反环保
方面的法律、法规和规范性文件而受到有关主管机关作出的重大行政处罚的情
形。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司的经营活动符合有关安全生产
的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到有关主管
机关重大行政处罚的情形。
4-1-20
法律意见书
（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合相关的质量标准及
要求，不存在因违反产品质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到有关主
管机关行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合法律、法
规及国家产业政策的规定，不涉及产能过剩、限制类、淘汰类行业范围，并履行
了相应的内部决策程序；发行人本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保
等有关审批或备案均已取得且在有效期内；发行人本次募集资金投资项目均由发
行人及其全资子公司实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情
况，不涉及与他人进行合作的情形，项目实施后不会与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增同业竞争或显示公平的关联交易。
（二）经核查，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，
且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致，且符合国家法
律、法规及国家政策的相关规定。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末发行人及其子公司
不存在尚未了结的或者可预见的标的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存
在尚未了结或可预见的重大行政处罚事项。
4-1-21
法律意见书
（三）根据发行人 5%以上主要股东出具的说明并经本所律师核查，报告期
内发行人 5%以上主要股东不存在可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次
发行有实质性影响的尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处
罚事项。
（四）根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，报告期内
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行
政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐人共同编制，本所
参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾
之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本《法律意见书》和
《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐人和
有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人及其子公司的诚信情况
1、根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及
其子公司不存在被列为失信被执行人的情形。
2、根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 税 务 总 局 网 站
（http://www.chinatax.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子
公司未被列为重大税收违法案件当事人。
4-1-22
法律意见书
3、根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 应 急 管 理 部 网 站
（https://www.mem.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公
司未被列为安全生产领域失信生产经营单位。
4、根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 生 态 环 境 部 网 站
（https://www.mee.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公
司未被列为环境保护领域失信生产经营单位。
5、根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家市场监督管理总局网站
（http://www.samr.gov.cn/)、地方市场监督管理主管部门门户网站、信用中国及
国家企业信用信息公示系统等，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公
司未被列为严重失信单位。
6、经本所律师查询国家发展和改革委员于信用中国网站公布的涉金融领域
黑名单及国家企业信用信息公示系统等，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人及其子公司未被列为涉金融严重失信人名单。
7、根据发行人出具的说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平
台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其子公司不存在证券期货市场失信记录。
8、根据发行人出具的说明并经本所律师查询深圳证券交易所上市公司诚信
档案（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/index.html），截至本《法律意见
书》出具之日，发行人及其子公司不存在处罚与处分记录。
（二）发行人最近三年的现金分红情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年的现金分红情况符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定。
二十三、结论意见
4-1-23
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，发行
人的本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《适用意见
第 18 号》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本次向特定对象发行股票尚待获得深交所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等效力。
（以下无正文）
4-1-24
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王学琛
王萌
李寅荷
吴伊璇
2023 年 月 日
4-1-25
