中信证券股份有限公司
关于
广州海格通信集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月
广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“发行人”、“公
司”）的委托，担任海格通信向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证券
发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构，为本次发行出
具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构名称................................................................................................. 4
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人......................................... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................. 4
四、发行人基本信息............................................................................................. 4
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况..................................................... 5
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表............................................. 7
七、发行人主要财务数据及财务指标................................................................. 8
八、保荐机构与发行人关系的说明..................................................................... 9
九、保荐机构内核程序及内核意见................................................................... 10
第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12
第四节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............. 13
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 13
二、公司有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13
三、核查意见....................................................................................................... 13
第五节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ..................................................... 14
一、本次证券发行决策程序............................................................................... 14
二、发行人本次向特定对象发行符合相关发行条件的情况........................... 16
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明........................................... 19
四、保荐机构对发行人发展前景的评价........................................................... 24
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广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《广州海格通信集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称相同。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
王国威，保荐代表人，证券执业编号：S1010720080001，现任中信证券投资
银行管理委员会总监，具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，负
责或参与的保荐项目包括：信邦智能 IPO、瑞松科技 IPO、宏大爆破 IPO、定向
增发和重大资产重组、雄塑科技定向增发、三雄极光 IPO、智光电气定向增发、
国星光电公司债和定向增发等多个项目。
耿世哲，保荐代表人，证券执业编号：S1010721070004，现任中信证券投资
银行管理委员会副总裁，具有中国注册会计师非执业证书，负责或参与的项目包
括久量股份 IPO、一博科技 IPO 等承销保荐项目和高新兴并购重组等财务顾问项
目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定向进为项目协办人，指定王州杰、张珺望、李行健、曾文、李
文彬、刘芮辰、郭诚为项目组成员。
四、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称：广州海格通信集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company
股票上市地：深圳证券交易所
A 股股票简称及代码：海格通信、002465.SZ
法定代表人：余青松
成立时间：2000 年 7 月 20 日
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社会统一信用代码：91440101724308182L
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号
注册资本：2,304,448,671 元
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
（二）业务范围
发行人的经营范围是：通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；安全技术
防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息系统集成服务；卫星技术综合
应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星通信服务；
环境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配
套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理
论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联
网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售；信息技术咨询服务；销售代理；住房租赁；汽车新车销售；机
动车改装服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；
特种劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电气安装
服务；技术进出口；货物进出口；道路机动车辆生产。
（三）本次证券发行类型
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 2,304,448,671 股，股本结构如下：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 51,177,257 2.22
无限售条件股份 2,253,271,414 97.78
股份总数 2,304,448,671 100.00
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（一）前十名股东
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：
序 持有限售股 持股比
名称/姓名 持有人类别 持股数（股）
号 份数量（股） 例（%）
1 广州无线电集团有限公司 国有法人 599,732,162 - 26.02
2 香港中央结算有限公司 境外法人 66,939,504 - 2.90
3 杨海洲 境内自然人 47,257,418 47,257,418 2.05
中国农业银行股份有限公司-南
4 方军工改革灵活配置混合型证券 其他 31,641,755 - 1.37
投资基金
5 全国社保基金四一三组合 其他 23,820,000 - 1.03
招商银行股份有限公司－兴全合
6 其他 19,962,584 - 0.87
润混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富
7 国中证军工龙头交易型开放式指 其他 18,509,866 - 0.80
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-国
8 泰中证军工交易型开放式指数证 其他 17,964,982 - 0.78
券投资基金
9 张志强 境内自然人 16,336,203 - 0.71
华润深国投信托有限公司-华润
10 信托淡水泉平衡 5 期集合资金 其他 16,079,331 - 0.70
信托计划
前十名股东合计 - 858,243,805 47,257,418 37.24
（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 3 月 31 日，无线电集团持有发行人 26.02%股权，为发行人控
股股东，广州市人民政府为发行人实际控制人，其中：广州市国资委根据广州市
人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
无线电集团始建于 1956 年，1995 年设立企业集团，是一家以“高端高科技
制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团，打造了无线通信、北
斗导航、金融科技、城市智能、航空航天等高科技制造业板块，行业人工智能解
决方案、智能大数据、计量检测、现代城市服务、数智生态等现代服务业板块，
并涉及科技孵化与加速、投资和金融、国际商贸、新兴产业园投资以及智慧城市
与建设等领域。
无线电集团基本情况如下：
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公司名称 广州无线电集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1981 年 2 月 2 日
注册资本 100,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码 91440101231216220B
住所 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
法定代表人 黄跃珍
企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金
投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
经营范围 电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机
械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批
发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服
务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；
医疗诊断、监护及治疗设备批发
项目 2023 年 1-3 月/3 月末 2022 年度/末
总资产（万元） 5,708,047.60 5,737,582.35
主要财务数据 净资产（万元） 3,187,219.31 3,166,767.55
营业收入（万元） 349,824.47 1,811,495.77
净利润（万元） 25,794.33 188,061.66
注：无线电集团 2022 年财务数据已经审计，2023 年一季度财务数据未经审计。
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司股
97,144.80
东权益（2010 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
2020 年 短期融资券 20,000.00
2017 年 短期融资券 20,000.00
2017 年 募集配套资金 69,874.62
发行股份购买
历次筹资情况 2017 年 97,588.74
资产
2015 年 定向增发 117,254.40
2014 年 中期票据 80,000.00
2010 年 首次公开发行 323,000.00
合计 727,717.76
首发后累计派现金额 303,478.86
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本次发行前最近一期末归属于母公
1,070,371.40
司股东权益（2023 年 3 月 31 日）
七、发行人主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期财务报表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总计 1,526,984.48 1,520,797.39 1,478,393.40 1,403,133.64
负债合计 396,394.84 394,461.14 390,589.26 354,947.17
归属于母公司所有
1,070,371.40 1,066,145.19 1,028,755.57 992,756.40
者权益合计
少数股东权益 60,218.24 60,191.06 59,048.58 55,430.07
所有者权益合计 1,130,589.65 1,126,336.25 1,087,804.14 1,048,186.47
注：2020 年至 2022 年财务数据已经审计，2023 年一季度财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 103,400.39 561,561.14 547,414.51 512,206.48
营业利润 5,230.10 71,973.96 75,010.20 61,182.88
利润总额 5,291.48 72,273.11 73,415.40 63,869.94
净利润 4,253.40 69,657.59 69,349.86 58,248.76
归属于母公司股
4,226.21 66,819.77 65,361.15 58,562.38
东的净利润
少数股东损益 27.18 2,837.82 3,988.71 -313.61
注：2020 年至 2022 年财务数据已经审计，2023 年一季度财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
-46,485.53 -4,174.56 62,817.83 144,445.94
流量净额
投资活动产生的现金
-39,730.09 24,270.29 40,147.19 -94,325.69
流量净额
筹资活动产生的现金
11,442.32 -9,966.17 -50,073.85 -32,113.43
流量净额
现金及现金等价物净 -74,774.07 10,393.59 52,802.22 17,850.28
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
增加额
注：2020 年至 2022 年财务数据已经审计，2023 年一季度财务数据未经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标表
2023 年 1-3
项目 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
月/3 月末
流动比率（倍） 2.80 2.78 2.89 3.07
速动比率（倍） 2.25 2.30 2.30 2.42
合并资产负债率（%） 25.96 25.94 26.42 25.30
存货周转率（次） 1.62 2.06 1.82 1.84
应收账款周转率（次） 1.19 1.83 2.08 2.02
总资产周转率（次） 0.27 0.37 0.38 0.38
每股经营活动现金净流量（元） -0.20 -0.02 0.27 0.63
每股净资产（元） 4.64 4.63 4.46 4.31
销售毛利率（%） 32.05 34.97 37.34 36.30
加权平均净资产收益率（%） 0.40 6.41 6.47 6.02
扣除非经常性损益后的加权平
0.12 5.05 5.59 4.72
均净资产收益率（%）
注：2023 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率已年化。
八、保荐机构与发行人关系的说明
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
1、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分
别持有发行人 1,965,575 股、701,002 股和 116,000 股，占发行人总股本的 0.0853%、
0.0304%和 0.0050%；
2、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分
别持有发行人重要关联方广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电
运通”）665,996 股、405,100 股和 0 股，占广电运通总股本的 0.0268%、0.0163%
和 0%；
3、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分
别持有发行人重要关联方广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计
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量”）382,125 股、0 股和 0 股，占广电计量总股本的 0.0664%、0%和 0%；
4、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分
别持有发行人重要关联方北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创
新”）492,170 股、0 股和 0 股，占摩诘创新总股本的 0.4965%、0%和 0%；
5、保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、
金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证
券华南股份有限公司）持有发行人 6,755,409 股，占发行人总股本的 0.2931%；
6、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广电运通 10,061,929 股，占
广电运通总股本的 0.4052%；
7、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广电计量 368,689 股，占广
电计量总股本的 0.0641%；
8、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广州广哈通信股份有限公司
（以下简称“广哈通信”）326,976 股，占广哈通信总股本的 0.1312%；
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至 2023 年 3 月末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
九、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要
求，中信证券设内核部，负责保荐机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内
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部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023 年 5 月 30 日，中信证券内核部在中信证券 263 会议系统召开了广州海
格通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对本次发行申
请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，通过了海格通信向特定对象发行
A 股股票的内部审核，保荐机构内核部同意将海格通信向特定对象发行 A 股股
票项目申请文件上报监管部门审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至
本发行保荐书出具之日，公司在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务
所、会计师事务所以及协助撰写募投项目可行性研究报告的深圳大象投资顾问有
限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经本保荐机构核查，在海格通信本次向特定对象发行 A 股股票申请
中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行 A 股股票申请中除聘请保荐机构（承销商）、
律师事务所、会计师事务所以及协助撰写募投项目可行性研究报告的深圳大象投
资顾问有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他无关联
关系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
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第五节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为海格通信本次向特定对象发行的保荐机构，中信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体
评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为海
格通信具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A
股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向
符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因
此，中信证券同意保荐海格通信本次向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人向特定对象发行 A 股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会的批准
2023 年 3 月 15 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划>的议案》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有
限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、
《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议公
司向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案，并提请股东大会批准。
就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 3 月 14 日发表
了事前认可意见，于 2023 年 3 月 15 日发表了同意的独立意见。
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2023 年 3 月 24 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案，
并提请股东大会批准。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 3 月 23 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 3 月 24 日发表了同意的独立意见。
（二）无线电集团的批准
2023 年 3 月 15 日，无线电集团召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，
审议通过了《关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
议案》，同意海格通信本次向特定对象发行 A 股股票事宜。
（三）发行人股东大会的批准
2023 年 5 月 8 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）》、《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平
云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》、
《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）国防科工主管部门的批准
2023 年 5 月 19 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于广州海格通
信集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435 号），
同意本次发行。
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发行人本次向特定对象发行的决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
二、发行人本次向特定对象发行符合相关发行条件的情况
（一）符合《公司法》规定的相关条件
1、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行
的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。发行价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2023 年第一次临时股东大会
批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》规定的相关条件
1、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条的规定。
（三）符合《注册办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册办法》第十一条所述情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
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会认可，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。
（2）发行人 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册办法》第十一条第
（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条
第（三）项所述的情形。
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存
在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项
所述的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述情形。
2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定
（1）发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规的规定，不存在违反《注册办法》第十二条第（一）款规定的情
形。
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册办法》第十二条第
（二）款规定的情形。
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册办法》第十二条第（三）款
规定的情形。
（4）本次发行募集资金总额不超过 200,000 万元，本次发行的股票数量按
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照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及
融资规模合理；本次募集资金将全部投资于“北斗+5G”通导融合研发产业化项
目、无人信息产业基地项目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，募集资
金投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。
3、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其
中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出
同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其
全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资
者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定。
4、本次发行的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认
购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另
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有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条
的规定。
根据尽职调查结果，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施
符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》的有关规定，符合相关的上市公司
向特定对象发行股票有关条件的要求。
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、宏观波动风险
公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域，
应用领域非常广阔。公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。中美贸易存在
不确定性，全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性
显著增加。加之国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻
关期，2023 年国内经济增长将面临多重压力。未来如果宏观经济形势持续下行，
公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生
不利影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
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2、产业政策调整风险
国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对
企业自主创新的支持措施以及下游行业的市场结构政策等，都会影响公司的短期
经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研
发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整
的不断深入，国家的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的
变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发
展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进
一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若
国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，本次发
行的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。
3、市场竞争风险
随着市场竞争加剧行业优胜劣汰，市场格局变化加快，行业集中度进一步提
高，客户竞标常态化，体现出全方位、全要素、全放开的竞争局面；科研生产采
购大多数以公开竞标、竞争性谈判的方式展开，比测成绩直接与订货份额挂钩，
竞标入围导致发行人面临的竞争对手增多，竞争节奏加快。如果公司不能在持续
保持技术领先和产品质量优势地位的同时，向客户提供一揽子系统解决方案和服
务，将有可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占
有率下降。
4、技术研发失败风险
公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电
子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业，主营业务围绕“无线通信、
北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域展开。为了保持公司的市场竞争力，
公司需要对相关领域产品和服务进行持续研发，而该等研发可能出现研发难度
大、研发周期长、前期投入高等情况，且研究开发到最终技术产业化的各个环节
均面临一定的研发失败风险，例如关键技术难点无法突破、技术无法大规模产业
化应用等。如果公司技术研发失败，或者不能开发出满足市场需求的产品，将对
公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带来不利影响。
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5、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和
管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的
正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生
产和持续发展造成重大影响。随着行业竞争力度的不断加大，对于行业内顶尖的
技术研发人才、资深生产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，一旦公司的
核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和
培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
6、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制
等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不
能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大
而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的
市场竞争力，给公司未来的经营发展带来不利影响。
7、商誉减值风险
截至 2023 年 3 月末，公司商誉账面价值为 111,066.32 万元，占当期总资产
比例为 7.27%，公司商誉规模相对较大，主要系收购广东怡创科技股份有限公司、
北京摩诘创新科技股份有限公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、武汉
嘉瑞科技有限公司等公司所形成。2020-2022 年，公司对商誉进行了减值测试，
相应的 2020 年至 2022 年各期末，公司商誉减值准备余额分别为 37,629.06 万元、
41,531.85 万元、48,075.39 万元。若未来上述子公司在经营中不能较好地实现收
益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生
不利影响，未来公司将存在商誉进一步减值风险。
8、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 290,328.42 万
元、325,001.04 万元、391,937.46 万元和 396,219.79 万元，占当期总资产的比例
分别为 20.69%、21.98%、25.77%和 25.95%，金额较大，占比相对较高。若未来
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市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应
收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
9、税收优惠政策变动风险
根据中华人民共和国企业所得税法的规定，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人及部分子公司已被认定为高新技术
企业，可以享受 15%的优惠企业所得税率。上述税收优惠政策对公司净利润存在
一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致上述公司不再符合
高新技术企业相关的认定条件，相关公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则
公司的经营业绩有可能受到不利影响。
10、业绩下滑的风险
2023 年 1-3 月，发行人营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为
103,400.39 万元、4,226.21 万元，同比变动比例分别为 10.26%、-19.06%，公司
2023 年一季度营业收入同比有所增加但净利润同比有所下降。如果未来出现行
业政策不利调整、经济环境持续下行或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项
目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚
至出现业绩进一步下滑的风险。
11、客户集中度较高的风险
公司数智生态业务客户主要是通信运营商，客户集中度高符合通信技术服务
行业特点。报告期各期，公司第一大客户均为中国移动集团，占发行人销售收入
比例分别为 30.93%、27.87%、25.80%和 34.08%，占发行人数智生态业务收入比
例分别为 79.03%、76.27%、65.73%和 70.08%，公司对中国移动业务存在一定程
度依赖，与行业特点相符。未来若公司不能继续保持在中国移动市场的竞争优势，
将对公司经营业绩、业务持续获取能力产生较大不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行相关的审批风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚
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存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程
度上受到审批风险的影响。
2、募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、
外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
3、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
1、募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“北斗+5G”通导融合研发产业
化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，其
中，“北斗+5G”通导融合研发产业化项目和无人信息产业基地项目涉及新增产
能。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情
况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完
全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、
行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目
可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。
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2、募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋
势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方
面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认
为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续
盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场
销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出
现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种
原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目失败的风险。
3、资产折旧摊销增加的风险
募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资
产折旧、无形资产摊销等固定成本将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来
募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存在因
固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“北斗+5G”通导融
合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研
发项目，该等募投项目实现效益需要一定的时间，但在公司总股本和净资产均增
加的情况下，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向
特定对象发行股票在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。
四、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
1、无线通信领域
（1）国家产业政策的有力支持，推动包括无线通信行业在内的国防科技工
业的快速发展
近年来，国家在国防科技工业领域，特别是在吸纳优势民营企业进入国防科
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技工业领域出台了一系列产业政策和发展规划以支持国防科技工业的发展。
2020 年 3 月，军队建设“十四五”总体规划编制完成，深入贯彻新时代军
事战略方针，把握国防和军队现代化进入新时代、迈上新征程的历史方位，布局
战略力量和新域新质作战力量建设，统筹机械化信息化智能化融合发展，打造高
水平战略威慑和联合作战体系，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标。
国家产业政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为推动我国国防科技工业
快速健康发展、提升国防科技工业的发展活力奠定了基础，也为无线通信行业的
快速发展提供了良好的政策环境。
（2）装备信息化为无线通信行业的发展提供了良好的机遇
装备信息化是指利用电子化、数字化、智能化、网络化、知识化、自动化的
技术手段，将所有武器装备建设为信息化武器装备。武器装备信息化是提高军队
信息化程度的根本手段，也是军队未来发展的必然趋势。2019 年 7 月发布的《新
时代的中国国防》白皮书提到，要构建现代化武器装备体系，完善优化武器装备
体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装
备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平，加大淘汰老旧装备力度，逐步
形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。
当前，武器装备的信息化，尤其是电子化和计算机化为发展重点，为无线通
信行业的发展提供了良好的机遇。
（3）其他应用领域也在加速推进无线通信的应用
专用通信成为全球数字经济的重要组成部分，垂直行业形成落地应用并催生
一系列创新业务模式， 跨界融合成为新常态；受国产化进程加速、产品与技术
更新换代等内外驱动因素的影响，专用通信市场保持着良好的发展趋势。
另外，国家出台《“十四五”国家应急体系规划》，明确重点发展新型应急
指挥通信和信息感知产品，公共消防、森林/草原防火、民政减灾救灾、地质/水
旱灾害防治等应急通信建设投入逐步加大，融合短波通信、卫星通信、自组网通
信、数字集群、区域宽带通信等多种通信手段，同时集成 AI 视频等前沿技术的
一体化指挥与融合通信系统产品应用前景广阔，预期还可在交通物流、公安、武
警、外贸以及部队后勤保障等领域进行推广应用。
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2、北斗导航领域
（1）多系统兼容成为未来卫导发展方向，北斗渗透率进一步提升
多频接收比单频接收在可实现的精度方面和提高抗干扰能力方面具有显著
优势，现阶段多模接收门槛变低，多家导航并存局面存在可能。目前四大 GNSS
接连覆盖 E5 波段，北斗三号的 B2a 可对应 GPS 的 L5 频段以及 GALILEO 的 E5a
频道，北斗二号的 B2I 对应 GLONASS 的 L3 频段和 GALILEO 的 E5b 频道，在
E5 频段可提供全部四大 GNSS 星座的高质量开放信号。E5 带来了丰富的优势：
由于得到所有 GNSS 和现代化星基增强的支持，这些信号将在更多的卫星上广
播，但由于该频段与航空无线电导航服务（ARNS）共享，受到更多监管保护，
因此更加适用于对安全要求很高的应用。由于 E5 频段支持现存所有 GNSS 系统，
降低了多模接收的门槛，未来接收机有望 100%全部支持北斗系统，其多频接收
的性能优势，在行业或大众市场将具有广泛可用性。
北斗三号系统兼具稳定性和顶尖的技术指标，可以实现通导一体化设计，实
现多系统兼容，使北斗全球渗透率有望得以迅速提升。随着全球导航系统现代化
建设和升级的逐步进行，未来支持四大导航系统的终端有望持续提升，北斗导航
系统的覆盖率有望更上一个台阶。
（2）北斗应用呈标配化、泛在化、规模化发展态势
随着“北斗+”融合创新和“+北斗”时空应用的不断发展，北斗越来越多地
与其他技术实现融合创新，与各行各业的信息化、智能化系统实现应用融合。与
此同时，在行业市场领域和更广阔的大众市场领域，北斗应用的标配化、泛在化
发展趋势业已形成，正在不断催生出各式各样的新应用、新业态和新模式。
当前，北斗系统在行业及大众消费领域已实现较大规模应用，在交通运输、
公安、大众智能手机和穿戴式设备等重点领域已呈现标配化应用态势。随着室内
外无缝定位技术的不断创新，泛在定位导航服务能力的不断提升，以及未来国家
综合时空服务体系的发展，北斗时空服务的覆盖范围正实现前所未有的扩大，从
地面和天空拓展到室内、地下、水下，甚至太空，真正实现时空服务的无时不有、
无处不在。
另一方面，我国传统产业正面临数字化转型和智能升级的巨大浪潮。可以预
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见，未来伴随智能交通、智慧能源、智能制造、智慧农业及水利、智慧教育、智
慧医疗、智慧文旅、智慧社区、智慧家居和智慧政务等十大数字应用场景的发展，
北斗/GNSS 与 5G、云计算、区块链等技术的融合创新必将极大赋能传统行业领
域，形成数字化发展革新，催生出更广阔的卫星导航与位置服务大市场。
“十四五”期间，国家政策大力支持，叠加供需两侧的需求增长，将进一步
促进北斗标配化和泛在化发展，充分发挥北斗作为自主时间空间基准，提供泛在
精准时空信息服务的作用，大力推动北斗在能源、通信、金融、民航、铁路、水
运、卫生与健康等重点行业的广泛应用和深度融合，促进北斗在大众领域及互联
网位置服务中的应用拓展，进一步推动北斗应用服务的市场化、规模化发展。
3、航空航天领域
报告期内，公司航空航天业务收入分别为 31,054.55 万元、26,699.09 万元、
33,229.98 万元和 3,486.70 万元，占当期营业收入比例分别为 6.06%、4.88%、5.92%
和 3.37%，占比相对较低。公司航空航天主要包括模拟仿真业务、飞机零部件业
务和民航通导业务，经营主体主要为旗下子公司摩诘创新、驰达飞机和海格云熙。
其中，模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、
视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者之一；
飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材维修以及航
空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流
供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二级供应商之
一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决
方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家之一，国内市场
占有率位居前列，国际市场已拓展至多个国家。
航空制造业属于高新技术产业，是一个国家综合实力的重要体现。中国航空
制造业经过半个多世纪的发展，已经形成了具有一定产业规模，上下游产品配套
完整的工业体系。我国的航空产品主要包括：各类军用飞机、民用飞机、运输机、
直升机、教练机；各类航空发动机；各种航空机载系统等。党和国家高度重视航
空工业的发展，中国航空产业面临着巨大的发展机遇，有相当可观的发展预期，
投资规模会在相当长的一段时间内继续维持在一个较高的水平，这也将为航空相
关制造行业带来巨大的发展空间。
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根据中国商飞公司发布《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》预测，
未来二十年，中国航空市场将接收 50 座级以上客机 9,084 架，价值约 1.4 万亿美
元，其中 50 座级以上涡扇支线客机 953 架，120 座级以上单通道喷气客机 6,295
架，250 座级以上双通道喷气客机 1,836 架。到 2040 年，中国的机队规模将达到
9,957 架，占全球客机机队比例 22%，成为全球最大的单一航空市场，我国民用
航空航天产业将后来居上。
4、数智生态领域
（1）“新时期西部大开发”、“打赢扶贫攻坚战”及“数字乡村”等一系
列国家战略，为本行业带来历史性机遇
通信基础设施建设和更新，呈现由核心城区向农村区域、由中心城市向中小
城镇以及由东部地区向西部地区辐射扩散趋势，目前我国东部和城市地区网络基
础设施已较为成熟，西部、东北地区和乡村区域通信网络设施建设起步晚、发展
潜力大。截至 2021 年末，我国农村宽带用户达 1.58 亿户，但仅占总用户数的
29.4%，仍有较大增长空间。
近年，我国结合新时期国情实施一系列关于支持西部地区、乡村地区发展的
国家战略，为公司带来历史性发展机遇。2020 年 5 月，我国发布《关于新时代
推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确到 2035 年西部地区基本实现社
会主义现代化，基础设施、人民生活水平等方面和东部地区大体相当，特别提到
促进信息技术和传统产业融合，推动工业互联网、“互联网+”新业态发展；此
外，我国持续推进“乡村振兴”、“数字乡村”等政策的落地，落实《国家关于
实施乡村振兴战略的意见》、《乡村振兴战略规划（2018-2022 年）》、《国家
信息化发展战略纲要》和《数字乡村发展战略纲要》等一系列文件规划，争取
2025 年在全国范围内实现“乡村 4G 的深化普及”、“5G 创新应用”，明显缩
小城乡“数字鸿沟”。
因此，党和国家在“新时期西部大开发”、“打赢扶贫攻坚战”及“数字乡
村”等一系列国家战略将为本行业提供历史性机遇，同时将为公司发展带来积极
影响。
（2）5G 技术普及应用，将进一步提升基站密度、扩充网络容量，为本行
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业带来广阔业务机遇
5G 网络组成复杂、性能强大，所承载数据量远超 4G 网络，需应用“超密
集组网（UDN）”技术以解决“数据流量爆炸”问题。“超密集组网”技术是
在传统“宏基站”周围部署大量“小基站”，并使用光纤、毫米波等手段将小基
站与宏基站、核心网相连。
在 5G 时代，本行业业务机遇主要来源于三个方面：一是新增小基站部署、
后期设备维护需求；二是通信运营商需要在网络架构、功能分布、拓扑、设备形
态乃至传输媒质等方面对既有网络基础设施改造优化，以满足 5G 时代上百 Gbps
量级回传/前传数据容量和毫秒级超低时延技术规格，由此产生的优化改造需求；
三是为小基站和宏基站之间信号回传需新建大量光纤网络而产生的通信网络建
设需求。
据估算，5G 基站总数量将达到 4G 基站数量的 10 倍以上，5G 技术的普及
应用将为本行业带来大量新站点建设、存量站点改造、网络工程建设以及后期设
备维护业务机遇，全国性、综合型通信技术服务企业亦将从中受益。
（3）信息通信技术向生产领域深度融合，为本行业带来全新增量市场
目前，移动互联网已重新塑造餐饮食品、零售、交通出行等传统消费业态，
为消费领域带来深刻变革，极大推动我国经济发展。随着 5G 技术普及应用，信
息通信技术将向生产领域延伸，为本行业孕育更广阔市场空间。
在 4G 时代，运营商为所有客户提供同一质量、标准化网络服务；但在 5G
时代，运营商可应用“网络切片”等技术将 5G 实体网络虚拟化细分为多个虚拟
网络，支持以智能制造、市政、医疗、教育、基础设施、交通、能源等行业为代
表的大量差异化需求。在基础网络技术支持下，更多企业级客户能够以合理成本、
更高效率对生产、管理环节进行信息化改造，使本行业面临全新的信息通信技术
产品市场机遇。
目前，信息通信技术与传统行业在生产领域融合刚刚起步，此类业务规模相
对较小。随着 5G 技术在工业互联网、物联网等领域推广应用，用户信息化需求
将不断攀升，信息通信技术产品市场空间将逐步打开。
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（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、机制优势
相对于传统的国有企业，公司具有人才激励比较充分的机制优势。公司在成
立之初就进行机制创新，成立了多元投资主体的有限责任公司，由于经营团队和
技术、市场经营骨干持有股份，使得自上而下的技术管理骨干队伍形成高度稳定
的经营核心，从而能够高效的、目标一致的工作，做到贴心经营。公司发展过程
中，持续开展体制机制创新，始终走在国企改革以及混合所有制改革的前列，推
行员工持股，实现骨干员工与公司形成命运共同体（长期）、利益共同体（中期）
和责任共同体（日常）。未来公司将充分利用控股股东无线电集团被纳入国资委
“双百企业”名单的优势，积极探索混改、员工持股等国有企业改革和试点方案。
2、市场优势
公司具有相对完备的产品系列、技术优势以及成熟的工程工艺能力，用户已
覆盖新一代空、天、地、海一体化网络建设的专业客户，除进一步拓展国内市场
外，公司凭借过硬的生产技术和丰富的产品体系，逐渐向国际市场拓展，公司坚
持以市场为导向的科研机制，持续提升为用户“提供一揽子系统解决方案和服务
体系”的能力。
3、产业集群和产业链优势
近年来公司搭建了多层次的投融资平台，充分利用上市公司的资本市场优
势，灵活运用股权融资、债权融资等工具，循序渐进、稳扎稳打开拓市场，同时
加强市场渠道扩充和壁垒准入，完善产业链结构，充分利用拓展了航空航天和数
智生态业务领域，增强了无线通信和北斗导航领域的可持续研发能力，迅速凝聚
产业集群与产业链优势。
4、科研技术优势
公司坚持市场导向的技术创新，持续投入保持技术优势，自主开发核心技术，
建设了行业领先的研发、测试和生产环境，搭建了预先研究、产品研制及产品提
升相结合的滚动式科研模式，建立了完善的科研流程与过程管理机制。公司拥有
国家级企业技术中心，获得工信部“国家级工业设计中心”称号，科研成果多次
获得国家科技进步奖、国家重点新产品等荣誉，并拥有多项自主知识产权，技术
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水平处于国内领先地位，部分产品达到国际先进水平。
5、人才优势
公司集结了一支高素质、稳定的、有战斗力的人才队伍，并注重通过多层次
人才培养体系有效推进各层次人员培训，提升员工素质，同时推进系统的科研创
新、机制创新与体制创新，瞄准产业发展需求，探讨高层次人才长期激励政策，
吸引优秀人才加盟，留住核心人才，实现高素质人才的集结与有效发挥，以此支
撑公司可持续的发展与壮大。
6、客户资源及品牌优势
近年来，公司持续高速发展，凭借过硬的研发实力、可靠的产品质量和完备
的技术服务体系，公司逐步成长为通信、导航和通信技术服务领域的领先厂商，
在产品获得各类客户认可的同时，公司建立了较高的信誉，形成较强的品牌优势。
公司积极推进“科技+文化”战略，扎实塑造海格知名品牌，成为首批纳入富时
罗素指数的中国 A 股公司之一，入选“国际资本风向标”MSCI 指数、“粤港澳
大湾区综合 50 指数”、“粤港澳大湾区创新 50 指数”进一步得到国际和国内市
场机构的肯定；公司荣获第十二届中国卫星导航年会“北斗卫星导航应用推进贡
献奖-跨界融合类奖”、“探索创新奖”，为获奖数量最多单位之一，充分体现
了行业管理机构、专家学者以及业界同行对公司在北斗导航领域的科研创新能力
以及“北斗+”产业生态链构建和推广能力的高度认可；公司荣获第十二届中国
上市公司投资者关系天马奖“最佳董事会奖”、“最佳投资者关系奖”，连续四
年荣获“高端制造产业最具成长上市公司”奖和荣获“最具社会责任上市公司”
奖，充分体现了资本市场对公司长期以来在规范治理、企业文化、品牌口碑、投
资价值与投资者保护等多方面所取得成果的高度认可和肯定。
7、产品质量优势
公司积累了丰富的生产经验，拥有成熟的工艺流程、完善有效的质量管理体
系、齐备的环境试验设施、先进的科研仪器设备和一流的工作环境。公司建立了
适应海格通信战略发展与规划的知识产权管理体系，通过知识产权贯标，获得“装
备承制单位资格证书”，通过质量管理体系认证，为产品的科研和生产提供了强
有力的技术和质量保障，构筑起“高质量、短交期”的竞争优势。科研成果多次
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获得国家科技进步奖、国家重点新产品等荣誉。公司先后获得中国软件业务收入
前百家企业、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业等荣誉称号。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王国威 年 月 日
耿世哲 年 月 日
项目协办人：
向 进 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张锦胜 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会王国威和耿世哲担任广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责广州海格通信集团股份
有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对广州海格通信集团股份有限公
司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述被授权人负责广州海格通信集团
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
___________________________________
王国威
___________________________________
耿世哲
中信证券股份有限公司法定代表人：
___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
