证券代码：002465          证券简称：海格通信       公告编号：2023-035 号



                     广州海格通信集团股份有限公司
                第六届董事会第七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会

议于 2023 年 6 月 20 日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2023

年 6 月 16 日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人

员。公司 9 名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。

    与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

    一、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

    根据相关法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司调减募集资金额度

14,455 万元，并相应调整原向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总

额、相应财务数据等，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调

整后的股票发行方案及逐项表决情况如下：

    1、发行股票种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行
                                     1
股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

       表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

       3、发行对象及认购方式

       本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州无线电集团有
限公司（下称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（下
称“平云产投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除
无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。

       所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团
及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。

       表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

       4、定价基准日、发行价格及定价原则

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

       发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

       最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同
意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。
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    无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电
集团及平云产投均将不参与认购。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含
本数），在募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数）范围内，最终发行数量由
公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。

    其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的
比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式
认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含
本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有
的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。认购数量=认购金额
/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

    若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对
象发行的股票数量的上限将作相应调整。

    在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
                                     3
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

     6、限售期

     本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认
购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

     7、募集资金总额及用途

     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
                                                                           单位：万元

序                                                                         募集资金拟
                          项目名称                          投资总额
号                                                                           投入金额
 1    “北斗+5G”通导融合研发产业化项目                        80,000.00     80,000.00
 2    无人信息产业基地项目                                    208,000.00     50,000.00
 3    天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目                    165,000.00     55,545.00
                         合计                                 453,000.00    185,545.00

     备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大
楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022
年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾
信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约 20.8 亿元建
设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集资金
用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

     公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若

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需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期自筹资金投入。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    9、本次发行前的滚存利润安排

    本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行
完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    10、本次发行决议的有效期

    本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析

报告（二次修订稿）>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会

第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监

事会第三次会议分别通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案

                                     5
的论证分析报告>的议案》以及《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》。

    因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 14,455 万元，公司对《2023 年度

向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》涉及的相关事项进行了

更新，并编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二

次修订稿）》。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象

发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

    三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订

稿）>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三

次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第

三次会议分别通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》

以及《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。

    因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 14,455 万元，公司对《2023 年度向

特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公

司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象
                                     6
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

     四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可

行性分析报告（修订稿）>的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，公司第六

届董事会第三次会议以及第六届监事会第二次会议通过了《关于<公司 2023 年度向

特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

     因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 14,455 万元，公司对《2023 年度向

特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关事项进行了更新，并

编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）》。

     表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

     独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

     详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

     五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第

三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事

会第三次会议分别通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺的议案》以及《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即

期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

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    因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 14,455 万元，公司对《公司向特

定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的相关

事项进行了更新，并编制了《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补

措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

    表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃

珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

    特此公告。



                                            广州海格通信集团股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                    2023 年 6 月 21 日




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