中信证券股份有限公司

                 关于广州海格通信集团股份有限公司

              调增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海
格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）2023 年度向特
定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等相关规定，对海格通信调增 2023 年度日常关联交易预
计事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

    一、调增日常关联交易预计情况

    （一）前次董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度公司与关联方发生的日常
关联交易总金额约为人民币 1.68 亿元。

    （二）本次拟调增 2023 年度日常关联交易预计情况

    根据日常经营的实际需要，本次拟调增公司与关联人广州无线电集团有限公

司（以下简称“无线电集团”）、长沙金维信息技术有限公司（以下简称“长沙

金维”）2023 年度日常关联交易预计额度，预计调增合计不超过 3,790 万元。具

体如下：
                                                           单位：人民币万元
                                                       合同签订金额或
   关联交易                  关联交易内   关联交易         预计金额
                   关联人
     类别                        容       定价原则   原预计      调增后
                                                     金额        预计金额



                                      1
                                                           合同签订金额或
   关联交易                      关联交易内   关联交易         预计金额
                     关联人
     类别                           容        定价原则   原预计      调增后
                                                         金额        预计金额
   向关联人
                     长沙金维     采购商品    市场定价      5,000        7,500
   采购商品
向关联人销售商      无线电集团    技术服务    市场定价         10         300
    品/服务          长沙金维    商品/服务    市场定价      1,000        2,000

    公司调增与关联方的日常交易主要为公司（含下属全资/控股子公司）向关

联方长沙金维采购商品，向关联方无线电集团、长沙金维销售技术服务、商品/

服务，均属日常经营活动。

    本次调增后，预计 2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易金额合计不

超过 2.059 亿元。

    公司在征得超过半数的独立董事对上述调增 2023 年度日常关联交易预计的
认可后，于 2023 年 12 月 6 日将《关于调增 2023 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第六届董事会第十二次会议审议并获通过。关联董事余青松先生、杨文
峰先生、余少东先生、钟勇先生回避表决，其余 4 位董事以 4 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过该项议案。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、广州无线电集团有限公司

    法定代表人：黄跃珍

    注册资本：100,000 万元

    住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号

    经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投
资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租
赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸

                                         2
易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批
发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环
保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；
物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发

    财务状况：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 6,332,702.39 万元，净资产
3,264,034.17 万 元； 2023 年 前三 季度 营业收 入 1,326,804.89 万元 ， 净利 润
151,493.04 万元。（数据未经审计）

    2、长沙金维信息技术有限公司

    法定代表人：刘彦

    注册资本：9,676.4587 万元

    住 所：长沙高新开发区青山路 662 号芯城科技园二期 14 栋 6 楼 601 室

    经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；基础软
件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；软件技
术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位置的信
息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自动化工
程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、
通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信息系统
技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；信息
系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终
端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；物联
网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

    财务状况：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 72,945.23 万元，净资产 64,585.31
万元；2023 年前三季度营业收入 10,146.99 万元，净利润-756.89 万元。（数据未
经审计）




                                      3
    （二）与上市公司的关联关系

    1、无线电集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第（一）项对关联法人的规定。

    2、长沙金维是无线电集团间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项对关联法人的规定。

    （三）履约能力分析

    前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履
约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约
能力。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平
公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利
原则协商确定。公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定
价测算方式和公允价格说明，履行公司内部审批程序后予以交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是公司业务发展的需要，与日常生产经营相关。交易遵循了独
立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小
股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

    公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、
资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要
业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    我们认为该交易行为属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，有利
于公司的发展。该关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有


                                   4
关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会
议进行审议。该事项属关联交易，审议时，关联董事需回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程》
及公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事余青松先生、杨文峰先生、
余少东先生、钟勇先生已回避表决。公司（含下属全资/控股子公司）与关联方
日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。本次关联交易
双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。

    因此，我们同意本次调增 2023 年度日常关联交易预计事项。

    六、保荐人的核査意见

    经核查，保荐人认为：

    公司调增 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第十二次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。前述事项无需经股东大会审议。上述决策程序符合《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文
件规定以及《公司章程》的规定。

    该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公
平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状
况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。

    综上，保荐人对公司本次调增 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）


                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司
调增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》的盖章页）




保荐代表人：




                     王国威                       耿世哲




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       2023 年 12 月 6 日




                                  6