中超控股：第五届董事会第四十次会议决议公告2023-06-28
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-046
江苏中超控股股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议
由董事长李变芬女士召集，并于 2023 年 6 月 21 日以专人送达或电子邮件等形式
发出会议通知，会议于 2023 年 6 月 27 日下午 3:00 在公司会议室以现场会议结
合通讯方式召开，本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次董事会的
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事
长李变芬女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真
审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公
司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，董事会认为
公司符合向特定对象发行股票的条件。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》，逐
项审议了以下内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,400,000 股（含本
数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发
行前总股本的 5%，即 63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、
一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司
股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最
终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
7、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
10、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 121,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
航空发动机及燃气轮机用高温合金精密
1 100,000 70,000
铸件建设项目
高温合金精密铸件智能铸造技术研发项
2 15,000 15,000
目
3 补充流动资金 36,000 36,000
合计 151,000 121,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变
本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，
不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事会审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》，
同意公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案内容，具体内容详见公司同日发
布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案》。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分
析报告的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制
了《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分
析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金投资项目使用的
可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
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的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的
历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截
止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经
鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次
发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
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的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事会审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
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（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事会审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议
案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏
中超控股股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
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的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向
特定对象发行股票相关事项的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关
规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定和实施本次发行的具体方案；
2、根据公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案、深圳证券交易所及
中国证监会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行
的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、
呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复深圳证券交易所及中国证监会
等监管部门的反馈意见；
4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动
情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜；
5、办理本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定和监管部门要求等需由股东大
会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本次
发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行调整；
7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文
件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的
一切协议和文件；
9、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事
项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件
下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授
权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股
子公司江苏精铸进行增资的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
因“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”和“高温合金精
密铸件智能铸造技术研发项目”的实施主体为江苏精铸。公司拟用本次发行所募
集资金的 85,000 万元以增资的方式投入江苏精铸以实施前述募投项目。江苏精
铸的现有股东上海精铸已放弃本次对江苏精铸增资的优先认购权，公司拟与江苏
精铸签订增资协议。具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司关于拟以向特定对象发行股
票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用涉及
关联交易的议案》
关联董事李变芬、霍振平、刘保记、刘广忠、汤明、马伟华回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
因实施“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”需要，公司
二级控股子公司江苏精铸拟与关联方宜兴市中超汽车服务有限公司就关联租赁
事项签订相关协议。具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司关于本次向特定对象发行股
票募集资金使用涉及关联交易的公告》。
独 立 董 事 对 该 事项 发 表 了同 意 的 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项
的事前认可及独立意见》。
（十二）审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）《江苏中超控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会
议相关事项的事前认可及独立意见》；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
