江苏中超控股股份有限公司监事会

          关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为
江苏中超控股股份有限公司（以 下称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司
2023 年度向特定对象发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条
件。

    二、本次向特定对象发行股票方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告
及与本次发行相关的议案，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式
公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    三、公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策
和相关法律法规以及未来公司的整体发展规划。本次向特定对象发行股票募集资
金将进一步提升公司资本实力，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司业务
的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资
产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资
本实力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。

    四、鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证
券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司本
次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。
    五、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均对此作出了承诺，我们认为公司拟
采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司
股东特别是中小股东的利益。

    六、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们认为，
公司制订的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》能够实现对投资者的持
续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，
符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。

    七、 公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象
发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过
及经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

    综上，我们认为：公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合
法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益。




                                         江苏中超控股股份有限公司监事会

                                               二〇二三年六月二十七日