江苏中超控股股份有限公司独立董事

      关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可及独立意见

     作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和《江
苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控股股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第五届董事会第四十二
次会议审议的相关议案进行审阅，基于独立判断立场，对相关事项做事前认可并
发表独立意见如下：

     一、事前认可意见

     1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对照上市公司向特
定对象发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意将该事
项提交公司第五届董事会第四十二次会议进行审议。

     2、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经认真核查，我们
认为公司根据相关部门要求对本次部分募投项目名称及项目投资总额进行修订，
不涉及对本次发行方案的实质性修订，修订后发行方案符合现行法律、法规和规
范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十二次会
议进行审议。

     3、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可意
见
    应相关部门要求，公司对本次募投项目中“航空发动机及燃气轮机用高温合
金精密铸件项目”的名称及项目投资总额进行修订，对“高温合金精密铸件智能
铸造技术研发项目”名称进行修订，并同步更新了《公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案》。经审阅，我们认为本次公司编制的《江苏中超控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会
第四十二次会议进行审议。

    4、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的事前认可意见

    《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证
分析报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、发行对象
的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，
符合公司长远发展目标和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董
事会第四十二次会议进行审议。

    5、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的事前认可意见

    《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战
略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股
东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们
同意将该事项提交公司第五届董事会第四十二次会议进行审议。

    6、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的事前认可意见

    公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五
届董事会第四十二次会议进行审议。

    二、独立意见

    1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    2、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
经认真核查，我们认为公司修订本次发行方案符合现行法律、法规和规范性文件
中关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本议案修订事项
在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。我们认
为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    3、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见

    经审阅，我们认为《公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

    4、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的独立意见

    经审阅，我们认为公司编制的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象
发行股票的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、
发行方案的公平性及合理性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。

    5、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的独立意见

    公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺事项充分考
虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补
回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司相关决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。




                                          独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军
                                             二〇二三年七月二十四日