中超控股：关于2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及相关文件的修订说明公告2023-07-26
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-077
江苏中超控股股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 4 日召开第
五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管 理 办 法>的 议 案 》 等 相 关 议 案 ， 并 于 2023 年 5 月 5 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了上述事项。
公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第五届董事会第四十一次会议及第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等
相关议案。
结合多方意见，经过综合评估与审慎考虑后，根据《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件，2023 年 7 月 25 日，公司召开第五届董
事会第四十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消 2023
年第四次临时股东大会部分议案的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第十七次会议、第五届董事会
第四十三次会议、第五届监事会第十九次会议对本激励计划中激励对象的范围、
授予限制性股票的数量、公司层面绩效考核、本激励计划的禁售期、首次授予限
制性股票的授予价格进行了调整，并同步修订了首次授予限制性股票的公允价值
及确定方法等内容，修订形成《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称：本激励计划）。全部修订情况说明
如下：
（一）激励对象的范围
修订前：
本激励计划首次授予的激励对象共计 206 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司认为应当激励的其他员工。
修订后：
本激励计划首次授予的激励对象共计 233 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、技术骨干、营销骨干；
3、公司认为应当激励的其他员工。
（二）授予限制性股票的数量
修订前：
本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,200 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 8.83%，其中，首次授予限制性股票 8,960
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 7.07%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留授予限制性股票 2,240 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.77%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票 11,200 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的 1.00%。
修订后：
本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 10,144 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 8.00%，其中，首次授予限制性股票 8,625
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 6.80%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 85.03%；预留授予限制性股票 1,519 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.20%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 14.97%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票 10,144 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的 1.00%。
（三）激励对象名单及拟授出的限制性股票分配情况
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占授予限制性
划公布日股
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 备注
本总额的比
股） 例
例
待股东大
李变芬 董事长（注） 100 0.89% 0.08% 会审议通
过
霍振平 副董事长 80 0.71% 0.06%
刘保记 副董事长 80 0.71% 0.06%
刘广忠 董事、总经理 80 0.71% 0.06%
待股东大
汤明 董事（注） 60 0.54% 0.05% 会审议通
过
待股东大
马伟华 董事（注） 60 0.54% 0.05% 会审议通
过
赵汉军 副总经理 70 0.63% 0.06%
蒋丽隽 副总经理 70 0.63% 0.06%
总经理助理
王智平 60 0.54% 0.05%
（协同总监）
李川冰 财务总监 60 0.54% 0.05%
冯耀才 总工程师 60 0.54% 0.05%
徐霄 总经济师 60 0.54% 0.05%
公司认为应当激励的其他员
8,120 72.50% 6.40%
工（194 人）
预留部分 2,240 20.00% 1.77%
合计 11,200 100.00% 8.83%
注：上述激励对象中李变芬女士、汤明先生、马伟华女士已经公司第五届董事会第三十
五次会议审议通过提名为公司非独立董事候选人，该任命尚需经公司 2022 年度股东大会审
议通过。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 布日股本总额的
数量（万股） 票总数的比例
比例
李变芬 董事长 100 0.99% 0.08%
霍振平 副董事长 80 0.79% 0.06%
刘保记 副董事长 80 0.79% 0.06%
刘广忠 董事、总经理 80 0.79% 0.06%
汤明 董事 60 0.59% 0.05%
马伟华 董事 60 0.59% 0.05%
赵汉军 副总经理 70 0.69% 0.06%
蒋丽隽 副总经理 70 0.69% 0.06%
总经理助理
王智平 60 0.59% 0.05%
（协同总监）
李川冰 财务总监 60 0.59% 0.05%
冯耀才 总工程师 60 0.59% 0.05%
徐霄 总经济师 60 0.59% 0.05%
公司认为应当激励的其他员工
7,785 76.74% 6.14%
（221 人）
预留部分 1,519 14.97% 1.20%
合计 10,144 100.00% 8.00%
（四）本激励计划的授予日
修订前：
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
修订后：
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
（四）本激励计划的禁售期
修订前：
自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，
不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，
应当将其转让所得全部收益返还给公司。
修订后：
自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起六个月内，
各激励对象单个交易日转让股份数量不得超过其该期获解除限售股份数量的
20%，激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（五）公司层面业绩考核要求
修订前：
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方
可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：以 2022 年营业收入为基准，（2023 年
营业收入-2022 年营业收入）/2022 年营业收入不低于 10%；以 2022 年
第一个解除限售期
净利润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）
不低于 140%。
公司需同时满足下列两个条件：以 2022 年营业收入为基准，（2024 年
营业收入+2023 年超额完成营业收入部分-2022 年营业收入）/2022 年
第二个解除限售期 营业收入不低于 20%；以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023
年超额完成净利润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于
170%。
公司需同时满足下列两个条件：以 2022 年营业收入为基准，（2025 年
营业收入+2023 年与 2024 年合计超额完成营业收入的部分-2022 年营
第三个解除限售期 业收入）/2022 年营业收入不低于 30%；以 2022 年净利润为基准，（2025
年净利润+2023 与 2024 年合计超额完成净利润部分-2022 年净利润）/
（-2022 年净利润）不低于 260%。
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净
利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施
股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
修订后：
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方
可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）（-2022
第一个解除限售期
年净利润）不低于 140%。
以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净利
第二个解除限售期
润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 170%。
以 2022 年净利润为基准，（2025 年净利润+2023 与 2024 年合计超
第三个解除限售期
额完成净利润部分-2022 年净利润）（-2022 年净利润）不低于 260%。
注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司
股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事
项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（六）考核指标设定的科学性、合理性说明
修订前：
公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净
利润增长率和营业收入增长率两项指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标
反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
修订后：
公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净
利润增长率指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
（七）修订限制性股票的授予价格及确定方法
修订前：
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.26 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 1.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.26
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
1.22 元/股；
修订后：
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.41 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 1.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.41 元
/股；
（2）本激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.40
元/股；
（八）修订限制性股票的公允价值及确定方法
修订前：
公司向激励对象首次授予限制性股票 8,960 万股，假设公司于 2023 年 7 月
首次授予限制性股票，按照本计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性
股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 11,558.40 万元，该等费用总
额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对
2023 年至 2026 年会计成本的影响如下表所示：
首 次 授 予 限 制性 股 限制性股票摊销成
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 本（万元）
8,960 11,558.40 3,210.67 5,779.20 2,119.04 449.49
修订后：
公司向激励对象首次授予限制性股票 8,625 万股，假设公司于 2023 年 8 月
首次授予限制性股票，按照本计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性
股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 12,333.75 万元，该等费用总
额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对
2023 年至 2026 年会计成本的影响如下表所示：
首 次 授 予 限 制性 股 限制性股票摊销成 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,625 12,333.75 2,740.83 6,578.00 2,466.75 548.17
修订更新后的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》及其摘要详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日
