江苏中超控股股份有限公司独立董事

       关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

    作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和
《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控
股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第五届董事会第四
十六次会议审议的相关议案进行审阅，基于独立判断立场，对相关事项做事前认
可并发表独立意见如下：

    一、事前认可意见

    1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对照上市公司向特
定对象发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意将该事
项提交公司第五届董事会第四十六次会议进行审议。

    2、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经认真核查，我们
认为公司修订后的发行方案符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象
发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我
们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十六次会议进行审议。

    3、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的事前认可
意见

    结合当地政府协调情况，公司拟对本次募投项目中“航空航天发动机及燃气
轮机高端零部件制造项目”的实施地点及投资总额进行调整符合公司实际情况，
并同步更新了《公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。经审阅，
我们认为本次公司编制的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十六次会议进行
审议。

     4、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订
稿）的事前认可意见

     《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证
分析报告（二次修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、发行
对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合
理性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第
五届董事会第四十六次会议进行审议。

     5、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的事前认可意见

     《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发
展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其
品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中
小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十六次会议进行审议。

     6、关于二级控股子公司提前终止土地租赁合同暨关联交易的事前认可意
见

     鉴于拟将“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”实施地点变更
至宜兴市徐舍镇工业集中区，不再需要租用宜兴市中超汽车服务有限公司的土地
来实施前述募投项目，因此江苏精铸与宜兴市中超汽车服务有限公司签订《土地
租赁合同之终止合同》，提前终止《土地租赁合同》项下的土地租赁安排，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意将此议案提交公司第五
届董事会第四十六次会议进行审议。

    二、独立意见

    1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    2、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
经认真核查，我们认为公司修订本次发行方案符合现行法律、法规和规范性文件
中关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。

    3、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的独立意见

    经审阅，我们认为《公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

    4、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订
稿）的独立意见

    经审阅，我们认为公司编制的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》充分考虑了公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定
对象发行股票的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可
行性、发行方案的公平性及合理性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。

    5、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的独立意见

    公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）》对募集资金运用可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行
业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，有利于提高公
司的持续经营能力和盈利能力。

    6、关于二级控股子公司提前终止土地租赁合同暨关联交易的独立意见

    （1）公司第五届董事会第四十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

    （2）本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行
了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了
表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    （3）本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。




                                         独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军
                                               二〇二三年八月二十二日