江苏中超控股股份有限公司独立董事

             关于公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见

    作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和
《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控
股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第五届董事会第四
十九次会议审议的相关议案进行审阅，基于独立判断立场，对相关事项发表独立
意见如下：

    1、关于《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三

次修订稿）》及其摘要的独立意见

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备

实施股权激励的主体资格。

    （2）公司本次股权激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人

民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资

格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对

象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励

计划（草案三次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资

格合法、有效。

    （3）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的

制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）

未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

    （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券

法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对

相关议案回避表决。

    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长

效激励机制，增强公司管理团队和其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司的持续发展，提升公司核心竞争力，不会损害公司及

全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司

股东大会审议。

    2、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》
的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，公司层面业绩考核指标为本次激
励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润增长率指标。净利润增长率指标反
映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公
司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因
素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件以及具体的可解除限售数量。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。

                                           独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军

                                              二〇二三年九月二十一日