上海中联律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对江苏中超控
      股股份有限公司的问询函》
                                       之
                           法律意见书




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                                  2023 年 9 月
                         上海中联律师事务所
          关于《深圳证券交易所关于对江苏中超控股股份
                  有限公司的问询函》之法律意见书


致：江苏中超控股股份有限公司

    上海中联律师事务所（以下简称“本所”或“中联”）接受江苏中超控股股
份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）的委托，担任中超控股拟实施
的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
并就深圳证券交易所于 2023 年 9 月 12 日出具的《深圳证券交易所关于对江苏
中超控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第 171 号）（以下简
称“《问询函》”）出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《江苏中超控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案三次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本激励计划调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

    在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅就《问询函》中涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其答复《问询函》的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司答复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其答复《问询函》所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所现出具法律意见如下：

    《问询函》问题：

    近期，你公司披露《2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》称，
拟向 218 名激励对象授予 8,324 万股限制性股票，公司层面业绩考核要求以公司
2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值
为基准，2023 年度净利润较 2022 年度增长率不低于 140%，2024 年度净利润与
2023 年度超额完成部分之和较 2022 年度增长率不低于 170%，2025 年度净利润
与 2023 年度、2024 年度超额完成部分之和较 2022 年度增长率不低于 260%。根
据《2023 年半年度报告》，你公司 2023 年上半年度净利润为 24,740 万元，以此
测算，你公司在股权激励计划尚未实施情况下基本已完成 2023 年度考核指标，
且后续两个考核年度只需公司净利润为正即可完成考核指标。

    我部对此表示高度关注，请你公司结合目前净利润实际完成情况，详细论
证并说明本次股权激励业绩指标设置的合理性，是否具有激励效果，是否符合
《上市公司股权激励办法》第十一条规定的“有利于促进公司竞争力的提升”，
并请结合拟激励对象分布等情况进一步说明你公司是否存在向相关人员进行利
益输送的情形。请你公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问对上述事项进行
核查并发表明确意见。

    一、上市公司回复

    （一）公司层面业绩考核指标修订

    公司综合考虑众邦保理案件再审风险及面临 2023 年度权益分派的资金压力，
结合原材料价格居高不下、对外融资压力较大、应收账款规模较高、高端制造
项目亟须追加投资等客观因素，将 2023 年限制性股票激励计划的业绩考核要求
制定的较为保守。但公司并不以该指标为经营目标，公司将以实施股权激励计
划为契机，进一步团结和引导广大员工努力拼搏，上下一心，为实现更高的经
营指标而奋斗。

    截至 2023 年 9 月 1 日，公司已经收到本激励计划首次授予的 218 名激励对
象缴纳的限制性股票激励计划认购股款 11,736.84 万元，并完成了会计账务处理。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 5 日出具了天职业字
[2023]43582 号验资报告。目前，该部分资金已被用于公司日常经营所需，大大
缓解了公司的资金压力。自披露本股权激励计划以来，公司员工精神状态及工
作热情有了明显提高，公司业绩也出现向好趋势，公司非常有信心完成更高的
业绩指标。

    因此，公司综合考虑当前宏观经济环境和行业未来发展等重要因素，并结
合公司当前趋好的经营情况，为增强股权激励效果、达到激励目的，同时给激
励对象施加工作压力，督促激励对象将工作压力转为工作动力，紧密地将激励
对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，拟对《2023 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的“公司层面业绩考核要求”作出修订，
修订后内容如下：

    “本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

    公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票
方可解除限售：

     解除限售期                                   业绩考核目标

                      以 2022 年净利润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）/（-2022
 第一个解除限售期
                      年净利润）不低于 40%。

                      以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净利润
 第二个解除限售期
                      部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 145%。

                      以 2022 年净利润为基准，（2025 年净利润+2023 与 2024 年合计超额
 第三个解除限售期     完 成 净 利 润 部 分-2022 年 净 利 润 ）/（-2022 年 净 利 润 ） 不 低 于
                      190%。

    注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司
股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励
事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。

    注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新
提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部
分预计负债金额。


    预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。


    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”


    （二）本激励计划不存在向相关人员利益输送的情形
    2018 年至今，公司受黄锦光股权纠纷及恶意担保案件影响，融资受限，经
营压力剧增，公司员工薪酬相较于同行业其他企业较低。自武汉市中级人民法
院判决“众邦保理案件”公司无需承担责任以后，公司经营正处于“触底反弹”的
关键阶段，更需要公司全体员工同舟共济、群策群力，提升公司经营业绩。因
此，公司管理层以股权激励为契机，在不增加公司薪酬支出负担的情况下最大
限度地调动激励对象工作积极性，全力以赴争取超预期实现业绩考核，实现公
司及个人层面的双赢。本次股权激励计划体现了“以人为本”的原则，涉及了营
销、技术、管理等条线的中坚力量，首次授予股份为 8,324 万股，人数达到 218
人，覆盖面较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司董事、高级管
理人员分配份额普遍为 60-80 万股，最多不超过 100 万股，12 名董事、高级管
理人员获授限制性股票合计 840 万股，占本股权激励计划首次授予股份总数的
10.09%；公司核心管理人员 32 名、技术骨干 11 名、营销骨干 97 名、中层管理
人员 66 名，占本股权激励计划首次授予股份总数的比例分别为 14.24%、5.59%、
40.79%、29.30%，并不存在向相关人员利益输送的情形。


    二、律师核查意见

    （一）本激励计划绩效考核指标设定的相关依据

    1、业绩指标设置符合公司实际，具备合理性

    根据公司的相关公告及提供的说明，2022 年度，公司实现的归属于上市公
司股东的净利润为亏损 4,795.90 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为亏损 8,912.64 万元；2023 年上半年，受“众邦保理案件”公
司胜诉而冲回对应预计负债 2.73 亿元影响，2023 年上半年公司实现归属于上市
公司股东的净利润为盈利 24,740.13 万元，然而扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东净利润为亏损 3,009.55 万元，公司的生产经营依然面临较大压力。

    根据公司提供的说明，公司所在行业具有明显“料重工轻”特征，销售规
模的扩张很大程度上依赖于营运资金的储备。自前实际控制人黄锦光违规担保
诉讼案件爆发以来，公司银行授信额度持续受到挤压，资金状况一直较为紧张，
公司较多采取向供应链公司采购的模式，致材料成本增加，原本较低的经营利
润进一步受到挤压。2023 年上半年，公司于“众邦保理案件”中获胜诉，公司据
此冲回原计提的 2.73 亿元预计负债，资产负债率有所降低，预计未来公司的银
行授信额度将有所好转，有助于逐步缓解公司资金紧张状况。

    剔除本激励计划股份支付金额及预计负债冲回影响后，中超控股设置公司
层面业绩指标从逐步减亏、实现盈利、盈利规模扩大的逐步提升模式，符合公
司实际情况。

    2、本激励计划激励与约束并重

    根据公司提供的说明，公司所处宜兴地区电缆企业众多，若无具有吸引力
的薪酬待遇方案，公司将可能面临核心人员流失风险，不利于公司的健康可持
续发展。自黄锦光系列违规担保诉讼案件爆发至今，受限于公司资金较为紧张，
公司管理层薪酬低于同行。在不增加公司资金支付压力的情况下，为留住优秀
人才，充分调动管理层及员工的工作积极性，公司拟对包括部分董事、高级管
理人员，技术骨干、营销骨干及其他对经营业绩有突出贡献的员工合计 218 名
员工授予限制性股票，激励对象覆盖面较广，从而将公司利益与员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司长远发展，提升公司团队凝聚力和公司核心竞争
力，以改善公司业绩。

    为有效约束各激励对象，公司还根据激励对象所在岗位、从事的具体工作
内容，设置了个人层面绩效考核指标，由公司薪酬委员会及人力资源部考核执
行。此外，由于激励对象自身承担了财务支付压力，亦将更有动力为实现公司
绩效指标而努力。本激励计划系激励与约束并重。

    3、公司所处行业挑战与机遇并存

    根据公司提供的说明，2023 年度国内经济形势复杂多变，电线电缆作为国
民经济中最大的配套行业之一，受国家宏观环境的影响较大。同时，电缆所用
主要原材料铜价仍处于高位运行状态，在相同资金规模情况下，若电缆企业产
能释放不足，亦将会对盈利能力带来不利影响，行业发展面临一定挑战。

    与此同时，新能源领域的高速发展正推动电线电缆市场快速发展，对于具
备一定创新能力、能够紧跟下游市场发展的电缆企业亦存在较大发展机会。考
虑到发展中面临机遇与挑战，公司通过推出本激励计划：一方面，留住优秀人
才，充分调动员工工作积极性，提升团队凝聚力，改善公司业绩；另一方面，
为公司筹得股权发展资金，一定程度上缓解了公司资金压力，公司利用筹集的
资金进一步投入生产以改善经营，提升业绩。

    综上，本激励计划充分考虑公司实际经营情况及行业发展状况，具有较高
的激励效果与约束力，绩效指标设置合理。本激励计划的实施，能够发挥长期
激励效果，有利于促进公司的长期可持续发展。

    （二）本激励计划不存在向相关人员利益输送的情形

    根据公司的相关公告及提供的说明，公司本激励计划首次授予股份为 8,324
万股，授予人数达到 218 人，覆盖面较广、授予对象较为分散。董事、高级管
理人员分配份额普遍为 60-80 万股，最多不超过 100 万股，12 名董事、高级管
理人员获授限制性股票合计 840 万股，占本股权激励计划首次授予股份总数的
10.09%；公司核心管理人员 32 名、技术骨干 11 名、营销骨干 97 名、中层管理
人员 66 名，占本激励计划首次授予股份总数的比例分别为 14.24%、5.59%、
40.79%、29.30%，不存在向相关人员利益输送的情形。


    （三）核查意见

    经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所设置的绩效考核指标包括
了公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，指标设置符合公司实际情况，具备
合理性；本激励计划的实施能够发挥长期激励效果，有利于促进公司竞争力的
提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定；本激励计划首
次授予人数为 218 人，覆盖面较广、授予对象较为分散，其中 12 名董事、高级
管理人员获授限制性股票总数占本激励计划首次授予股份总数的 10.09%，公司
核心管理人员 32 名、技术骨干 11 名、营销骨干 97 名、中层管理人员 66 名，占
本激励计划首次授予股份总数的比例分别为 14.24%、5.59%、40.79%、29.30%，
不存在向相关人员利益输送的情形。

    （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于<深圳证券交易所关于对江苏中超
控股股份有限公司的问询函>之法律意见书》之签字盖章页）




上海中联律师事务所（公章）



负责人：                              经办律师：




                周 波                                王小伟




                                                      陈同济




                                                   2023 年 9 月 21 日