证券代码：002471          证券简称：中超控股           公告编号：2023-104

                        江苏中超控股股份有限公司

                   关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2023
年 9 月 13 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对江苏中超控股股份
有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第 171 号，以下简称《问询函》）。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现就《问
询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

    问询函问题：近期，你公司披露《2023 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》称，拟向 218 名激励对象授予 8,324 万股限制性股票，公司层面业绩
考核要求以公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）绝对值为基准，2023 年度净利润较 2022 年度增长率不低于 140%，2024
年度净利润与 2023 年度超额完成部分之和较 2022 年度增长率不低于 170%，
2025 年度净利润与 2023 年度、2024 年度超额完成部分之和较 2022 年度增长率
不低于 260%。根据《2023 年半年度报告》，你公司 2023 年上半年度净利润为
24,740 万元，以此测算，你公司在股权激励计划尚未实施情况下基本已完成 2023
年度考核指标，且后续两个考核年度只需公司净利润为正即可完成考核指标。

    我部对此表示高度关注，请你公司结合目前净利润实际完成情况，详细论证
并说明本次股权激励业绩指标设置的合理性，是否具有激励效果，是否符合《上
市公司股权激励办法》第十一条规定的“有利于促进公司竞争力的提升”，并请
结合拟激励对象分布等情况进一步说明你公司是否存在向相关人员进行利益输
送的情形。请你公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问对上述事项进行核查并
发表明确意见。

    回复：

    一、公司层面业绩考核要求修订

                                    1
    1、公司回复：

    公司综合考虑众邦保理案件再审风险及面临 2023 年度权益分派的资金压力，
结合原材料价格居高不下、对外融资压力较大、应收账款规模较高、高端制造项
目亟须追加投资等客观因素，将 2023 年限制性股票激励计划的业绩考核要求制
定的较为保守。但公司并不以该指标为经营目标，公司将以实施股权激励计划为
契机，进一步团结和引导广大员工努力拼搏，上下一心，为实现更高的经营指标
而奋斗。

    截至 2023 年 9 月 1 日，公司已经收到本激励计划首次授予的 218 名激励对
象缴纳的限制性股票激励计划认购股款 11,736.84 万元，并完成了会计账务处理。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 5 日出具了天职业字
[2023]43582 号验资报告。目前，该部分资金已被用于公司日常经营所需，大大
缓解了公司的资金压力。自披露本股权激励计划以来，公司员工精神状态及工作
热情有了明显提高，公司业绩也出现向好趋势，公司非常有信心完成更高的业绩
指标。

    因此，公司综合考虑当前宏观经济环境和行业未来发展等重要因素，并结合
公司当前趋好的经营情况，为增强股权激励效果、达到激励目的，同时给激励对
象施加工作压力，督促激励对象将工作压力转为工作动力，紧密地将激励对象的
个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，拟对《2023 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》及其摘要的“公司层面业绩考核要求”作出修订，修订后
内容如下：

    本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

    公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方
可解除限售：

    解除限售期                              业绩考核目标
                    以 2022 年净利润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）（-2022
 第一个解除限售期
                    年净利润）不低于 40%。
                    以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净利
 第二个解除限售期
                    润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 145%。
                    以 2022 年净利润为基准，（2025 年净利润+2023 与 2024 年合计超
 第三个解除限售期
                    额完成净利润部分-2022 年净利润）（-2022 年净利润）不低于 190%。
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    注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股
东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事
项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。
    注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提
起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部分预
计负债金额。

     预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。

     解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

     2、独立董事意见

     结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为了更有效的实现激励目的，确
保公司长期发展目标的实现，公司董事会审慎研究后对本激励计划的业绩考核条
件进行修订。经核查，修订后的“公司层面业绩考核要求”的设定具备科学性和
合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，符合公司的实际
情况，能够达到激励效果，促进公司竞争力的提升，为股东创造价值。

     二、本股权激励计划不存在向相关人员利益输送的情形

     1、公司回复：

     2018 年至今，公司受黄锦光股权纠纷及恶意担保案件影响，融资受限，经营
压力剧增，公司员工薪酬相较于同行业其他企业较低。自武汉市中级人民法院判
决“众邦保理案件”公司无需承担责任以后，公司经营正处于“触底反弹”的关
键阶段，更需要公司全体员工同舟共济、群策群力，提升公司经营业绩。因此，
公司管理层以股权激励为契机，在不增加公司薪酬支出负担的情况下最大限度地
调动激励对象工作积极性，全力以赴争取超预期实现业绩考核，实现公司及个人
层面的双赢。本次股权激励计划体现了“以人为本”的原则，涉及了营销、技术、
管理等条线的中坚力量，首次授予股份为 8,324 万股，人数达到 218 人，覆盖面
较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司董事、高级管理人员分配份
额普遍为 60-80 万股，最多不超过 100 万股，12 名董事、高级管理人员获授限制
性股票合计 840 万股，占本股权激励计划首次授予股份总数的 10.09%；公司核

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心管理人员 32 名、技术骨干 11 名、营销骨干 97 名、中层管理人员 66 名，占本
股权激励计划首次授予股份总数的比例分别为 14.24%、5.59%、40.79%、29.30%，
并不存在向相关人员利益输送的情形。

    2、独立董事意见

    公司本激励计划首次授予股份为 8,324 万股，授予人数达到 218 人，覆盖面
较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司董事、高级管理人员分配份
额普遍为 60-80 万股，最多不超过 100 万股，12 名董事、高级管理人员获授限制
性股票合计 840 万股，占本股权激励计划首次授予股份总数的 10.09%；公司核
心管理人员 32 名、技术骨干 11 名、营销骨干 97 名、中层管理人员 66 名，占本
股权激励计划首次授予股份总数的比例分别为 14.24%、5.59%、40.79%、29.30%，
并不存在向相关人员利益输送的情形。

    特此公告。




                                         江苏中超控股股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年九月二十一日




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