宝莫股份：成都宝莫收购日景矿业36%股权所涉矿业权事宜的法律意见书2023-08-15
北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
全资子公司成都宝莫矿业有限公司收购
醴陵市日景矿业发展有限公司 36%股权
所涉矿业权事宜的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目录
释 义 ......................................................................................................................... 2
一、本次交易概况 ....................................................................................................... 4
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 4
（一）成都宝莫的主体资格 ....................................................................................... 4
（二）众鑫实业的主体资格 ....................................................................................... 5
三、本次交易的标的股权 ........................................................................................... 5
（一）标的公司日景矿业的基本情况 ....................................................................... 6
（二）标的股权权利限制情况 ................................................................................... 7
四、本次交易涉及的矿业权 ....................................................................................... 7
（一）本次交易涉及的矿业权的基本情况............................................................... 7
（二）本次交易涉及的矿业权的权利限制情况....................................................... 8
五、本次交易的批准 ................................................................................................... 9
（一）宝莫股份、成都宝莫的批准与授权............................................................... 9
（二）众鑫实业的批准与授权 ................................................................................... 9
（三）标的公司日景矿业的批准与授权 ................................................................... 9
（四）本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 9
六、本次交易是否涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问题 10
七、本次交易所涉及的评估 ..................................................................................... 11
八、结论性意见 ......................................................................................................... 11
释 义
在本法律意见内，除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
山东宝莫生物化工股份有限公司，系股票在深圳证券交易
宝莫股份 指 所挂牌交易的上市公司，股票简称为宝莫股份，股票代码
为 002476
公司/成都宝莫 指 成都宝莫矿业有限公司，系宝莫股份之全资子公司
日景矿业/标的公司 指 醴陵市日景矿业发展有限公司
众鑫实业 指 湖南众鑫实业发展有限公司
宏博矿业 指 醴陵宏博矿业发展有限公司，系日景矿业之全资子公司
磐石矿业 指 成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）
本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所或其律师
本 次 交 易 /本次股权收 成都宝莫以现金方式向众鑫实业收购其拥有日景矿业 3
指
购 6%的股权（对应出资额为 8,357.2477 万元）的行为
天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有
限公司之全资子公司成都宝莫矿业有限公司收购醴陵市
本法律意见 指
日景矿业发展有限公司 36%股权所涉矿业权事宜的法律
意见》
北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司全资子公司
成都宝莫矿业有限公司收购醴陵市日景矿业发展有限公司
36%股权所涉矿业权事宜的法律意见
京天股字（2023）第 456 号
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
北京市天元律师事务所受宝莫股份之全资子公司成都宝莫的委托，就 成都
宝莫收购众鑫实业所持日景矿业 36%股权事宜，担任成都宝莫的法律 顾问，并
就本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所 上市公
司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》等规定及本法律意见出具 之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查 询、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件， 对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事 务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共 机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他 材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于 其他
任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易概况
根据成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业于 2023 年 8 月 12 日签 订的
《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股 权收购
协议》”），成都宝莫拟以现金人民币 19,700 万元收购众鑫实业持有日景矿业 36%
的股权（对应日景矿业 8,357.2477 万元出资额）。因成都宝莫已于 2022 年 9 月
通过增资的方式持有日景矿业 16.41%股权（对应日景矿业 3,809.571615 万元出
资额），本次交易完成后，成都宝莫持有日景矿业 52.41%的股权（对应日景矿业
12,166.82 万元出资额），成为日景矿业的控股股东。
二、本次交易双方的主体资格
（一）受让方成都宝莫的主体资格
成都宝莫现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2023 年 8 月 9
日核发的统一社会信用代码为 91510100MA65MA4PXN 的《营业执 照》，据该
《营业执照》记载，其基本信息如下：
名称 成都宝莫矿业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 99 号 21 楼
法定代表人 俞斌
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；企业管理；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成都宝莫于 2023 年 5 月 22 日通过国家企业信用信息公示系统（网址 为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2022 年年度报告。本所 律师认为，
成都宝莫系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律 法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，具备本 次交易
的主体资格。
（二）转让方众鑫实业的主体资格
众鑫实业现持有常德市工商行政管理局鼎城分局于 2017 年 1 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91430703MA4L9GE720 的《营业执照》，据该 《营业执
照》记载，其基本信息如下：
名称 湖南众鑫实业发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路 29 号
法定代表人 姚颖
成立日期 2015 年 8 月 18 日
营业期限 长期
以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证券、
期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
经营范围
金融监管及财政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众鑫实业于 2023 年 5 月 22 日通过国家企业信用信息公示系统（网址 为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2022 年年度报告。本所 律师认为，
众鑫实业系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律 法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，具备本 次交易
的主体资格。
三、本次交易的标的股权
（一）标的公司日景矿业的基本情况
本次交易的标的股权为众鑫实业拥有日景矿业 36%的股权（对应日景 矿业
8,357.2477 万元出资额），本次交易所涉标的公司日景矿业的基本情况如下：
日景矿业现持有醴陵市市场监督管理局于 2022 年 9 月 6 日核发的统 一社
会信用代码为 91430281074958174P 的《营业执照》，据该《营业执照 》记载，
其基本信息如下：
名称 醴陵市日景矿业发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 醴陵市官庄镇官庄村
法定代表人 周双材
注册资本 23,214.577028 万元人民币
成立日期 2013 年 7 月 25 日
矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利
用率的新技术研发咨询；矿山生态恢复技术综合应用咨询；金属、非
经营范围
金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据《醴陵市日景矿业发展有限公司章程》及本所律师在国家企业信 用信
息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，截至本法 律意见出
具之日，日景矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蔡建军 8,937.612155 38.5000%
2 湖南众鑫实业发展有限公司 8,357.24773 36.0000%
3 成都宝莫矿业有限公司 3,809.571615 16.4103%
成都磐石矿业合伙企业（有限合
4 2,110.145528 9.0897%
伙）
合计 23,214.577028 100%
日景矿业于 2023 年 4 月 19 日通过国家企业信用信息公示系统（网址 为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示了其 2022 年年度报告。本所 律师认为，
日景矿业系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律 法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形。
（二）标的股权权利限制情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，众鑫
实业所持日景矿业股权权属清晰，但标的股权存在权利受限的情形，具 体情况
如下：
根据日景矿业的工商登记资料，众鑫实业与谭昌川于 2022 年 12 月 23 日签
署了《股权质押协议》，约定众鑫实业将所持有日景矿业 20.00%的股 权（对应出
资额 4,642.915406 万元）质押给谭昌川，为谭昌川对众鑫实业的 4,000 万元债
权提供担保，前述股权质押已办理了相应质押登记手续。
除上述质押外，标的股权不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利 限制
或权利争议的情形。
根据《股权收购协议》，成都宝莫的第一笔交易价款为人民币 10,000 万元
（大写：壹亿元整，对应标的股权交易价格的 50.76%），众鑫实业就此 出具了
《承诺函》，承诺收到该笔交易价款后及时清偿其所负谭昌川的 4,000 万元债务，
解除标的股权上所设股权质押；且成都宝莫支付第二笔交易价款人民币 9,700 万
元（大写：玖仟柒佰万元整，对应标的股权交易价格的 49.24%）的条 件之一为
办理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记。由此 ，本所
律师认为， 股权收购协议》中已对众鑫实业解除股权质押事宜进行了 适当安排，
众鑫实业业已承诺将采取合理及必要的措施在交割前解除标的股权上存 在的质
押情形，保证标的股权顺利过户。
四、本次交易涉及的矿业权
（一）本次交易涉及的矿业权的基本情况
本次交易涉及 2 宗矿业权，分别为日景矿业所拥有的采矿权及日景矿 业之
全资子公司宏博矿业所拥有的探矿权，具体情况如下：
1、采矿权
根据日景矿业提供的资料，截至本法律意见出具之日，日景矿业持有 湖南
省自然资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：
C4300002021074110152292）。根据该采矿许可证的记载，情况如下：
采矿权人 醴陵市日景矿业发展有限公司
采矿权人地址 醴陵市官庄镇官庄村
矿山名称 醴陵市日景矿业发展有限公司铁石尖金矿
开采矿种 金矿
开采方式 地下开采
生产规模 10 万吨/年
矿区面积 1.9317 平方公里
有效期 自 2021 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 21 日
开采深度 450 米至负 200 米标高，共由 10 个拐点圈定
2、探矿权
根据日景矿业提供的资料，截至本法律意见出具之日，日景矿业的全 资子
公司宏博矿业持有湖南省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（ 证号：
T4300002011044040044254），根据该矿产资源勘查许可证的记载，情 况如下：
探矿权人 醴陵宏博矿业发展有限公司
探矿权人地址 醴陵市官庄镇鹅颈村鹅颈组
勘查项目名称 湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段金矿详查
地理位置 醴陵市官庄镇桃花村
图幅号 G49E001022，G49E001023
勘查面积 7.4204 平方公里
有效期限 自 2021 年 07 月 21 日至 2026 年 07 月 21 日
（二）本次交易涉及的矿业权的权利限制情况
根据日景矿业出具的说明并经本所律师通过登录自然资源部全国矿业 权人
勘查开采信息公示系统（网址：https://kyqgs.mnr.gov.cn/）、中国裁判文书网（网
址 ： https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站核 查 ，
截至本法律意见出具之日，上述日景矿业的采矿权及宏博矿业的探矿权 不存在
质押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议的情形。
五、本次交易的批准
（一）宝莫股份、成都宝莫的批准与授权
1、宝莫股份的批准与授权
2023 年 8 月 12 日，宝莫股份召开第六届董事会第八次会议，审议通 过了
《关于全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等议案，同意本次交易 的相关
事项。宝莫股份的独立董事亦就本次交易发表了事前认可意见及同意的 独立意
见。
鉴于宝莫股份的关联方磐石矿业（磐石矿业的有限合伙人包含宝莫股 份的
董事及高级管理人员：董事长兼总经理陶旭城、董事熊锐新、董事王伟 名、董
事兼财务总监王姝怡、副总经理兼董事会秘书张世鹏、副总经理俞斌） 系日景
矿业的股东，故本次交易构成宝莫股份子公司与宝莫股份关联方共同投 资的关
联交易，且关联交易金额达到宝莫股份股东大会的审议标准。
基于上述，本次交易尚需宝莫股份召开股东大会审议通过。
2、成都宝莫的批准与授权
本次交易尚需成都宝莫的唯一股东宝莫股份作出同意的决定。
（二）众鑫实业的批准与授权
2023 年 8 月 8 日，众鑫实业召开股东会，审议通过了本次交易相关 事项。
（三）标的公司日景矿业的批准与授权
2023 年 8 月 8 日，日景矿业召开股东会，审议通过了本次交易相关 事项。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司及其控 股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元 人民币。”
根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2022 年年度报告》及致同会计 师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 1 日出具的致同审字(2023)第 110C026769
号《审计报告》记载，宝莫股份和日景矿业相关财务数据情况如下：
项目 宝莫股份 日景矿业 占比（%）
最近一个会计年度期末
1,039,968,863.39 256,297,057.68 24.64
资产总额（元）
最近一个会计年度营业
592,284,770.21 - -
收入（元）
最近一个会计年度期末
869,605,653.28 245,855,359.99 28.27
净资产额（元）
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金
额二者中的较高者为准”，根据《股权收购协议》，本次交易成交金额为人民币 19,700 万
元，低于日景矿业经审计截至 2022 年末的资产总额、净资产额，由此，上表以日景矿业经
审计截至 2022 年末的资产总额、净资产额作为计算依据。
基于上述，本所律师认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组 管理
办法》规定的重大资产重组的标准，不属于重大资产重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行 了现
阶段应当履行的批准与授权程序，所获得的批准与授权合法、有效。
六、本次交易是否涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问
题
经核查，本次交易仅涉及成都宝莫收购众鑫实业持有日景矿业的股权，并
非直接转让矿业权，本次交易所涉矿业权权属并未发生转移，不涉及矿 业权转
让审批事项和特定矿种资质及行业准入问题。
七、本次交易所涉及的评估
经核查，成都宝莫委托了具有矿业权评估资格的天健华衡对本次交易 涉及
的矿业权进行了评估并出具了川华衡评报[2023]196 号《资产评估报告 书》，根
据该《资产评估报告书》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，以资产 基础法对
日景矿业 100%股东权益进行评估的评估价值为 74,051.89 万元（大写 ：人民币
柒亿肆仟零伍拾壹万捌仟玖佰元整），有效期为自评估基准日起一年。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，成都宝莫已委托具 有资
质的资产评估机构对本次交易涉及矿业权的标的公司 100%股东权 益价 值进行
了评估，相关评估结果处于有效期内。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易双方均具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易所涉标的股权权属清晰，除已披露的质押情况外，不存在 其他
质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；《股权收购 协议》中已
对众鑫实业解除股权质押事宜进行了适当安排，且众鑫实业承诺将采取 合理及
必要的措施在交割前解除标的股权上存在的质押情形，保证标的股权 顺利过户；
3、本次交易所涉交易主体已具有矿业权的权属证书，不存在抵押、查 封、
冻结、诉讼或仲裁等权利限制或者权属争议；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批 准与
授权合法有效，尚待宝莫股份股东大会审议通过和成都宝莫唯一股东 作出决定；
5、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问 题；
6、本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处 于有
效期内。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司
全资子公司成都宝莫矿业有限公司收购醴陵市日景矿业发展有限公司 36%股权
所涉矿业权事宜的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱 小 辉
经办律师（签字）：______________
祝 雪 琪
______________
魏 麟
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元， 邮编：100033
年 月 日
