证券代码：002476        证券简称：宝莫股份         公告编号：2023-40



              山东宝莫生物化工股份有限公司
 关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股股
       东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1．山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 10 月 31 日收到公司控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简
称“西藏泰颐丰”）的通知，西藏泰颐丰与四川兴天府宏凌企业管理有限公司
签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关
于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，西藏泰颐丰拟将
其持有的公司 96,698,030 股股份，占公司股份总数的 15.8%协议转让给受让方
四川兴天府宏凌企业管理有限公司。
    2．如本次股份转让得以最终实施完毕，公司控股股东将变更为四川兴天府
宏凌企业管理有限公司，实际控制人将变更为罗小林、韩明夫妇。
    3．本次签署的协议为框架协议，股份转让协议能否签署尚存在不确定性。
    4．本次交易不会对公司的正常生产经营造成重大影响。
    5．本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性
文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、协议签署概况
    2023 年 10 月 31 日，公司控股股东西藏泰颐丰与四川兴天府宏凌企业管理
有限公司签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限
公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰
颐丰同意通过协议转让的方式向四川兴天府宏凌企业管理有限公司转让其持有

                                   1
的公司 96,698,030 股股份，占公司股份总数的 15.8%，该等股份为无限售流通
股，不存在限售承诺。
    二、交易主体情况
    （一）转让方

    公司名称       西藏泰颐丰信息科技有限公司
    注册地址       西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1501 号
   法定代表人      吴昊
 统一社会信用代    91540195MA6T1HT94M
       码
    企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营期限       2016-10-10 至无固定期限
    注册资本       1,000 万元人民币
                   计算机软件开发；系统集成；网络科技服务；企业形象、营销及品牌
    营业范围       策划；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动。）

    （二）受让方
    公司名称       四川兴天府宏凌企业管理有限公司
    注册地址       中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路 2828 号附 OL-
                   05-202310012 号
   法定代表人      冉卫东
 统一社会信用代    91510100MAD1AA6CXJ
       码
    企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    经营期限       2023-10-10 至无固定期限
    注册资本       10,000 万元人民币
    营业范围       一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
                   息咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；
                   以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发
                   项目策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。（除依法须经批准的
                   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    三、框架协议的主要内容

    甲方（转让方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司
    乙方（受让方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
    （一）拟议转让股份及交易价款安排
    1．转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其合计持有的山东宝莫生
物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）96,698,030 股股份（以下简称


                                        2
“标的股份”），占上市公司股份总数的 15.8%。受让方同意受让转让方持有的
标的股份。
    2．双方同意，标的股份转让总价原则按照人民币 4.5 亿元（大写：肆亿伍
仟万元整）确定。同时，前述转让价格还应符合法律法规及深圳证券交易所有关
规定；如前述转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另
行协商拟议交易推进方案。
    3．双方同意，双方后期签署的股份转让协议中股份转让价款的付款节奏和
股份变更节奏应遵循以下原则：
    （1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以受让方名
义开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管
理方式由双方另行约定；
    （2）受让方应当自双方签署的股份转让协议生效且取得经营者集中审查批
复（如需）之日起 2 个工作日内将首期股份转让价款全部转存至共管账户内，首
期股份转让价款金额为转让总价的 1/3,即人民币 1.5 亿元（大写：壹亿伍仟万
元整）；
    （3）受让方向共管账户转存首期股份转让价款后，转让方应将标的股份的
1/3 作为第一期标的股份（以下简称“第一期标的股份”），即 32,232,676 股股
份（约占上市公司总股本 5.267%）转让登记至受让方名下。变更完成后，双方应
不晚于 2 个工作日内共同将共管账户内的首期股份转让价款一次性支付至转让
方指定收款账户内;
    （4）第一期标的股份转让登记完成后，受让方应将第二期股份转让价款转
存至共管账户内，第二期股份转让价款金额为转让总价的 1/3, 即人民币 1.5 亿
元（大写：壹亿伍仟万元整）；
    （5）受让方向共管账户转存第二期股份转让价款后，转让方应将标的股份
的 1/3 作为第二期标的股份（以下简称“第二期标的股份”），即 32,232,676 股
股份（约占上市公司总股本 5.267%）转让登记至受让方名下。变更完成后，双方
应不晚于 2 个工作日内共同将共管账户内的第二期股份转让价款一次性支付至
转让方指定收款账户内;
    （6）第二期标的股份转让登记完成后，受让方应将第三期股份转让价款转


                                    3
存至共管账户内，第三期股份转让价款金额为剩余的股份转让价款, 即人民币
1.5 亿元（大写：壹亿伍仟万元整）；
    （7）受让方向共管账户转存第三期股份转让价款后，转让方应将标的股份
剩余股份作为第三期标的股份（以下简称“第三期标的股份”）即 32,232,678 股
股份（约占上市公司总股本 5.267%）转让登记至受让方名下。双方向中国证券登
记结算有限责任公司递交第三期标的股份的过户申请资料并被受理的同时，双方
应共同将共管账户内的第三期股份转让价款一次性支付至转让方指定收款账户
内。
    4．双方同意，上述协议转让标的股份之交易应自股份转让协议生效之日起
3 个月内完成。若非因甲乙双方原因导致交易延迟的，前述交易期限由双方另行
协商。
    （二）股份转让协议
    1．双方同意，在满足本协议“签署股份转让协议的先决条件”约定的前提
下，各相关方应签署股份转让协议及其他相关交易文件（见下统称“交易文件”），
对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证等其他内容予以确定。
    2．双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免
（以下合称“先决条件”）：
    （1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负
债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信
息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
    （2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交割
日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件；
    （3）上市公司营业收入达到法定标准或其他财务类指标达到法定标准而未
触发强制退市情形。
    3. 双方同意，签署股份转让协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免
后七个工作日内（以下简称“签约等待期”），双方应按照本协议确定的框架和
原则签署完成交易文件，以实施标的股份的转让。本协议签署后至交易文件签署
前，相关方应及时向其他方通报股份转让协议签署的先决条件的进展情况。
    4．签约等待期内，如依据本协议约定而确定的标的股份转让对价不符合法


                                     4
律法规或深圳证券交易所有关规定的，双方应另行协商处理方案。
    （三）表决权委托安排
    1．为保持交易期间上市公司控制权的稳定性，双方同意第二期标的股份过
户登记至受让方之日起，转让方将其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决
权委托给受让方行使，委托期限至下列情形孰早发生者届满之日终止：
    （1）标的股份全部过户登记至受让方之日；
    （2）表决权委托期限届满 18 个月；
    （3）经双方协商约定并在正式签署的表决权委托协议中约定的其他终止条
件。
    2．在表决权委托期间，受让方依据《中华人民共和国公司法》等法律法规
及上市公司《公司章程》等内部制度行使相应权利。
    3．表决权委托的具体内容以双方正式签署的表决权委托协议为准。
    （四）过渡期事项
    1．在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至标的股份全部过
户完成之日为过渡期。
    2．在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有义务督
促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的
忠实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
    3．各方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案
外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分
配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的
股份的交易价格应进行相应调整。
    （五）其他
    双方理解并同意，本协议为拟议交易事项的意向框架安排，包括拟议交易的
交易价款、交割安排、过渡期安排、陈述与保证在内等具体交易方案和内容以双
方签署的股份转让协议为准。
       四、本次拟转让股份事项存在的风险及影响




                                     5
    （一）本次交易双方签署的协议为框架协议，能否签署正式股份转让协议
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    （二）若本次拟转让股份交易事项完成，受让方四川兴天府宏凌企业管理有
限公司将直接持有公司 15.8%的股份，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东
及控股股东，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
    五、其他事项说明
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定，就本次拟转
让股份事项，受让方四川兴天府宏凌企业管理有限公司与转让方西藏泰颐丰将
按监管要求编制权益变动报告书，并予公告。
    六、备查文件
    《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于
山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》


    特此公告。




                                           山东宝莫生物化工股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2023 年 11 月 1 日




                                  6