民生证券股份有限公司
关于
山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年十二月
财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等相关法律法
规和规范性文件规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动相关情况
和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东宝莫生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书》所披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特
作如下声明：
一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责；
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件内容不存在实质性差异；
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的
任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任；
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说
明；
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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财务顾问核查意见
目 录
声 明 ................................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................ 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................ 4
三、对权益变动的目的及决策程序的核查 .................................................................... 9
四、对本次权益变动方式的核查 .................................................................................. 10
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 .......................................................... 20
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................................... 20
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 .................................................................. 22
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重大
交易的核查 .............................................................................................................. 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查 .................................. 24
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 .................................................................. 25
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .......................................... 25
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .............................. 25
十三、财务顾问结论意见 .............................................................................................. 25
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财务顾问核查意见
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问 指 民生证券股份有限公司
《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
宝莫股份、上市公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
信息披露义务人、兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
祥长商业 指 兴天府宏凌控股股东海南祥长商业管理有限公司
宏凌实业 指 祥长商业控股股东四川宏凌实业有限公司
泰颐丰 指 上市公司目前的控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司
誉浪置业 指 实际控制人控制的企业成都誉浪置业有限公司
宏凌农业 指 实际控制人控制的企业四川宏凌家园农业发展有限公司
长信宏凌 指 实际控制人控制的企业四川长信宏凌项目管理有限公司
兆晟物资 指 实际控制人控制的企业北京兆晟物资贸易有限公司
汇捷供应链 指 实际控制人控制的企业北京汇捷供应链管理有限公司
盛利瑞管理 指 实际控制人控制的企业成都盛利瑞企业管理有限公司
宏凌财智 指 实际控制人控制的企业四川宏凌财智实业有限公司
宏麓投资 指 实际控制人控制的企业海南宏麓投资有限公司
雍景置业 指 实际控制人控制的企业南充宏凌雍景置业有限公司
权益变动报告书 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人通过协议转让方式收购泰颐丰持有的宝莫
本次权益变动、本次收购 指
股份 96,698,030 股股票（占上市公司总股本的 15.80%）
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管
《控制权转让框架协议》 指 理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权
转让框架协议》
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管
《控制权转让框架协议之补充协
指 理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权
议》
转让框架协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信
息披露义务人编制的权益变动报告书所涉及内容进行了尽职调查，并对权益变动报告
书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
法律责任。
经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、
完整，符合《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律法规及规范
性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路 2828 号
法定代表人 冉卫东
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91510100MAD1AA6CXJ
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；以
经营范围 自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目
策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2023.10.10
营业期限 无固定期限
股东 海南祥长商业管理有限公司
通讯地址 四川省成都市武侯区临江西路 1 号
联系电话 028-85038793
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在
根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。截至本核查意见出具日，信
息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购办法》
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财务顾问核查意见
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见出具日，兴天府宏凌股权控制关系如下：
2、控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，祥长商业持有兴天府宏凌 100%股权 ，为兴天
府宏凌控股股东。
公司名称 海南祥长商业管理有限公司
注册地址 海南省陵水黎族自治县英州镇土福湾顺泽福湾 10-3
法定代表人 罗小林
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91460000MA5TRTFQ7D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；日用百货销售；销售代理；
房地产经纪；财务咨询；咨询策划服务；市场营销策划；房地产咨询；工
经营范围
程管理服务；招投标代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
成立时间 2020.12.05
营业期限 无固定期限
3、实际控制人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，兴天府宏凌实际控制人为罗小林、韩明夫妇。
罗小林先生，1966 年 9 月生，中国籍，无永久境外居留权，本科，高级工程师，
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财务顾问核查意见
住所为成都市武侯区新希望路；1988 年 9 月-2001 年 12 月任南充地区建筑公司施工员、
工程师，2002 年 5 月至今，任宏凌实业董事长、总经理。
韩明女士，1968 年 4 月生，中国籍，无永久境外居留权，大专，工程师，住所为
成都市武侯区新希望路；1988 年 7 月-1996 年 8 月任南充地区建筑公司第三工程处副经
理，1996 年 9 月-2001 年 1 月任南充力汇建设集团第八分公司副经理，2002 年 5 月至
今，任宏凌实业监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
1、信息披露义务人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，兴天府宏凌未控制其他企业。
2、控股股东控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，控股股东祥长商业控制的核心企业及主营业务如
下：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
兴天府宏凌 100% 10,000 企业管理、企业管理咨询
3、实际控制人控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的核心企业
及主营业务如下：
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财务顾问核查意见
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
1 兴天府宏凌 97% 10,000 企业管理、企业管理咨询
2 祥长商业 97% 10,000 商业综合体管理服务、物业管理
3 宏凌实业 100% 9,000 商业综合体管理、工程管理服务
4 誉浪置业 100% 1,000 房地产开发、土地整理
5 宏凌农业 100% 10,000 农业旅游、农作物种植
6 长信宏凌 100% 1,000 工程管理、房地产开发、营销
7 兆晟物资 60% 3,000 食品、日用品、工艺品销售
8 汇捷供应链 54% 10,000 供应链管理
9 盛利瑞管理 100% 1,000 企业管理咨询、商务咨询
10 宏凌财智 85% 5,000 房地产开发、房地产经纪、物业管理
11 宏麓投资 80% 5,000 房地产开发
12 雍景置业 100% 285.72 房地产开发
注：以上持股比例为直接或间接持股比例
（四）信息披露义务人主营业务及最近三年一期简要财务状况
经核查，兴天府宏凌成立于 2023 年 10 月 10 日，除本次拟受让上市公司股份外，
尚未实际开展其他经营业务，故未编制财务报表。
经核查，兴天府宏凌直接控股股东祥长商业成立于 2020 年 12 月 5 日，设立当年
未编制财务报表，截至本核查意见出具日未实际开展经营活动，其最近两年一期主要
财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31
总资产 0.39 19,773.52 0.04
总负债 0.15 19,773.20 0.10
所有者权益 0.24 0.32 -0.06
资产负债率 38.46% 100.00% 250.00%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - -
净利润 -0.08 0.38 -0.06
经核查，兴天府宏凌间接控股股东宏凌实业最近三年一期合并口径主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
总资产 593,848.92 602,624.29 657,788.61 581,174.41
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财务顾问核查意见
总负债 490,875.63 512,021.77 583,507.81 559,086.36
所有者权益 102,973.29 90,602.53 74,280.80 22,088.05
资产负债率 73.14% 75.47% 75.98% 90.79%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 80,932.15 138,657.97 65,031.22 62,846.03
净利润 12,689.93 41,355.21 -849.24 -558.86
净资产收益率 12.32% 45.64% -1.14% -2.53%
注1： 2020年-2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计；
注2：资产负债率=（年末总负债-预收款项）/（年末总资产-预收款项）×100%；
注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100%。
（五）信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
姓名 性别 国籍 职务 证件号码 境外居留权
董事长、总经理、
冉卫东 男 中国 420********2517 无
财务总监
罗雅心 女 中国 董事 511********0089 无
黄川 男 中国 董事 510********1297 无
朱刚 男 中国 董事 513********0017 无
杨楝 男 中国 董事 512********121X 无
房智明 女 中国 监事 510********0548 无
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最
近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不
存在在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
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财务顾问核查意见
情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情
况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有金融机构股权；间接控股股东宏
凌实业持有下列金融机构 5%以上的股权：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 四川仪陇农村商业银行股份有限公司 59,543.64 5%
2 南充市顺庆华信小额贷款股份有限公司 10,000.00 30%
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更变化情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实
际控制人发生变更的情况。
（十）信息披露义务人的一致行动关系
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关
联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决
方面，不存在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。
三、对权益变动的目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，拟通过本次收购
取得泰颐丰持有的上市公司 96,698,030 股股份，占上市公司总股本的 15.8%。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，罗小林、韩明夫妇
将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人将充分发挥自身优势，为上市公司业务
发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东
的投资回报。
经核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相
违背。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持
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财务顾问核查意见
有上市公司 96,698,030 股股票（占上市公司总股本的 15.8%）。信息披露义务人不排
除在本次收购完成后的 12 个月内进一步通过直接或间接的方式增持上市公司股份的可
能性。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信
息披露义务及相应报告义务。
信息披露义务人承诺，持有的上市公司股份自登记至名下之日起 18 个月内不通过
任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公司
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述 18 个月的限制。本次权益变
动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
经核查，本次权益变动已履行的批准程序包括：
（一）2023 年 10 月 31 日，泰颐丰形成股东会决议、执行董事决定，就本次转让事
项同意签署《控制权转让框架协议》；
（二）2023 年 10 月 31 日，兴天府宏凌形成股东决定、董事会决议，就本次受让事
项同意签署《控制权转让框架协议》；
（三）2023 年 10 月 31 日，兴天府宏凌与泰颐丰签署《控制权转让框架协议》；
（四）2023 年 12 月 20 日，泰颐丰形成股东会决议、执行董事决定，就本次转让事
项同意签署《控制权转让框架协议之补充协议》；
（五）2023 年 12 月 20 日，兴天府宏凌形成股东决定、董事会决议，就本次受让事
项同意签署《控制权转让框架协议之补充协议》；
（六）2023 年 12 月 20 日，兴天府宏凌与泰颐丰签署了《控制权转让框架协议之补
充协议》。
本次收购需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中登公司办理股份协议转让
过户手续。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦
未实际控制上市公司具有表决权的股份。
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财务顾问核查意见
（二）权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式受让泰颐丰持有的上市
公司 15.80%股份。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比
例如下所示：
权益变动前 权益变动后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴天府宏凌 - - 96,698,030 15.80%
泰颐丰 96,698,030 15.80% - -
本次权益变动实施完毕后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，罗小林、
韩明夫妇将成为上市公司实际控制人；泰颐丰不再是上市公司控股股东。
经核查，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
1、《控制权转让框架协议》主要内容
甲方（转让方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司
乙方（受让方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
一、拟议转让股份及交易价款安排
1. 转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其合计持有的山东宝莫生物化工
股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“ 上 市公 司 ”） 96,698,030 股 股 份（ 以 下简 称“ 标的股
份”），占上市公司股份总数的 15.8%。受让方同意受让转让方持有的标的股份。
2. 双方同意，标的股份转让总价原则按照人民币 4.5 亿元（大写：肆亿伍仟万元
整）确定。同时，前述转让价格还应符合法律法规及深圳证券交易所有关规定；如前
述转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易
推进方案。
3. 双方确认，自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市公
司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的
新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。
4. 双方确认，在上述期间内，如遇上市公司注销股份，导致上市公司总股本及转
让股份的比例发生变动，但转让方持股数量未发生变化的，转让方向受让方转让的具
11
财务顾问核查意见
体股份数量仍按本协议上述第 1 款的相关约定执行；如转让方持股数量发生被动缩减
的，则转让方向受让方转让的具体股份数量按缩减后的持股数量执行。转让价款总金
额仍按本协议上述第 2 款的相关约定执行，但由此所确定的转让价格若不符合相关规
定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易推进方案。
5. 双方同意，双方后期签署的股份转让协议中股份转让价款的付款节奏和股份变
更节奏应遵循以下原则：
（1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以受让方名义开设
共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管理方式由双
方另行约定；
（2）受让方应当自双方签署的股份转让协议生效且取得经营者集中审查批复（如
需）之日起 2 个工作日内将首期股份转让价款全部转存至共管账户内，首期股份转让
价款金额为转让总价的 1/3，即人民币 1.5 亿元（大写：壹亿伍仟万元整）；
（3）受让方向共管账户转存首期股份转让价款后，转让方应将标的股份的 1/3 作
为第一期标的股份（以下简称“第一期标的股份”），即 32,232,676 股股份（约占上
市公司总股本 5.267%）转让登记至受让方名下。变更完成后，双方应不晚于 2 个工作
日内共同将共管账户内的首期股份转让价款一次性支付至转让方指定收款账户内；
（4）第一期标的股份转让登记完成后，受让方应将第二期股份转让价款转存至共
管账户内，第二期股份转让价款金额为转让总价的 1/3，即人民币 1.5 亿元（大写：壹
亿伍仟万元整）；
（5）受让方向共管账户转存第二期股份转让价款后，转让方应将标的股份的 1/3
作为第二期标的股份（以下简称“第二期标的股份”），即 32,232,676 股股份（约占
上市公司总股本 5.267%）转让登记至受让方名下。变更完成后，双方应不晚于 2 个工
作日内共同将共管账户内的第二期股份转让价款一次性支付至转让方指定收款账户内；
（6）第二期标的股份转让登记完成后，受让方应将第三期股份转让价款转存至共
管账户内，第三期股份转让价款金额为剩余的股份转让价款，即人民币 1.5 亿元（大
写：壹亿伍仟万元整）；
（7）受让方向共管账户转存第三期股份转让价款后，转让方应将标的股份剩余股
份作为第三期标的股份（以下简称“第三期标的股份”）即 32,232,678 股股份（约占
上市公司总股本 5.267%）转让登记至受让方名下。双方向中国证券登记结算有限责任
公司递交第三期标的股份的过户申请资料并被受理的同时，双方应共同将共管账户内
12
财务顾问核查意见
的第三期股份转让价款一次性支付至转让方指定收款账户内。
6. 双方同意，上述协议转让标的股份之交易应自股份转让协议生效之日起 3 个月
内完成。若非因甲乙双方原因导致交易延迟的，前述交易期限由双方另行协商。
二、股份转让协议
1. 双方同意，在满足本协议“签署股份转让协议的先决条件”约定的前提下，各
相关方应签署股份转让协议及其他相关交易文件（见下统称“交易文件”），对交易
价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证等其他内容予以确定。
2. 双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（以下
合称“先决条件”）：
（1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权
益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在
虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
（2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交割日不存
在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件；
（3）上市公司营业收入达到法定标准或其他财务类指标达到法定标准而未触发强
制退市情形。
3. 双方理解并一致同意，上述标的股份转让的先决条件是受让方依据本协议与转
让方签署交易文件的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经受让方书面豁免，否
则受让方有权拒绝签署交易文件。
4. 双方同意，签署股份转让协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免后七个
工作日内（以下简称“签约等待期”），双方应按照本协议确定的框架和原则签署完
成交易文件，以实施标的股份的转让。本协议签署后至交易文件签署前，相关方应及
时向其他方通报股份转让协议签署的先决条件的进展情况。
5. 除因不可抗力外，双方应按照前项约定，在签约等待期内签署完成交易文件
（以下简称“签约义务”）。如任何一方迟延履行签约义务，应承担违约责任。
6. 签约等待期内，如依据本协议约定而确定的标的股份转让对价不符合法律法规
或深圳证券交易所有关规定的，双方应另行协商处理方案。
7. 双方同意，除非本协议终止，否则自本协议签署之日起 90 日内，（1）转让方
与第三方就处置上市公司股份或转让控制权等相关事项进行实质接洽或讨论或签署相
关协议；（2）转让方拒绝或不配合向受让方或其聘请的中介机构提供本次交 易所必
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财务顾问核查意见
需的资料；（3）转让方故意或不作为导致先决条件不能按时成就；（4）股份转让协
议的先决条件全部经受让方认可成就或书面豁免后，转让方无合理理由不签署协议；
或（5）转让方采取其他方式恶意不配合受让方继续推进拟议交易的，均属转 让方违
约，应向受让方承担违约责任。
8. 双方同意，本协议签署后，如任何一方无合理理由不签署股份转让协议，应向
另一方承担违约责任。
三、表决权委托安排
1. 为保持交易期间上市公司控制权的稳定性，双方同意第二期标的股份过户登记
至受让方之日起，转让方将其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决权委托给受
让方行使，委托期限至下列情形孰早发生者之日终止：
（1）标的股份全部过户登记至受让方之日；
（2）表决权委托期限届满 18 个月；
（3）经双方协商约定并在正式签署的表决权委托协议中约定的其他终止条件。
2. 在表决权委托期间，受让方依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市
公司《公司章程》等内部制度行使相应权利。
3. 表决权委托的具体内容以双方正式签署的表决权委托协议为准。
四、过渡期事项
1. 在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至标的股份全部过户完成
之日为过渡期。
2. 双方应就拟议交易事宜积极协助和配合上市公司依法进行信息披露，指定专人
负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割。本款约定
的双方义务根据相关法律法规要求执行，不受过渡期时间的限制。
3. 在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有义务督促其提
名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和
勤勉义务。本条款约定不受过渡期时间的限制。
4. 转让方保证在交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、
潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
5. 各方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转
让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的
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除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进
行相应调整。
6. 若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议第四
条“过渡期事项”应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生
且知晓前述情形之日起 10 日内通知受让方。于股份转让协议签署前，受让方有权根据
前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方因转让方的违约行为决定解除
本协议的，受让方无需承担违约责任。
2、《控制权转让框架协议之补充协议》主要内容
转让方：西藏泰颐丰信息科技有限公司
受让方：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
第二章、标的股份
第三条 转让方同意将其持有的上市公司 96,698,030 股 A 股非限售流通股份（占上
市公司公司股份总数的 15.8%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
第四条 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、
司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
第五条 转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并
未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或
担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份
拥有全部的、完整的所有权。
第三章、股份转让价款
第六条 股份转让价款与支付方式
6.1 根据《框架协议》的约定，本次标的股份按照人民币 4.5 亿元总价购买，即受
让方应向转让方支付转让价款共计人民币 450,000,000.00 元（大写：肆亿伍仟万元
整）。
6.2 为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以受让方 名义开设
共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管理方式由双
方另行约定。
6.3 支付方式：按《框架协议》约定执行。
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财务顾问核查意见
第四章、股份过户及期间损益
第七条 在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
第八条 在根据本协议书规定每批次股份转让交割条件满足后，双方应于 2 个工作
日内向深圳证券交易所提交协议转让的全套办理材料。在取得深圳证券交易所确认意
见书后 2 个工作日内，双方应向登记结算公司提交将标的股份过户至受让方名下的全
套办理材料。
第九条 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任
何处置权、收益权或者其它任何权利。
自本协议书生效之日起至标的股份过户之日止，标的股份对应上市公司的期间损
益由受让方承担或享有。
第六章、过渡期事项
第十四条 双方应就交易事宜积极协助和配合上市公司依法进行信息披露，指定专
人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割。本条约
定的双方义务根据相关法律法规要求执行，不受过渡期时间的限制。
第十五条 在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有义务督
促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实
义务和勤勉义务。本条约定不受过渡期时间的限制。
第十六条 转让方保证在交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何
既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担
的情形。
第十七条 双方同意，在全部标的股份转让交割完成前，除上市公司已披露的利润
分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深圳证券交易所对实
施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则
标的股份的交易价格应进行相应调整。
第十八条 若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依照本协
议书第六章应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓
前述情形之日起 10 日内通知受让方。受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解
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财务顾问核查意见
除《框架协议》与本协议书，如果受让方因转让方的违约行为决定解除《框架协议》
与本协议书的，受让方无需承担违约责任。
第八章、争议解决与违约责任
第二十四条 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通
过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员
会四川分会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双
方均有约束力。
第二十五条 本协议书签署后，双方应尽全力促成本次交易，除本协议书第九章规
定的情形外，任何一方不履行、不及时履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、
保证、承诺、责任导致本协议书的缔约目的无法达成的，守约方有权解除《框架协议》
与本协议书；如因一方违约给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。任
何一方违反本协议书第二十二条约定导致本次股份转让交易无法达成的，应按本次交
易转让价款总额的 15%计算违约金支付给守约方。
第二十六条 如因受让方延迟支付转让价款导致标的股份无法在本协议书生效之日
起三个月内全部完成过户的，则受让方须自三个月期满之日起按应付未付款项的万分
之二/日计算违约金支付给转让方。
第二十七条 如因任何一方不配合提供办理材料导致标的股份无法在本协议书生效
之日起三个月内全部完成过户的，则该方须自三个月期满之日起按尚未办理过户标的
股份对应转让款项的万分之二/日计算违约金支付给另一方。
第二十八条 因违约方原因导致在本协议书生效之日起六个月内未全部完成过户的，
守约方有权解除《框架协议》与本协议书；若因此给守约方造成损失的，守约方有权
要求违约方承担相应的赔偿责任。
第十章、本协议书的效力、变更、终止和解除
第三十一条 本协议书自双方加盖公章之日起生效。
第三十二条 本次股份转让所涉第二期、第三期标的股份在前一期股份转让价款足
额支付后方可办理交割。
第三十三条 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。除标的股份表决权委托安排
由双方另行约定外，本协议书与《框架协议》约定不一致的以本协议书为准，未约定
事项按《框架协议》履行。为免歧义，双方同意解除《框架协议》第十条第 1 款之约
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财务顾问核查意见
定并按本条约定执行。
第三十四条 本协议书签署之日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议书项
下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况
包括但不限于：
（1）任何可能对本协议书项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起
的诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构、深圳证券交易所的批文或指示。
双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
第三十五条 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议
书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书及《框架协议》；本协议书
若终止或解除的，则《框架协议》应一并终止、解除。为免歧义，双方同意解除《框
架协议》第七条第 4 款与第 6 款之约定并按本条约定执行。
第三十六条 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履
行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在该等情
形发生后 10 个工作日内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，任何一方
均可单方解除《框架协议》与本协议书。如《框架协议》与本协议书因此解除，双方
保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，
但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本
条提出责任豁免。
第三十七条 本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任
何情形、任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和
可执行性。
第三十八条 任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签
署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议
书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
第三十九条 本协议书任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协
议书或本协议书项下的任何权利、利益或义务。
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3、《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司
乙方（受托方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
第一条、表决权委托
1.1 为保持交易期间上市公司控制权的稳定性，双方同意对《框架协议 》中表决
权委托期限进行变更，即自《框架协议》中约定的第一期标的股份过户登记至乙方之
日起，甲方将其持有的剩余全部的 64,465,354 股股 份（占 宝莫股 份总 股 本 比 例 为
10.53%，以下简称“委托标的股份”）的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。
1.2 在履行本协议期间，因宝莫股份配股、送股、公积金转增、拆股、 注销股份
等情形导致宝莫股份股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标的股份的
数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该等股份的表决
权亦全权委托给乙方行使。
第二条、表决权内容
2.1 甲方授权乙方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议 约定的委
托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及
上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：
（1）依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；
（2）依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或
候选人）及其他议案；
（3）依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。
2.2. 本协议 2.1 款约定的表决权委托系全权委托，对宝莫股份的各项议案，乙方可
自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因监管机关、
深圳证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。
2.3. 本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再 委托任何第
三方行使表决权。
第三条、委托期间
3.1 委托期限自《框架协议》项下第一期标的股份过户登记至乙方名下之 日开始，
至下列情形孰早发生者之日终止：
（1）标的股份全部过户登记至乙方之日；
（2）本协议项下表决权委托期限届满 18 个月；
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财务顾问核查意见
（3）甲方根据本协议 4.3 条约定单方解除本协议。
3.2 经双方协商一致可延长委托表决期限。
第四条、协议的成立和生效、变更和终止
4.1 本协议自甲方、乙方加盖公章之日起成立，自《框架协议》项下第 一期标的
股份过户登记至乙方名下之日起生效。
4.2 双方在协议期限内应完全履行协议义务，除本协议另有约定外，非 经双方协
商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
4.3 在不违反法律法规及交易所规则的情况下，《框架协议》和《补充 协议》终
止或者被解除，甲方可单方解除本协议。
第五条、违约责任
5.1 双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应 赔偿由此
给另一方造成的损失。
5.2 本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方
均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应
的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
信息披露义务人在本次权益变动中受让泰颐丰持有的上市公司 96,698,030 股股票
（占上市公司总股本的 15.8%），交易总金额 45,000 万元。信息披露义务人将按照《控
制权转让框架协议之补充协议》约定向泰颐丰指定账户支付收购款。
经核查，本次收购所需资金全部来自于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形，不存在上市公司及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关方向信息
披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，其后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
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财务顾问核查意见
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟
对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大
的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级
管理人员的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事
或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。若信
息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
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财务顾问核查意见
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有
重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程
序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披
露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 15.80%的股份，并成为上
市公司控股股东。本次收购将不会对上市公司与信息披露义务人之间的资产、人员、
财务、机构、业务的独立产生影响。为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，信
息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能
力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他
企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本
公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本 公司/本人
承担”。
经核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人及其实际控制人已就本次权益变动后持
续保持上市公司独立性作出承诺。本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事聚丙烯酰胺、表面活性剂及相关化学品研发、生产、销售及技
术服务、工业污水处理、金矿开采业务。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及
其关联方均不从事上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来与上市公
司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资 、合资、
合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司
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财务顾问核查意见
现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任
何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务
和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营 主体，或
对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业 机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司因此而遭受的损失”。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方从事的业务与上市
公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已就避免将来与上市公司产生
同业竞争作出承诺。本次权益变动不会产生信息披露义务人及其关联方与上市公司的
同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间
未发生重大交易。本次权益变动后，为规范和减少信息披露义务人及其关联方与上市
公司的关联交易，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联
交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公
司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
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财务顾问核查意见
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向
本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行
相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效”。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司未发生
重大交易。信息披露义务人及其实际控制人已就权益变动后，规范和减少与上市公司
的关联交易作出承诺。本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市
公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间
未发生重大交易。
（二）信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高
级管理人员之间未发生重大交易。
（三）信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除权益变动报告书已披露信息外，信息披露义务人及董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况
经核查，上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日（2023 年 11 月 1 日）前 6
个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票情况
经核查，上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日（2023 年 11 月 1 日）前 6
个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交
易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
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财务顾问核查意见
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2023 年 10 月 10 日，尚未开展经营活动，因此未
编制财务报表。
经核查，信息披露义务人直接控股股东祥长商业成立于 2020 年 12 月 5 日，截至
本报告书签署日未实际开展经营活动。
经核查，四川德邦会计师事务所有限公司对信息披露义务人间接控股股东宏凌实
业 2020 年-2022 年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为 “川德邦会审字
（2023）第 575 号”的标准无保留意见审计报告；宏凌实业 2023 年 1-9 月合并报表财
务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人已在权益变动报告书中完整披露了间接控股股东宏凌实
业的财务数据。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益
变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核
查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；信息披
露义务人除依法聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
十三、财务顾问结论意见
经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息披
露义务人主体资格符合《收购管理办法》规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、
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财务顾问核查意见
减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息
披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报
告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛洪友 蒋浩翔
法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
2023 年 12 月 20 日
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