南通江海电容器股份有限公司
                                  章程修正案
                   修改前                                     修改后


    第六条公司注册资本为人民币                    第六条公司注册资本为人民币

835,869,811 元。                           845,286,241 元。


    第十条 本公司章程自生效之日起，即成
                                                  第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
                                           成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约
                                           股东与股东之间权利义务关系的，具有法
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
                                           律约束力的文件。依据本章程，股东可以
司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
                                           起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监
监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以
                                           事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司
                                           起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高
                                           事、总裁和其他高级管理人员。
级管理人员。


    第十一条   本章程所称其他高级管理人           第十一条   本章程所称其他高级管理

员是指公司的副总裁、财务负责人、总工程     人员是指公司的副总裁、财务负责人、董

师、董事会秘书或其他董事会认定的高级管     事会秘书或其他董事会认定的高级管理人

理人员。                                   员。


    第十九条公司股份全部为普通股，共计            第十九条公司股份全部为普通股，共

835,869,811 股。                           计 845,286,241 股。


    第四十条 股东大会是公司的权力机构，           第四十条 股东大会是公司的权力机

依法行使下列职权：                         构，依法行使下列职权：


（一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；


（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；       事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准董事会的报告；               项；


（四）审议批准监事会报告；                 （三）审议批准董事会的报告；


（五）审议批准公司的年度财务预算方案、     （四）审议批准监事会报告；

决算方案；
                                           （五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     决算方案；

亏损方案；
                                           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决     补亏损方案；

议；
                                           （七）对公司增加或者减少注册资本作出

（八）对发行公司债券作出决议；             决议；


（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变   （八）对发行公司债券作出决议；

更公司形式作出决议；
                                           （九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十）修改本章程；                         变更公司形式作出决议；


（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作     （十）修改本章程；

出决议；
                                           （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事     作出决议；

项；
                                           （十二）审议批准第四十一条规定的担保

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大     事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
                                           （十三）审议公司在一年内购买、出售重
事项；
                                           大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十四）审议批准根据交易所股票上市规则     30%的事项；

规定需提交公司股东大会审议批准的关联交
                                           （十四）审议批准根据交易所股票上市规
易；
                                           则规定需提交公司股东大会审议批准的关

（十五）审议批准根据交易所股票上市规则     联交易；

第九章规定需提交公司股东大会审议批准的
各项交易；                                （十五）审议批准根据交易所股票上市规

                                          则规定需提交公司股东大会审议批准的各
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
                                          项交易；
（十七）审议股权激励计划；
                                          （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
                                          （十七）审议股权激励计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。                                      （十八）审议法律、行政法规、部门规章或

                                          本章程规定应当由股东大会决定的其他事
    上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                          项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                                              上述股东大会的职权不得通过授权的

                                          形式由董事会或其他机构和个人代为行

                                          使。


    第四十一条 公司下列对外担保行为，            第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行

须经股东大会审议通过：                    为，须经股东大会审议通过：


    （一）本公司及本公司控股子公司的对        （一）公司及公司控股子公司的对外

外担保总额,达到或超过最近一期经审计净     担保总额,超过最近一期经审计净资产的

资产的 50%以后提供的任何担保；            50%以后提供的任何担保；


    （二）公司的对外担保总额，达到或超        （二）公司及控股子公司的对外担保

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的    总额，超过公司最近一期经审计总资产的

任何担保；                                30%以后提供的任何担保；


    （三）连续十二个月内担保金额超过公        （三）连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计总资产的 30％             公司最近一期经审计总资产的 30％；


    （四）连续十二个月内担保金额超过公        （四）连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额   公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

超过 5000 万元人民币；                    金额超过 5000 万元人民币；


    （五）为资产负债率超过 70%的担保对        （五）为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保；                           对象提供的担保；


   （六）单笔担保额超过最近一期经审计        （六）单笔担保额超过最近一期经审

净资产 10%的担保；                       计净资产 10%的担保；


    （七）对股东、实际控制人及其关联方        （七）对股东、实际控制人及其关联

提供的担保。                             方提供的担保。


   董事会审议担保事项时，应当经出席董        董事会审议担保事项时，应当经出席

事会会议的三分之二以上董事审议同意。股   董事会会议的三分之二以上董事审议同

东大会审议前款第（三）项担保事项时，应   意。股东大会审议前款第（三）项担保事项

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二   时，应当经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。                               三分之二以上通过。


   股东大会在审议为股东、实际控制人及        股东大会在审议为股东、实际控制人

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受   及其关联人提供的担保议案时，该股东或

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表   者受该实际控制人支配的股东，不得参与

决，该项表决须经出席股东大会的其他股东   该项表决，该项表决须经出席股东大会的

所持表决权的半数以上通过。               其他股东所持表决权的半数以上通过。


    第四十九条 监事会或股东决定自行召        第四十九条 监事会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向   召集股东大会的，须书面通知董事会，同

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易   时向公司所在地中国证监会派出机构和证

所备案。                                 券交易所备案。


   在股东大会决议公告前，召集股东持股        在股东大会决议公告前，召集股东持

比例不得低于 10%。                       股比例不得低于 10%。


   召集股东应在发出股东大会通知及股东        召集股东应在发出股东大会通知及股

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会   东大会决议公告时，向证券交易所提交有

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。   关证明材料。


    第六十七条 股东大会由董事长主持。        第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半    持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

数以上董事共同推举的副董事长主持，副董    由副董事长主持，副董事长不能履行职务

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半    或者不履行职务时，由半数以上董事共同

数以上董事共同推举的一名董事主持。        推举的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会        监事会自行召集的股东大会，由监事

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履    会主席主持。监事会主席不能履行职务或

行职务时，由监事会副主席主持，监事会副    不履行职务时，由监事会副主席主持，监

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半    事会副主席不能履行职务或者不履行职务

数以上监事共同推举的一名监事主持。        时，由半数以上监事共同推举的一名监事

                                          主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。                                  股东自行召集的股东大会，由召集人

                                          推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出        召开股东大会时，会议主持人违反议

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股    事规则使股东大会无法继续进行的，经现

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开    场出席股东大会有表决权过半数的股东同

会。                                      意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

                                          继续开会。


    第七十八条 股东（包括股东代理人）以       第七十八条 股东（包括股东代理人）

其所代表的有表决权的股份数额行使表决      以其所代表的有表决权的股份数额行使表

权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审   决权，每一股份享有一票表决权。 股东大

议影响中小投资者利益的重大事项时，对中    会审议影响中小投资者利益的重大事项

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果    时，对中小投资者表决应当单独计票。单

应当及时公开披露。公司持有的本公司股份    独计票结果应当及时公开披露。公司持有

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东    的本公司股份没有表决权，且该部分股份

大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董   不计入出席股东大会有表决权的股份总

事和符合相关规定条件的股东可以征集股东    数。股东买入公司有表决权的股份违反《证

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充    券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或   该超过规定比例部分的股份在买入后的三

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不   十六个月内不得行使表决权，且不计入出

得对征集投票权提出最低持股比例限制。     席股东大会有表决权的股份总数。


                                            董事会、独立董事和符合相关规定条

                                         件的股东可以征集股东投票权。征集股东

                                         投票权应当向被征集人充分披露具体投票

                                         意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

                                         方式征集股东投票权。公司不得对征集投

                                         票权提出最低持股比例限制。

   第八十一条 股东大会审议下列事项之

一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系

统、互联网投票系统等方式为中小投资者参

加股东大会提供便利：

   （一）公司重大资产重组，购买的资产

总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过百分之二十的；

   （二）公司在一年内购买、出售重大资

产或担保金额超过公司最近一期经审计的资                     删除

产总额百分之三十的；

   （三）股东以其持有的公司股权或实物

资产偿还其所欠公司的债务；

   （四）对公司有重大影响的附属企业到

境外上市；

   （五）其他对中小投资者权益有重大影

响的事项。


    第九十八条 公司董事为自然人，有下        第九十七条 公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：       下列情形之一的，不能担任公司的董事：


   （一）无民事行为能力或者限制民事行       （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力；                                   行为能力；


    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥    判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯

夺政治权利，执行期满未逾 5 年；            罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；


    （三）担任破产清算的公司、企业的董         （三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产     事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算     负有个人责任的，自该公司、企业破产清

完结之日起未逾 3 年；                      算完结之日起未逾 3 年；


    （四）担任因违法被吊销营业执照、责         （四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有     令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执     有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

照之日起未逾 3 年；                        业执照之日起未逾 3 年；


    （五）个人所负数额较大的债务到期未         （五）个人所负数额较大的债务到期

清偿；                                     未清偿；


    （六）被中国证监会处以证券市场禁入         （六）被中国证监会处以证券市场禁

处罚，期限未满的；                         入处罚，期限未满的；


    （七）法律、行政法规或部门规章规定         （七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。                               的其他内容。


    违反本条规定选举、委派董事的，该选         违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出     举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

现本条情形的，公司解除其职务。             出现本条情形的，公司解除其职务。独立

                                           董事不符合《上市公司独立董事管理办法》

                                           第七条第一项或者第二项规定的，应当立

                                           即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，

                                           董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
                                          当立即按规定解除其职务。


第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，          第一百〇一条 董事连续两次未能亲

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不    自出席，也不委托其他董事出席董事会会

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以    议，视为不能履行职责，董事会应当建议

撤换。                                    股东大会予以撤换。独立董事发生前述情

                                          形的，董事会应当在该事实发生之日起三

                                          十日内提议召开股东大会解除该独立董事

                                          职务。


    第一百一十一条 董事会行使下列职              第一百一十条   董事会行使下列职

权：                                      权：


   （一）召集股东大会，并向股东大会报        （一）召集股东大会，并向股东大会

告工作；                                  报告工作；


   （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；


   （三）决定公司的经营计划和投资方          （三）决定公司的经营计划和投资方

案；                                      案；


   （四）制订公司的年度财务预算方案、        （四）制订公司的年度财务预算方

决算方案；                                案、决算方案；


   （五）制订公司的利润分配方案和弥补        （五）制订公司的利润分配方案和弥

亏损方案；                                补亏损方案；


   （六）制订公司增加或者减少注册资          （六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；        本、发行债券或其他证券及上市方案；


   （七）拟订公司重大收购、收购本公司        （七）拟订公司重大收购、收购本公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式    司股票或者合并、分立、解散及变更公司

的方案；                                  形式的方案；


   （八）在股东大会授权范围内，决定公        （八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   公司对外投资、收购出售资产、资产抵

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；   押、对外担保事项、委托理财、关联交易

                                         等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；

                                            （九）决定公司内部管理机构的设
   （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
                                         置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司

副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决      （十）聘任或者解聘公司总裁、董事

定其报酬事项和奖惩事项；                 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

                                         公司副总裁、财务负责人等高级管理人
   （十一）制订公司的基本管理制度；
                                         员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十二）制订本章程的修改方案；
                                            （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十三）管理公司信息披露事项；
                                            （十二）制订本章程的修改方案；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为
                                            （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；

                                            （十四）向股东大会提请聘请或更换
   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
                                         为公司审计的会计师事务所；
查经营层的工作；

                                            （十五）听取公司总裁的工作汇报并
   （十六）法律、行政法规、部门规章或
                                         检查经营层的工作；
本章程授予的其他职权。

                                            （十六）法律、行政法规、部门规章
   公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                         或本章程授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本      公司董事会设立审计委员会，并根据

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交   需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董   专门委员会。专门委员会对董事会负责，

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪   依照本章程和董事会授权履行职责，提案

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召   应当提交董事会审议决定。专门委员会成

集人，审计委员会的召集人为会计专业人     员全部由董事组成，其中审计委员会、提

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，   名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

                                         占多数并担任召集人，审计委员会的召集
规范专门委员会的运作。                    人为会计专业人士，审计委员会成员应当

                                          为不在公司担任高级管理人员的董事。董

                                          事会负责制定专门委员会工作规程，规范

                                          专门委员会的运作。


    第一百一十四条 董事会应当确定对外         第一百一十三条 董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严    保事项、委托理财、关联交易的权限，建立

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组    严格的审查和决策程序；重大投资项目应

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东    当组织有关专家、专业人员进行评审，并

大会批准。                                报股东大会批准。


    公司发生的交易事项（公司受赠现金资        公司发生的交易事项（公司受赠现金

产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）    资产、单纯减免公司义务的债务除外，下

的审批权限如下：                          同）的审批权限如下：


    （一）下列交易事项，应当提交股东大        （一）下列交易事项，应当提交股东大

会审议批准：                              会审议批准：


    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近       1、交易涉及的资产总额占上市公司最

一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及    近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以    涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

较高者作为计算数据；                      的，以较高者作为计算数据；


    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年       2、交易标的(如股权)涉及的资产净额

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计    占上市公司最近一期经审计净资产的 50%

年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金   以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易

额超过五千万元；                          涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

                                          的，以较高者为准；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年        3、交易标的(如股权)在最近一个会计

度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超   年度相关的营业收入占上市公司最近一个
过五百万元；                                会计年度经审计营业收入的 50％以上，且

                                            绝对金额超过五千万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以         4、交易标的(如股权)在最近一个会计

上，且绝对金额超过五千万元；                年度相关的净利润占上市公司最近一个会

                                            计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个
                                            金额超过五百万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对

金额超过五百万元。                              5、交易的成交金额（含承担债务和费

                                            用）占上市公司最近一期经审计净资产的
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                                            50％以上，且绝对金额超过五千万元；
取其绝对值计算。

                                                6、交易产生的利润占上市公司最近一
    （二）下列交易事项，应当提交董事会
                                            个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
审议批准：
                                            绝对金额超过五百万元。
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
                                                上述指标计算中涉及的数据如为负
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
                                            值，取其绝对值计算。
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；                            （二）下列交易事项，应当提交董事会

                                            审议批准：
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计          1、交易涉及的资产总额占上市公司最

年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金     近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

额超过一千万元；                            涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

                                            的，以较高者作为计算数据；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年          2、交易标的(如股权)涉及的资产净额

度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超     占上市公司最近一期经审计净资产的 10%

过一百万元；                                以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易

                                            涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                            的，以较高者为准；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以

上，且绝对金额超过一千万元；                    3、交易标的(如股权)在最近一个会计
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个    年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对    会计年度经审计营业收入的 10％以上，且

金额超过一百万元。                         绝对金额超过一千万元；


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，         4、交易标的(如股权)在最近一个会计

取其绝对值计算。                           年度相关的净利润占上市公司最近一个会

                                           计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
    （三）交易事项相关指标未达到本条第
                                           金额超过一百万元；
(二)项所规定的标准时，公司董事会授权公

司总裁或总裁办公会审批后执行。                 5、交易的成交金额（含承担债务和费

                                           用）占上市公司最近一期经审计净资产的
    （四）公司在十二个月内发生的交易标
                                           10％以上，且绝对金额超过一千万元；
的相关的同类交易，应当按照累计计算的原

则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售       6、交易产生的利润占上市公司最近一

资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中   个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

的较高者作为计算标准，并按交易事项的类     绝对金额超过一百万元。

型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
                                               上述指标计算中涉及的数据如为负
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提
                                           值，取其绝对值计算。
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
                                               （三）交易事项相关指标未达到本条
表决权的三分之二以上通过。已按照规定履
                                           第(二)项所规定的标准时，公司董事会授权
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
                                           公司总裁或总裁办公会审批后执行。
算范围。

                                               （四）公司在十二个月内发生的交易
    （五）股东大会有权决定本章程第四十
                                           标的相关的同类交易，应当按照累计计算
一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权
                                           的原则提交有权机构审议。公司发生“购买
限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决
                                           或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
定。董事会审议对外担保事项时，应经出席
                                           交金额中的较高者作为计算标准，并按交
董事会的三分之二以上董事同意，且不得少
                                           易事项的类型在连续十二个月内累计计
于董事会全体董事的二分之一。
                                           算，经累计计算达到最近一期经审计总资
    （六）公司与关联人发生的交易金额（提
                                           产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
供担保除外）占公司最近一期经审计净资产
                                           出席会议的股东所持表决权的三分之二以
绝对值 5%以上且超过人民币 3000 万元的关    上通过。已按照规定履行相关决策程序的，

联交易，应由股东大会审议。公司与关联自     不再纳入相关的累计计算范围。

然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联
                                               （五）股东大会有权决定本章程第四
法人发生的交易金额占公司最近一期经审计
                                           十一条规定的对外担保事宜。股东大会审
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易且超过
                                           批权限外的其他对外担保事宜，一律由董
人民币 300 万元的关联交易，应当由董事会
                                           事会决定。董事会审议对外担保事项时，
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，
                                           应经出席董事会的三分之二以上董事同
可以由公司总裁或总裁办公会议审议（董事
                                           意，且不得少于董事会全体董事的二分之
会认为应提交股东大会表决或者董事会表决
                                           一。
的除外）。
                                               （六）公司与关联人发生的交易金额
    超出董事会权限或董事会依审慎原则拟
                                           （提供担保除外）占公司最近一期经审计
提交股东大会审议的事项，董事会应在审议
                                           净资产绝对值 5%以上且超过人民币 3000
通过后，及时提交股东大会审议。
                                           万元的关联交易，应由股东大会审议。公

    本条所称“交易”包括下列事项：         司与关联自然人发生的交易金额在 30 万

                                           元以上，与关联法人发生的交易金额占公
    1、购买或出售资产；
                                           司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
                                           上的关联交易且超过人民币 300 万元的关
对子公司投资等）；
                                           联交易，应当由董事会审议。未达到前述

    3、提供财务资助；                      标准的其他关联交易事项，可以由公司总

                                           裁或总裁办公会议审议（董事会认为应提
    4、提供担保；
                                           交股东大会表决或者董事会表决的除外）。
    5、租入或租出资产；
                                               超出董事会权限或董事会依审慎原则
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、
                                           拟提交股东大会审议的事项，董事会应在
受托经营等）；
                                           审议通过后，及时提交股东大会审议。

    7、赠与或受赠资产；
                                               本条所称“交易”包括下列事项：

    8、债权或债务重组；
                                               1、购买或出售资产；

    9、研究与开发项目的转移；
                                               2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
   10、签订许可协议；                    对子公司投资等）；


   11、股东大会认定的其他交易。              3、提供财务资助；


   本条所称“关联交易”包括下列事项：        4、提供担保；


   1、上条所述“交易”事项；                 5、租入或租出资产；


   2、购买原材料、燃料、动力；               6、签订管理方面的合同（含委托经营、

                                         受托经营等）；
   3、销售产品、商品；

                                             7、赠与或受赠资产；
   4、提供或者接受劳务；

                                             8、债权或债务重组；
   5、委托或者受托销售；

                                             9、研究与开发项目的转移；
   6、关联双方共同投资；

                                             10、签订许可协议；
   7、其他通过约定可能造成资源或者义务

转移的事项。                                 11、股东大会认定的其他交易。


                                             本条所称“关联交易”包括下列事项：


                                             1、上条所述“交易”事项；


                                             2、购买原材料、燃料、动力；


                                             3、销售产品、商品；


                                             4、提供或者接受劳务；


                                             5、委托或者受托销售；


                                             6、关联双方共同投资；


                                             7、其他通过约定可能造成资源或者义

                                         务转移的事项。


    第一百二十条    董事会召开临时董事       第一百一十九条 董事会召开临时董

会会议的通知方式为：书面通知；通知时限   事会会议的通知方式为：书面通知；通知
 为：至少于会议召开前十个工作日按适当地     时限为：至少于会议召开前五日按适当地

 址发出该等书面通知。                       址发出该等书面通知。


     第一百二十九条 本章程第九十八条关             第一百二十八条 本章程第九十七条

 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管     关于不得担任董事的情形、同时适用于高

 理人员。                                   级管理人员。


     本章程第一百零条关于董事的忠实义务         本章程第九十九条关于董事的忠实义

 和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务   务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务

 的规定，同时适用于高级管理人员。           的规定，同时适用于高级管理人员。


     第一百三十九条 本章程第九十八条关             第一百三十八条 本章程第九十七条

 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。     关于不得担任董事的情形、同时适用于监

                                            事。
     董事、总裁和其他高级管理人员不得兼

 任监事。                                       董事、总裁和其他高级管理人员不得

                                            兼任监事。


    除部分条款因条款序号递减外，《公司章程》的其他条款内容不变，以上修
改内容，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议表决。