北京大成（广州）律师事务所
关于雪松发展股份有限公司
20 22 年 度 股 东 大 会
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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14、15/F, CTF Finance Centre, No. 6 Zhujiangdong Road, Tianhe District, Guangzhou, China
Tel: +86 20-85277001 Fax: +86 20-85277002
二〇二三年五月
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北京大成（广州）律师事务所
关于雪松发展股份有限公司
2022 年度股东大会法律意见书
致：雪松发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本
所”）接受雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公
司 2022 年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次年度股东大会的召集程序、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次年度
股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本
法律意见书随本次年度股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次年度股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次年度股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次年度股东大会，出具法律意见如下：
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena
Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen &
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一、本次年度股东大会的召集、召开程序
（一）本次年度股东大会的召集程序
1.本次年度股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 4 月 27 日以现场
会议和通讯表决的方式召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于召开 2022 年度股东大会的议案》。
2.根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，2023 年 4 月 29 日，公司在
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2022 年度股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次年度
股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权
亲自或委托代理人出席本次年度股东大会并行使表决权。由于本次年度股东大会
采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票
时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
3.2023 年 5 月 12 日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限
公司《关于提请雪松发展股份有限公司增加 2022 年度股东大会临时提案的函》，
提议将《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司 2022 年度股
东大会审议，以上议案已经公司 2023 年 5 月 15 日第五届董事会第二十三次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 16 日，公司在中国证
监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于 2022 年度股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知公告》。
据此，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）本次年度股东大会的召开程序
1.公司本次年度股东大会现场会议于 2023 年 5 月 25 日 14:30 在广州市黄埔
区开创大道 2511 号雪松中心会议室召开，由公司董事苏齐主持本次年度股东大
会。
2.本次年度股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次年度
股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 25 日，通过深圳证券交易所交易系统进
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行网络投票的时间为 2023 年 5 月 25 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 25 日上午 9:15 至下午 3:00。
本所律师认为，公司本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次年度股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及本次年
度股东大会的通知，本次年度股东大会出席或列席对象为：
1.于股权登记日2023年5月18日下午收市时在中国结算有限公司深圳分公司
登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）股东或股东代理人出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东或股东代理人共13人，代表股份合计
405,633,337股，占公司有表决权总股份544,000,000股的74.5650%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次年度股东大会
的股东或股东代理人共7人，所代表股份共计372,728,866股，占公司有表决权总
股份544,000,000股的68.5163%。
经本所律师核查，出席会议的股东或股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，通过网
络投票的股东共6人，代表股份32,904,471股，占公司有表决权总股份544,000,000
股的6.0486%。
本所律师认为，出席本次年度股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东
代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
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有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。
（三）召集人
经核查，公司本次年度股东大会由董事会召集。本所律师认为，公司本次年
度股东大会的召集符合有关法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
召集人资格合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次年度股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相
符，本次年度股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案的情形。公司本次年度股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名
投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
（二）经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了参加本次年度股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
（三）根据有关规则合并统计现场表决和网络投票的表决结果，本次年度股
东大会审议通过了下列议案：
1.《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
2.《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
3.《2022年度报告及其摘要》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
4.《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
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99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
5.《2022年度利润分配预案》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,730,201股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.2687%；
反对240,950股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.7308%；弃权170
股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0005%。
6.《关于2023年度申请融资总额度暨担保的议案》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,730,201股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.2687%；
反对240,950股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.7308%；弃权170
股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0005%。
7.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司、广州君凯投资有限公司回避表
决。
表决结果：同意32,730,201股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.2687%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.7308％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0005％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,730,201股，占出席会议股东有表决权的股份总数的99.2687%；反对
240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.7308％；弃权170股，占出
席会议股东有表决权的股份总数的0.0005％。
8.《关于公司董事、监事薪酬的议案》
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表决结果：同意405,378,417股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9372%；反对254,750股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0628％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,716,40股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.2268%；反
对254,750股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.7726%；弃权170股，
占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0005%。
9.《关于继续出租/出售商铺的议案》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,730,201股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.2687%；
反对240,950股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.7308%；弃权170
股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0005%。
10.《关于追认控股下属公司对外提供财务资助的议案》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9406%；反对240,950股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0594％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,730,201股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.2687%；
反对240,950股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.7308%；弃权170
股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0005%。
11.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意405,378,417股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
99.9372%；反对254,750股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0628％；弃
权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
12.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意405,392,217股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
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权170股，占出席会议股东有表决权的股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意32,730,201股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的99.2687%；
反对240,950股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.7308%；弃权170
股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.0005%。
13.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案为累计投票提案，逐项审议表决结果如下：
13.01第五届董事会非独立董事候选人：王立刚
表决结果：同意372,728,696股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
91.8881%。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意66,680股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.2022%。
13.02第五届董事会非独立董事候选人：梁月明
表决结果：同意372,728,696股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
91.8881%。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意66,680股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.2022%。
13.03第五届董事会非独立董事候选人：李丹
表决结果：同意372,728,696股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
91.8881%。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意66,680股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.2022%。
13.04第五届董事会非独立董事候选人：黄辉君
表决结果：同意372,728,696股，占出席会议股东有表决权的股份总数的
91.8881%。该议案获得通过。
其中，中小股东表决结果如下：
同意66,780股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数的0.2025%%。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
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规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；涉及中小投资者
利益重大事项的，对中小投资者的表决单独计票；表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于雪松发展股份有限公司
2022 年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：_______________________
马章凯
经办律师：_____________________
段海英
_____________________
黄凯琪
二〇二三年五月二十五日
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