法律意见书




        北京市金开（成都）律师事务所


                    关于



               深圳证券交易所

《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年年报的问询
                函》有关事项



                     的



                 法律意见书
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                 北京市金开（成都）律师事务所

                       关于深圳证券交易所

    《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年年报的问询函》

                              有关事项

                                  的

                             法律意见书

致：雪松发展股份有限公司

    北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受雪松发展股份
有限公司（以下简称“雪松发展”“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）于 2023 年 5 月 16 日向雪松发展下发的《关于对雪松发展
股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 143 号，
以下简称“《问询函》”）所涉相关法律问题进行核查，出具本专项法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判
断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表
法律意见。

    三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书
面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文
件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和
说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。



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   四、本法律意见书仅就公司本次回复《问询函》有关的中国境内法律问题
发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保
证或承担连带责任。

   五、本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《问询函》所必备的法定
文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

   六、本法律意见书仅供公司本次回复《问询函》之目的使用，不得用作任
何其他目的。

   基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》的
相关法律问题出具法律意见如下：




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                                   第一部分 正文

      一、《问询函》问题14

      请你公司结合上述问题答复，认真自查公司是否不存在本所《股票上市规

则（2023 年修订）》第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及

第 9.8.1 条任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风

险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

      回复：

      （一）核查意见

      1.认真自查公司是否不存在本所《股票上市规则（ 2023 年修订）》第

9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条任一情形

        （1）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规

定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雪松发展不存在《股票上

市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，

具体如下：
 序号               具体规定                          雪松发展情况                   是否不存在

          经审计的净利润为负值且营业
                                        经追溯重述后，公司 2022 年度实现营业收
          收入低于 1 亿元，或者追溯重
  1                                     入 170,680.18 万 元 ， 主 营 业 务 收 入       不存在
          述后最近一个会计年度净利润
                                        101,966.92 万元
          为负值且营业收入低于 1 亿元

          经审计的期末净资产为负值，    经追溯重述后，截至 2022 年 12 月 31 日，
  2       或者追溯重述后最近一个会计    归属于上市公司股东的所有者权益为               不存在
          年度期末净资产为负值          138,533.46 万元

                                        2023 年 4 月 27 日，中喜会计师事务所（特
          财务会计报告被出具保留意
                                        殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出
  3       见、无法表示意见或者否定意                                                   不存在
                                        具了标准无保留意见的《审计报告》（中
          见的审计报告
                                        喜财审 2023S01388 号）

          未在法定期限内披露过半数董    公司已于 2023 年 4 月 29 日披露了 2022 年
  4       事保证真实、准确、完整的年    年度报告，公司过半数董事保证年度报告           不存在
          度报告                        内容真实、准确、完整



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      （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雪松发展不存在《股票上市

规则（2023年修订）》9.8.1条任一情形，具体如下：
 序号            具体规定                         雪松发展情况                   是否不存在

                                     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     对公司 2022 年度出具的《非经营性资金占
  1     公司存在资金占用且情形严重   用及其他关联资金往来情况的专项说明》          不存在
                                     （中喜专审 2023Z00509 号），公司不存在
                                     资金占用且情形严重的情形

                                     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     对公司 2022 年度财务报告出具的标准无保
        公司违反规定程序对外提供担   留意见的《审计报告》（中喜财审
  2                                                                                不存在
        保且情形严重                 2023S01388 号）及公司披露的董事会、股
                                     东大会决议，公司不存在违规对外担保且
                                     情形严重的情形

                                     根据公司披露的 2023 年 1 月至 5 月董事
        公司董事会、股东大会无法正
  3                                  会、股东大会决议，公司董事会、股东大          不存在
        常召开会议并形成决议
                                     会均能正常召开并形成决议

                                     2023 年 4 月 27 日，中喜会计师事务所（特
        公司最近一年被出具无法表示
                                     殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段
  4     意见或者否定意见的内部控制                                                 不存在
                                     的无保留意见的《内部控制审计报告》
        审计报告或者鉴证报告
                                     （中喜特审 2023T00280 号）

                                     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     对公司 2022 年度财务报告出具的标准无保
                                     留意见的《审计报告》（中喜财审
        公司生产经营活动受到严重影
                                     2023S01388 号）及公司确认、公司披露的
  5     响且预计在三个月内不能恢复                                                 不存在
                                     《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报
        正常
                                     告》，公司生产经营活动正常，不存在生
                                     产经营活动受到严重影响且预计在三个月
                                     内不能恢复正常的情形

                                     根据公司确认，公司存在银行账号被冻结
  6     公司主要银行账号被冻结       的情形，但不存在主要银行账号被冻结的          不存在
                                     情形

        公司最近三个会计年度扣除非   根据公司近三年年度审计报告，公司最近
        经常性损益前后净利润孰低者   三个会计年度扣除非经常性损益前后净利
  7                                                                                不存在
        均为负值，且最近一年审计报   润孰低者均为负值，但最近一年审计报告
        告显示公司持续经营能力存在   未显示公司持续经营能力存在不确定性



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 序号                具体规定             雪松发展情况          是否不存在

          不确定性

        根据雪松发展确认并经本所律师核查，雪松发展存在银行账号被冻结的情

形，但不存在主要银行账号被冻结的情形，截至2023年5月31日，雪松发展共计

4个银行账户被冻结，被冻结的存款余额为4,808,880.99元，主要系雪松发展一

般存款账户款项被冻结。存款冻结金额占雪松发展2022年期末公司货币资金的

比例为5.4969%，占2022年经审计净资产绝对值的0.3471%。

        该部分冻结所涉银行账户不属于雪松发展当前主要业务经营活动的结算账

户，不影响公司的日常生产经营。上述银行账户被冻结，系雪松发展等与中国

华融资产管理股份有限公司广东省分公司合同纠纷一案被申请冻结，现雪松发

展等已经与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司达成和解，正在推进

解除冻结的银行账户事宜。

        综上，雪松发展部分银行账户被冻结，未影响其公司正常结算，不存在公

司主要银行账号被冻结的情形。

        2.公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件

    （1）雪松发展被实施退市风险警示及其他风险警示的具体情况

        1.退市风险警示情况

        雪松发展因2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿

元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条的有关规

定，雪松发展股票交易于2022年4月30日起被实施退市风险警示。

        2.其他风险警示情况

        经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雪松发展股票交易不存在

被实施其他风险警示的情形。

    （2）雪松发展是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件

        经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雪松发展不存在《股票上

市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，

因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条规定，




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雪松发展股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，符合撤销退市风险警示

的条件。

     （二）核查结论

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，雪松发展不存在《股票上市规则

（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第

9.8.1条任一情形；雪松发展符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险

警示的条件。




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                         第二部分 结尾

    一、法律意见书的出具之日期和签字盖章
   本法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人邓瑜
及经办律师邓瑜、金嘉骏签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具之日期
为以下签署的日期。


    二、法律意见书的正副本数量
   本法律意见书正本一式贰份，无副本。




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