四川雅化实业集团股份有限公司董事会
       提名与薪酬考核委员会工作细则


                      第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名与薪酬考核管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关法规规定，公司设立董事会提名与
薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工
作机构,主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
制定并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书
和总监。

                    第二章 人员组成

    第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独
立董事过半数并担任召集人。
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    第五条 提名与薪酬及考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
    第六条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，
并报请董事会批准。
    第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条
规定补足委员人数。

                     第三章 职责权限

    第八条 提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益行使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
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全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，
对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议;
    （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案;
    （六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要
方案和制度等；
    （七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （九）董事会授权的其他事宜。
    第十条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后
实施。
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                     第四章 决策程序

    第十一条 董事会办公室是提名与薪酬考核委员会的日
常办事机构，负责提供委员会所需要的有关资料，筹备委员
会会议并执行委员会的有关决议。
    第十二条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和
公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、
高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一） 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进
行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形
成书面材料；
    （二） 提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）
企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高
级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；

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    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十四条 提名与薪酬考核委员会负责提供公司有关方
面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
    第十五条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人
员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考
核委员会作述职和自我评价；
    （二） 提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。

                     第五章 议事规则

    第十六条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次定
期会议，经董事会或两名以上委员提议，可召开临时会议。
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会议应于召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十七条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开和表决。
    第十九条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请
公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，经董事会批准，提名与薪酬考核委
员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员
会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。
    第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出
席会议的委员、董事会秘书和会议记录员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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                第六章 附则

第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十七条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。




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