证券代码：002501 证券简称：利源股份 公告编号：2023-031
吉林利源精制股份有限公司
关于转让子公司股权及对子公司债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2023 年 6 月 27
日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权及对子公司债权的议案》。现将关于转让子公司股权及对子公
司债权的相关情况公告如下：
一、交易概述
基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为进一步优化
公司资产及业务结构，增强竞争力，提高公司可持续经营能力，公司拟与安徽恒
道能源科技有限公司（以下简称“安徽恒道”或“乙方”）签订《股权转让协议》《债
权转让协议》，以人民币 0 元将持有的全资子公司江阴利源精制材料科技有限公
司（以下简称“江阴利源”或“目标公司”）100%的股权（认缴出资人民币 5,000 万
元）全部转让给安徽恒道；另外，公司对江阴利源享有借款债权，截至 2023 年
5 月 31 日，该笔债权余额本息合计 23,416,875.00 元。公司拟以 23,416,875.00 元
对价向安徽恒道转让上述债权及该债权下的全部权利义务。
本次股权转让基准日和债权转让定价基准日均为 2023 年 5 月 31 日。截至
2023 年 5 月 31 日，江阴利源的净资产为-13,577,176.75 元。截至 2023 年 5 月 31
日，依据公司与江阴利源的《借款协议》约定，公司对江阴利源的债权余额本息
合计 23,416,875.00 元。经公司与安徽恒道友好协商，并结合江阴利源的资产质
量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格为人民币 0 元。债权转
让的交易价格为 23,416,875.00 元。
1
本次子公司股权转让前，公司持有江阴利源 100%的股权。本次股权转让完
成后（2023 年 5 月 31 日为股权转让基准日、股权交割日），公司不再持有江阴
利源的股权，公司合并报表范围发生变更，江阴利源不再纳入公司合并报表范围。
本次对子公司债权转让前，公司对江阴利源享有 23,416,875.00 元债权。本次对
子公司债权转让完成后，公司不再对江阴利源享有债权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交
易事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。该交易不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、转让方：吉林利源精制股份有限公司
2、受让方：安徽恒道能源科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91340100MA8NXY128L
（2）法定代表人：邱秉建
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册资本：人民币 500 万元
（5）成立日期：2022 年 4 月 15 日
（6）注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J2
栋 C 座 20 层 20-G015
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；消防技术服务；消防器材销售；电子元器件制造；电
子元器件零售；安防设备制造；安防设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零
配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车新车销售；计算
机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；智能控制
系统集成；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；智能车载设
备制造；智能车载设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络设备
制造；网络设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智
能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应
2
用系统；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪
表销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；电子产品销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；电池零配件销售；电池
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）安徽恒道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邱秉建 300 60
2 慈书祥 200 40
合计 500 100
（9）交易对方主要财务数据
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额（元） 60,000,000.00 60,000,000.00
负债总额（元） 60,000,000.00 60,000,000.00
净资产（元） 0.00 0.00
主要财务指标 2022 年度 2023 年 1—3 月
营业收入（元） 0.00 0.00
净利润（元） 0.00 0.00
安徽恒道为江阴永利新型包装材料有限公司和江阴海达特种人革有限公司
的破产重整投资人，暂未开展具体经营业务。
（10）经查询核实，截至 2023 年 6 月 24 日，安徽恒道不存在被列入失信被
执行人名单的情形；安徽恒道及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）标的资产概况
本次转让的标的资产为：
1、公司全资子公司江阴利源 100%的股权（认缴出资人民币 5,000 万元）；
2、公司对江阴利源享有的借款债权，以及该债权项下的全部权利和义务。
截至债权转让协议定价基准日（2023 年 5 月 31 日），依据公司与江阴利源签订
的《借款协议》约定，公司对江阴利源的债权余额为本息合计 23,416,875.00 元。
（二）股权交易标的公司基本情况
1、公司名称：江阴利源精制材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320281MAC3XK33XH
3、法定代表人：李长敏
3
4、公司类型：有限责任公司
5、住所：江阴市华士镇环南路 800 号
6、注册资本：5000 万元整
7、成立日期：2022 年 11 月 3 日
8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；钢压
延加工；门窗制造加工；电力电子元器件制造；金属成形机床制造；轴承制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
冶金专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；机械零件、零部件加工；建筑
装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；
金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；锻件及粉末冶金制品制造；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属材料销售；塑料制
品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；
普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、本次股权转让前后目标公司股东情况
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 股权比例 实缴出资 认缴出资 股权比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
利源股份 5000 100 0 0 0
安徽恒道 0 0 0 5000 100
（1）认缴出资日期为 2052 年 10 月 27 日，截至目前尚未实缴注册资本。
（2）本次子公司股权转让完成后（2023 年 5 月 31 日为股权转让基准日、
股权交割日），公司不再持有江阴利源的股权，公司合并报表范围发生变更，江
阴利源不再纳入公司合并报表范围。
10、江阴利源最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
资产总额（元） 23,000,000.00 38,363,576.78
负债总额（元） 23,000,005.00 51,940,753.53
净资产（元） -5.00 -13,577,176.75
4
项目 2022 年年度 2023 年 1 月—5 月
营业收入（元） 24,423,496.73
营业利润（元） -5.00 -13,577,171.85
净利润（元） -5.00 -13,577,171.75
经营活动产生的现金流量净额（元） 23,000,000.00 -20,968,054.65
11、经查询核实，江阴利源不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（三）债权交易标的基本情况
江阴利源与公司在 2022 年 12 月 29 日签订了编号为 2022 年利源字第 001 号
的《借款协议》，公司向江阴利源出借人民币 23,000,000.00 元，借款用途为流动
资金借款，月利率为 0.3625%。截至 2023 年 5 月 31 日，公司对江阴利源的债权
余额为 23,416,875.00 元（含本金和利息）。
（四）其他情况说明
上述交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让定价以江阴利源 2023 年 5 月 31 日的财务数据为基础，债权转
让定价以 2023 年 5 月 31 日《借款合同》项下债权余额为基础。经交易双方友好
协商，并结合江阴利源的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的
交易价格为人民币 0 元，债权转让价格为 23,416,875.00 元。本次股权转让及债
权转让价格遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议主要内容
（一）股权转让协议
甲方（出让方）：吉林利源精制股份有限公司
乙方（受让方）：安徽恒道能源科技有限公司
目标公司：江阴利源精制材料科技有限公司
江阴利源于 2022 年 11 月 3 日在江阴市设立，认缴注册资本总额为人民币
5000 万元。甲方持有目标公司 100%股权，目标公司为甲方全资子公司。根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国民法典》等相关法律法规及规章的规定，
甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权转
让的相关事宜达成一致，签订本协议。
第一条 转让标的
5
本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司 100%股权，
以及该等股权项下的全部权利和义务。
第二条 股权转让
1. 甲方同意转让其持有的目标公司 100%股权，股权转让完成后，标的股权
对应的实缴出资义务由乙方承担。乙方受让标的股权后应按江阴利源章程履行所
有股东义务。
2. 双方一致同意以目标公司，2023 年 5 月 31 日作为本协议股权转让基准
日，股权转让日目标公司财务报表数据如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
资产总额（元） 23,000,000.00 38,363,576.78
负债总额（元） 23,000,005.00 51,940,753.53
净资产（元） -5.00 -13,577,176.75
项目 2022 年年度 2023 年 1 月—5 月
营业收入（元） 24,423,496.73
营业利润（元） -5.00 -13,577,171.85
净利润（元） -5.00 -13,577,171.75
经营活动产生的现金流量净额（元） 23,000,000.00 -20,968,054.65
基于股权转让日目标公司的财务数据，甲乙双方协商一致，共同确认以 0 对
价转让目标公司 100%股权。
3. 本次转让完成后，乙方持有目标公司 100%股权，为目标公司的唯一股东，
甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随
股权转让而转至乙方享有和承担。
4. 甲方对目标公司注册资本均为认缴，认缴出资日期为 2052 年 10 月 27 日，
截至本协议签订日，尚未实缴注册资本。乙方对上述事项知悉并认可受让目标公
司股权后承接注册资本缴纳义务。乙方承诺不会就此要求甲方对未实缴的注册资
本承担连带责任。如因乙方未按期实缴注册资本给甲方造成损失，乙方就甲方遭
受的损失，承担全部的赔偿责任。
5. 为完成标的股权转让的工商变更登记，双方将根据工商登记部门的要求
签署制式股权转让协议。在办理标的股权转让的工商变更登记的过程中，双方应
相互配合，按工商登记机关的要求签署或提供相应的文件或资料。工商登记部分
要求签署的制式股权转让协议与本协议不一致之处，以本协议为准。
6. 甲乙双方约定在 2023 年 6 月 28 日前完成股权转让手续并向当地工商登
记管理部门提交工商变更登记相关材料。
6
7. 乙方应当在受让股权后行使股东权利，促使目标公司配合甲方完成因定
期报告或其他事项需进行的相关审计或评估工作。
第三条 转让有关费用的负担
双方同意办理转让手续相关税费，如印花税等，甲乙双方各自承担。
第四条 标的股权的交割
1. 双方一致认可股权交割日为 2023 年 5 月 31 日，乙方自此享有标的股权
相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2. 甲方应当配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续（包
括将乙方登记为标的股权持有人、新公司章程的备案等）的相关资料。
第五条 过渡期的处理
1. 自股权转让日至工商变更登记完成期间，目标公司的经营收益由乙方享
有，目标公司正常经营所产生的损失由乙方承担。双方确认，股权转让价款不因
目标公司过渡期的损益而调整。
2. 本次股权转让不涉及职工安置问题，目标公司职工的劳动关系不因本次
股权转让而变动。若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳
动合同处理；无论转让基准日前还是转让基准日后，目标公司与职工解除劳动合
同需支付的经济补偿金等费用（如有）均由目标公司承担。
3. 各方确认，目标公司的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日
后的应缴税款）全部由目标公司承担。
4. 各方确认，无论任何情形，目标公司的债务（包括已知债务和或有债务等）
由目标公司承担。或有债务是指目标公司除已知债务以外，因交割日前的事由导
致的债务。
5. 双方一致认可上述目标公司承担的债务及享有的收益，包括发生于股权
转让日前的资产及负债对应的股东权利及义务一并由乙方承担。
第六条 违约责任
若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行标的股权转让/受让义务，或
履行义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明、承诺及保证事项存在虚假、
重大遗漏或者重大误导，除需继续履行约定义务外，违约方还需赔偿因此给守约
方造成的所有损失（包括任何成本、损害、索偿、损失、责任、收费、罚款、差
旅费、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、担保费等）。
7
第七条 其他
本协议经甲、乙双方加盖公章，且经甲方董事会审议通过后生效。
（二）债权转让协议
甲方（出让方）：吉林利源精制股份有限公司
乙方（受让方）：安徽恒道能源科技有限公司
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及规章的规定，甲、乙双方
遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方对江阴利源债权转让的
相关事宜达成一致，签订本协议。
第一条 转让标的
本协议项下，甲乙双方交易的标的债权为甲方对江阴利源《借款协议》项下
的借款债权，以及该债权项下的全部权利和义务。
第二条 债权转让
1. 江阴利源于 2022 年 12 月 29 日与甲方签订了《借款协议》，甲方向江阴
利源出借人民币 23,000,000.00 元供目标公司流动资金周转使用。截至本协议定
价基准日（2023 年 5 月 31 日），甲方对江阴利源的债权余额本息合计 23,416,875.00
元（含本金和利息）。甲乙双方一致同意，乙方以人民币 23,416,875.00 元的对价
承接甲方对江阴利源享有的人民币 23,416,875.00 元（含本金和利息）债权，协议
生效后，乙方享有甲方在《借款协议》对江阴利源享有的全部权利义务。
2. 甲方同意乙方在本协议生效后二年内完成支付债权转让价款，乙方同意
自协议生效后，从本协议生效之日起，以合同转让价款为本金，按照月利率 0.3625%
向甲方支付利息。支付之日不满整月的，按整月计算。
3. 若乙方在协议生效后二年内未能完成本协议第二条第一项约定的交易标
的债权 23,416,875.00 元及本协议第二条第二项约定的相应利息的支付的，乙方
应自协议生效满二年之日起按照逾期金额的 0.05%/日向甲方支付相应的违约金。
第三条 保证和担保
乙方作为江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称“永利公司”）、江阴
海达特种人革有限公司（以下简称“人革公司”）重整投资人，已将重整投资保
证金人民币 6000 万元支付至管理人账户中。甲乙双方一致同意按照如下方案就
本债权转让协议对价本息提供相应担保：
8
1. 在永利公司、人革公司任一重整成功情况下，乙方承诺自工商变更登记或
备案完成之日起三个工作日内，以破产重整成功公司的资产或其持有的股权为本
协议提供抵押或质押担保，双方另行签订抵押或质押协议，如本协议生效满 2 年，
乙方仍未能支付本次债权转让款本息的，甲方有权就乙方提供的抵押担保财产或
股权拍卖价款享有优先受偿权。
2. 如永利公司、人革公司重整失败，最终进入破产清算程序的，乙方向两家
公司管理人缴纳的 6000 万元保证金将被退回，无论退还保证金的金额大小或批
次，乙方均承诺在收到退回的保证金后三个工作日内，优先就尚未清偿的本协议
项下债权转让款本息余额支付至甲方指定银行账户。
第四条 转让有关费用的负担
双方同意办理转让手续相关税费，如印花税等，甲乙双方各自承担。
第五条 违约责任
若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行标的债权转让/受让义务，或
履行义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明、承诺及保证事项存在虚假、
重大遗漏或者重大误导，除需继续履行约定义务外，违约方还需赔偿因此给守约
方造成的所有损失（包括任何成本、损害、索偿、损失、责任、收费、罚款、差
旅费、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、担保费等）。
第六条 其他
本协议经甲、乙双方加盖公章，且经甲方董事会审议通过后生效。
六、涉及交易的其他安排
1、本次子公司股权转让及对子公司债权转让不涉及人员安置、土地租赁、
债务重组等情况，公司及下属公司不存在为江阴利源提供担保、委托江阴利源理
财等情况。
2、本次子公司股权转让及对子公司债权转让事项不涉及关联交易，不涉及
关联人与公司产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
本次股权转让是基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，
为继续优化公司资产及业务结构，增强竞争力，进一步提高公司可持续经营能力，
为公司的高质量发展提供了更好的保障。
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2、对公司的影响
本次子公司股权转让前，公司持有江阴利源100%的股权。本次股权转让完
成后（2023年5月31日为股权转让基准日、股权交割日），公司不再持有江阴利
源的股权，公司合并报表范围发生变更，江阴利源不再纳入公司合并报表范围。
本次对子公司债权转让前，公司对江阴利源享有23,416,875.00元债权。本次对子
公司债权转让完成后，公司不再对江阴利源享有债权。
本次股权转让及债权转让有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业；同时
将江阴利源剥离上市公司体系后便于其更好的对外经营及开展相关业务，有助于
其进一步发展。公司将江阴利源100%股权进行转让符合公司的长期发展战略和
全体股东利益。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
经核查，我们一致认为：本次公司转让子公司股权及对子公司债权事项，是
公司基于发展需要，根据客观情况作出的审慎决定。本次股权转让及债权转让有
利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业。本次股权转让及债权转让事项符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》《公司章程》等规定，审议程序合法、合规、有效，未发现损害公
司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于转让子公司股权及对子公司债权的
议案。
九、监事会意见
公司第五届董事会第十四次会议于 2023 年 6 月 27 日以现场结合通讯方式
召开，全体监事列席了上述董事会会议。上述董事会会议审议通过了《关于转让
子公司股权及对子公司债权的议案》。公司监事会经认真审阅本次交易所涉及的
相关资料，并对相关情况进行了解，认为本次转让子公司股权及对子公司债权事
项，具有必要性和合理性，监事会同意公司《关于转让子公司股权及对子公司债
权的议案》。
十、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
10
3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》;
5、《债权转让协议》。
特此公告。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
11
