重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
         大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度


                          第一章       总则
    第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，规范大股东、实际控制人的行为，确保信息
披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本
制度。
    第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方的行为和
信息披露等相关工作。本制度中对大股东、实际控制人的所有规定，均同
样适用于其关联方。
    第三条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：
    1．直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
    2．持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
    3．在公司股东名册中持股数量最多的股东；
    4．中国证监会认定的其他情形。
    第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其
直接持有的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。


                       第二章      一般原则
    第五条 公司大股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人

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不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。
    第六条 大股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
    第七条 对公司违法行为负有责任的大股东及实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。
    第八条 大股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
    大股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    大股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变
化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事
项的最新资料。
    大股东、实际控制人发生变化的，新的大股东、实际控制人应当在
其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签
署和备案工作。
    大股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，
应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关大股东、实际控制
人在充分理解后签字盖章。
    第九条 大股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
    第十条 大股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明:
    (一)直接和间接持有公司股票的情况;


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    (二)有无因违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其
他相关规定受查处的情况;
    (三)关联人基本情况;
    (四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
    第十一条 大股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
    (一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
    (二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深
圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
    (三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
    (四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利
益；
    (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    (六)严格按照有关规定履行信息披露义务；
   (七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承
诺。
    第十二条 大股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
包括但不限于下列情形：
    1. 要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用；
    2. 要求公司委托其进行投资活动；
    3. 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    4. 要求公司代其偿还债务；
    5. 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出；
    6. 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    7. 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

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    第十三条 大股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其
控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
    第十四条 大股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
    第十五条 大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守
公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
    第十六条 大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利
益。
    第十七条 大股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    第十八条 大股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，
并如实书面回答相关问询。
    第十九条 大股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。


               第三章   恪守承诺和善意行使控制权
    第二十条 大股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，大股东、实际控制人
应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履
行担保义务的，大股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同
时提供新的履约担保。
    第二十一条 大股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所
持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第二十二条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过
以下方式影响公司人员独立：
    1. 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，限制公

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司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
    2. 聘任公司高级管理人员在大股东或其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
    3. 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
    4. 要求公司人员无偿为其提供服务；
    5. 指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为；
    6. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。
    第二十三条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过
以下方式影响公司财务独立：
    1. 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金
以任何方式存入大股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    2. 通过各种方式非经营性占用公司资金；
    3. 要求公司违法违规提供担保；
    4. 将公财务核算体系纳入大股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者大股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统
直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
    5. 有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
    第二十四条 大股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过
以下方式影响公司业务独立：
    1. 与公司进行同业竞争；
    2. 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
    3. 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务
或其他资产；
    4. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。

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    第二十五条 大股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，
不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
    1. 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
    2. 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
    3. 与公司共用机构和人员；
    4. 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其
他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
    5. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。
    第二十六条 大股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、
提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
    第二十七条 大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东
的合法权益。
    第二十八条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实
际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。
    第二十九条 大股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟
取属于公司的商业机会。
    第三十条 大股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对公司和中小股东利益的影响。


                 第四章    买卖公司股份行为制度
    第三十一条 大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资
金的方式来买卖公司股份。
    第三十二条 大股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定

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和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
    第三十三条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公
平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
    第三十四条 大股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，
应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息
披露义务。
    第三十五条 大股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转
让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具
有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合
法权益。
    第三十六条 大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制
权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护
公司和中小股东利益。
    第三十七条 大股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系
统出售其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，
应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告。
    第三十八条 前条提示性公告应当包括下列内容:
   (一)拟出售的股份数量；
   (二)拟出售的时间；
   (三)拟出售的价格区间(如有)；
   (四)减持原因；
   (五)深圳证券交易所要求的其他内容。
    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续
六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总
数的 5%。

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    第三十九条 大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调
新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳
定过渡。


                      第五章   信息披露管理
    第四十条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制
度应至少包含以下内容：
    (一)涉及上市公司的重大信息的范围；
    (二)未披露重大信息的报告流程；
    (三)内幕信息知情人登记制度；
    (四)未披露重大信息保密措施；
    (五)对外发布信息的流程；
    (六)配合公司信息披露工作的程序；
    (七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    (八)其他信息披露管理制度。
    第四十一条 大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在一天
内及时通知公司并予以披露：
    1. 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
    2. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    3. 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权；
    4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
    5. 因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重
大行政、刑事处罚的;
    6. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

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    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争
情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存
在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
    第四十二条 大股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当
采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当在一天内立即通知公司并督促公
司立即公告。
    第四十三条 大股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应
当披露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，
依法披露前，大股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息，
一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    第四十四条 公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与大股东、
实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的报道或传闻，公司董事会秘书应当于得知相关信息当天主动向大股东和
实际控制人送达书面问询函，大股东、实际控制人应当在一天内及时就有
关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信
息披露工作。
    第四十五条 大股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公
司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，
不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
    第四十六条 大股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实
填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第四十七条 大股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的
保密工作，出现以下情形之一的，大股东、实际控制人应当在一天内立即
通知公司，并依法披露相关筹划情况和既有事实：
    1. 该事件难以保密；
    2. 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

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    3. 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第四十八条 公司向大股东、实际控制人进行问询时，应当采用书面
形式，并明确大股东、实际控制人应当积极配合并在一天内及时、如实的
书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
    第四十九条 公司向深圳证券交易所披露定期报告前十天内，公司董
事会应当对大股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否存在未向公
司披露的涉及公司重大信息事项。
    第五十条 公司应当对书面问询函及大股东、实际控制人的书面回复
及相关资料进行存档备案。


                           第六章     附则
    第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责
解释。
    第五十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公
司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。




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