重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                    董事会秘书工作规则


                         第一章 总则
    第一条   为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）
董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
    第二条   董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，
承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权。
    第三条   董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董
事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工
作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。


                 第二章 任 职 条件及任免 程序
    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁
发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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   （四）本公司现任监事；
   （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   （六）法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任上市公司董
事会秘书的情形。
    第五条   董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
   公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个工作日之前，
应将董事会秘书的下列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自
收到材料之日起五个工作日内未提出异议的，董事会可以聘用：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
   （二）被推荐人的个人履历、学历证明（复印件）；
   （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。
    第六条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
    第七条   董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求
其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    第八条   董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。
    第九条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所
报告，说明原因并公告。
   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证
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券交易所提交个人陈述报告。
    第十条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）出现本规则第四条所规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造
成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定和
《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
    第十一条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任
审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理
事项。
    第十二条      公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书，公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
                         第三章 职    责
    第十三条     董 事会秘 书对公 司和 董事会 负责， 并履行 以下职
责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
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    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
    第十四条   公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会
秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以
必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
    董 事会秘书 为履行 职责有权 参加相 关会议， 查阅有 关文件，
了 解公司的 财务和经 营等情况 。董事 会及其他 高级管理 人员应当
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支持董事会秘书的工作 ，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、
如 实予以回 复，并提 供相关资 料。任 何机构及 个人不得 干预董事
会 秘 书的正常履职行为。
    董 事会可以 列专门 工作经费 预算， 经董事会 批准后 由董事会
秘 书 控制使用。
    第十五条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守
公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和
职权为自己谋私利。
    第十六条   董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须
经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行
为，董事会秘书应承担相应的责任。


                         第四章 附 则
    第十七条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
    第十八条   本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起
生效。
    第十九条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、
法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    本规则的解释权属于公司董事会。




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