重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                    董事会提名委员会议事规则


                           第一章 总 则
    第一条    为建立和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“本
公司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委
员会”），并制定本议事规则。
    第二条    委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议，向
董事会负责并报告工作。
    第三条    本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。


                         第二章 委员会组成
    第四条    委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员会委员由
董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。
    第五条    委员会设主任一名，作为召集人，由独立董事委员担任。主
任由董事长提名，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
    第六条    委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；
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   （二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、
法律等相关专业知识或工作背景；
   （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
    第七条   委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一
致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董
事职务时，其委员资格自动丧失。
    第八条   委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第九条   经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期
内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规
则规定补足委员人数，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委
员仍按该工作制度履行相关职权。


                       第三章 委员会职责
    第十条   委员会的主要职责：
   （一）根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构对董
事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议；
   （二）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序；
   （三）对董事、总经理和其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；
   （四）就提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出
建议；
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   （五）对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人员（候选人）
提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、
高级管理人员等的候选人提出建议；
   （六）对董事会其他专门委员会的人员组成提出建议；
   （七）董事会授予的其他职权。
       第十一条   委员会主任职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会的工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向公司董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。


                        第四章 委员会工作机构
       第十二条   公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工
作。
       董事会秘书列席委员会会议。
       第十三条   公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委
员会的相关工作。
       第十四条   董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
       第十五条   公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项
所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
       公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、
审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。


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                          第五章 委员会会议
       第十六条   委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委
员会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
   （一）董事会认为有必要时；
   （二）委员会主任认为有必要时；
   （三）两名以上委员提议时。
       第十七条   董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特
殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通
知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出
时间、会议联系人和联系方式及有关资料。
       第十八条   委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确
认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
       第十九条   委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会
议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出
席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权
委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委
托。
       代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委
员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前
提交书面意见的，视为放弃权利。
       不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行
使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
       第二十条   委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本
委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员
会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董
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事会可根据本规则调整委员会成员。
    第二十一条   委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由
委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他独立
董事委员主持。
    第二十二条   委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员
应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应
当在向董事会提交的会议纪要中载明。
    第二十三条   委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举
手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见
的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，
委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面
意见。
    第二十四条   如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席
会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十五条   为保证委员会公平、公正地履行职权，委员会审议与董
事、高管人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利
害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
   （一）委员本人被建议提名的；
   （二）委员的近亲属被建议提名的；
   （三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
   该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十六条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
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不得擅自披露相关信息。
       第二十七条     委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档
应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存期限不少于
10 年。


                              第六章 附 则
       第二十八条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与本《公司章程》
中该等术语的含义相同。
       第二十九条     本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生
效。
       第三十条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法
规、上市地上市规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定执行。
       本规则的解释权属于公司董事会。




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