重庆市涪陵榨菜集团股份有 限 公 司
                      董事会议事规则


   第一条 宗旨
   为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订
本规则。
   第二条 董事会办公室
   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
   第三条 定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
   第四条 定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
   第五条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；


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   （四）董事长认为必要时；
   （五）总经理提议时；
   （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
   第七条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，并提供充分的


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会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如
有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，
可以豁免本条规定关于临时董事会议通知时间的要求。
    第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条 会 议的召开




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   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
   第十二条 亲 自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董
事应当做出书面说明：
   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
   （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一。
   因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
   涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
   独立董事委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
   第十三条 关 于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


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   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
   （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
   （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。
   第十四条 会 议召开方式
   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
   第十五条 会 议审议程序
   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
   董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
   第十六条 发 表意见


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   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第十七条 会 议表决
   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
   会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
   第十八条 表 决结果的统计
   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或一名监事的监督下进
行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
   第十九条 决 议的形成
   除本规则二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞


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成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
   第二十条 回 避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
   第二十一条 不 得越权
   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
   第二十二条 关 于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股




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本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
   第二十三条 提 案未获通过的处理
   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
   第二十四条 暂 缓表决
   二分之一以上的与会董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
   第二十五条 会 议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字确
认。
   第二十六条 会 议纪要和决议记录


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   除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要并根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
   公司应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否
决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会
董事签字确认。深圳证交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当
按其要求提供。
   独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议
内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事
会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及
时将具体情况报告中国证监会重庆证监局或深圳证券交易所。
   第二十七条 董 事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
   董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议决议的内容。
   除与会董事外，出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
   第二十八条 决 议公告
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所上市
规则》、《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


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   第二十九条 决 议的执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第三十条 会 议档案的保存
   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年以上。
   第三十一条 附 则
   在本规则中，“以上”包括本数。
   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
   本规则由董事会解释。




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