江苏蓝丰生物化工股份有限公司
   独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》
等有关规定，作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，现就公司第六届
董事会第十八次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
    一、关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的独立意见
    基于独立判断，我们认为：本次终止 2021 年度非公开发行股票事项是综合
考虑公司实际情况、股东情况、控制权情况发生变化等因素作出的决策，本次终
止非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止 2021 年度
非公开发行股票事项。
    二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    基于独立判断，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象
发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大
会审议。
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见
    基于独立判断，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行股票方案各项内
容设计合理，切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案并同
意提交公司股东大会审议。
    四、关于《公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》的独立意见
    基于独立判断，我们认为：公司编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案》，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、实


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际经营情况、财务状况、资金需求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争
力，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    五、关于《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的独立
意见
    基于独立判断，我们认为：公司编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，考
虑了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据的合理性、发行方式的可
行性等，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    六、关于《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》的独立意见
    基于独立判断，我们认为：公司编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、
完整，本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的
规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金有利于优化资本结构，
改善公司财务状况，增强融资能力，提高公司可持续发展能力，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意提
交公司股东大会审议。
    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的独立意见
    基于独立判断，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。




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     八、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的独立意见
     基于独立判断，我们认为：鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个
完整的会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，
符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规
定。我们一致同意将本事项提交公司股东大会审议。
     九、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
     基于独立判断，我们认为：公司编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定
的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。因此，
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
     十、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的独立意见
     为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大
会审议。
     十一、关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的独立意见
     公司拟与发行对象签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资
咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票之附条件生效的股票认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股
东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后生效，我们同
意该议案并同意提交公司股东大会审议。
     十二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意
见


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    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛兮茗投资咨询有限公司，实
际控制人郑旭先生持有青岛兮茗投资咨询有限公司 100%股权，与公司构成关联
关系。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交
股东大会审议。
    十三、关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购
要约的独立意见
    鉴于兮茗投资已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行
中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收
购要约的条件，因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十四、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的独立意见
    根据公司目前工作安排，我们同意公司暂不召开审议向特定对象发行股票相
关事项的股东大会。


    （以下无正文）


                                          江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                                          独立董事：姚刚、袁坚、李少华
                                                   2023 年 6 月 16 日




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