证券代码：002513             证券简称：蓝丰生化                公告编号：2023-047


                   江苏蓝丰生物化工股份有限公司
 关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出
                               收购要约的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）于 2023
年 6 月 16 日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的
议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，此议
案尚需股东大会审议。

    鉴于郑旭与江苏苏化集团有限公司和苏州格林投资管理有限公司签订的《江
苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工
股份有限公司之股份转让协议》，安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称
“ 巽 顺 投 资 ” ） 分 别 与 海 南 锦 穗 国 际 控 股 有 限 公 司 和 TBP Noah Medical
Holdings(H.K.) Limited 签订的《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙
企业(有限合伙)关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP
Noah Medical Holdings(H.K.) Limited 与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议，郑旭和巽顺投资签订的《一致
行动协议》，股份转让及一致行动后，郑旭及其一致行动人持有公司股票
96,058,555 股（占发行前公司总股本的 25.69%，表决权比例为 25.69%），郑旭
为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票的认购对象为青岛兮
茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），郑旭持有兮茗投资 100%股权。
公司向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人仍为
郑旭，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票 202,058,555 股（占发行股
份后公司总股本的 43.01%，表决权比例为 43.01%），导致兮茗投资认购公司向
特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

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    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以免于发出收购要约。

    根据公司与兮茗投资签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投
资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票之附条件生效的股票认购协议》，兮茗投资承诺其认购的公司本次向特定对
象发行的股份，在发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东
大会批准兮茗投资及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回
避表决。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安
排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

    特此公告。



                                       江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 16 日




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