证券代码：002513          证券简称：蓝丰生化            公告编号：2023-050


                  江苏蓝丰生物化工股份有限公司
 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
                      或处罚及整改情况的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟申请
2023 年度向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券
监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
 一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况
    2020 年 4 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简
称“江苏证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2020]1 号）。前述处罚涉及的
具体情况如下：
    （一）《行政处罚决定书》（[2020]1 号）的主要内容
    王宇作为蓝丰生化的关联自然人，其实际控制的陕西禾博生物工程有限责任
公司（以下简称“禾博生物”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华
宝”）和陕西方舟置业有限公司（以下简称“方舟置业”）构成蓝丰生化的关联法
人。
    2016 年、2017 年，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有
限公司（以下简称“方舟制药”）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的
方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中 2016
年 1-6 月、2016 年 1-12 月、2017 年 1-6 月分别占用方舟制药资金 228,755,198.32
元、357,238,261.32 元、244,419,477.10 元。江苏证监局认为，王宇占用方舟制药
资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，而该等关联交易事项
及关联交易的决策程序均未按法律、法规及《公司章程》的规定在蓝丰生化 2016
年半年报、2016 年年报、2017 年半年报中进行如实披露。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据 2005 年《证


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券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：
    （1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；
    （2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；
    （3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；
    （4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；
    （5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；
    （6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春
晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新
华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名
称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处
罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收
到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议
和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    （二）整改情况
    公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，
并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措
施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法
治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，
结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门
（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严
格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时
向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将
重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关
联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。
    2020 年 12 月，公司将子公司方舟制药 100%股权以 45,000 万元的价格出售
给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已
经得到整改，相关主体的行政罚款均已缴纳。
 二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

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    （一）证券监管部门行政监管措施
    2018 年 8 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行
政监管措施决定书《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措
施的决定》（[2018]52 号）。上述行政监管措施涉及的具体情况如下：
    1、行政监管措施的主要内容
    （1）公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗
位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在 2011 年至 2017 年期间
挪用公司资金合计 1,848.76 万元，其中在挪用当年已归还公司共计 514.55 万元，
截至挪用事项被发现之日，未归还金额 1,334.21 万元，截至 2017 年年报披露之
日尚有 289.27 万元未归还。
    （2）公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。
公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持
股 9.88%）在 2016 年-2017 年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限
公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中 2016 年度发生期间占
用 4.41 亿元，期末已全部归还；2017 年度发生占用 3.84 亿元，期末余额 3.57
亿元，公司仅在 2017 年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，
方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单
等行为。
    2、整改情况
    针对上述事项，公司积极采取如下整改措施：
    （1）财务系统整顿补漏
    ①公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务
相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。
    ②根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费
用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，
加强资金集中管理。
    （2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制
    公司已于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟
制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法
定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥

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等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子
公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和
落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司
执行情况进行检查。
    公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理
负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
    （3）加强内部审计工作
    公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次
发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情
况。
    （4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安
    关于出纳挪用资金事件，公司已于 2018 年 1 月 29 日向公安机关报案，目前
案件正在侦办审理过程中。至 2018 年 7 月末，相关挪用资金已经全部追回。
    （5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全
    王宇于 2018 年 5 月 28 日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，因
王宇未履行业绩补偿承诺，公司将其诉至徐州市中级人民法院。徐州市中级人民
法院于 2021 年 8 月 21 日下发（2021）苏 03 民初 216 号《民事判决书》，判王
宇自判决生效之日起十日内支付公司业绩补偿款 5502.07 万元及违约金，违约金
以 5502.07 万元为基数，自 2018 年 6 月 27 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按照中
国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算，自 2019 年 8 月 20 日起至实际支
付之日止，按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 10%
计算。同时，公司已对王宇名下所有资产采取了财产保全措施。公司将持续关注
案件进展情况，及时履行信披义务。

       （二）深圳证券交易所监管函
    1、2018 年 8 月 21 日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 165 号）
    （1）具体内容
    “2018 年 1 月 31 日，你公司披露《2017 年度业绩预告修正公告》，预计 2017
年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 8,574 万元至 10,718
万元。2 月 28 日，你公司披露《2017 年度业绩快报》，预计 2017 年度的净利润

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为 8,601 万元。4 月 24 日，你公司披露《2017 年度业绩预告及业绩快报修正公
告》，修正后 2017 年度的净利润为 3,516 万元。4 月 28 日，你公司披露《2017
年年度报告》，2017 年度经审计的净利润为 3,545 万元。你公司在业绩预告修正
公告、业绩快报中预计的 2017 年净利润与 2017 年度经审计的净利润存在较大差
异，你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。
    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、
第 2.5 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定。你公司董事长杨振华、总经理刘宇、
财务总监熊军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，对你公司上述违规行为负有重
要责任。
    请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。
    同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。”
    （2）整改措施
    公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨
论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达。公司组织学习了中
国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法规及规则，认真总结工作中存
在的不足，提升公司信息披露工作的业务能力。
    2、2020 年 11 月 3 日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第 140 号）
    （1）具体内容
    “2019 年 10 月 23 日，你公司披露《2019 年第三季度报告》，预计 2019 年
度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 2,800 万元至 3,800 万
元。2020 年 1 月 23 日，你公司披露《2019 年度业绩预告修正公告》，将 2019
年度净利润修正为-38,000 万元至-28,000 万元。2020 年 4 月 17 日，你公司披露
《2019 年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将 2019 年度净利润修正为-55,000

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万元至-45,000 万元。2020 年 4 月 28 日，你公司披露《2019 年年度报告》，2019
年经审计净利润为-51,656 万元。你公司 2019 年实际净利润与业绩预告差异较大，
且未能按规定及时修正。
    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 11.3.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教
训，杜绝上述问题的再次发生。
    同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地
履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的责任。”
    （2）整改措施
    公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨
论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，公司采取以下措施
进行整改：
    ①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责
人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司规范运作指引》等法律法规、相关规定进行学习与理解，进一步提高公司的
规范运作水平。
    ②公司进一步加强了《企业会计准则》的学习，特别是组织有关人员专项学
习了《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第 14 号——收入》等，
提高公司及子公司财务人员会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的
谨慎性。
    ③公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对公司的财务核算管控，同
时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。
公司将审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
    （三）深圳证券交易所纪律处分
    2018 年 11 月 22 日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上[2018]564 号《关
于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。
   1、具体内容

                                     6
    经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人
存在以下违规行为：
    （1）公司持股 5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下
简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关
的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中 2016 年度发生占用 4.41 亿元，期末
已全部归还，2017 年度发生占用 3.84 亿元，期末余额 3.57 亿元，占上市公司上
年度经审计净资产的 14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。
    （2）公司 2015 年发行股份购买方舟制药 100%股权，王宇、任文彬、陈靖、
李云浩和王鲲五名交易对方承诺 2017 年扣非后净利润不低于 10,917.03 万元。
2017 年方舟制药实现扣非后净利润 9,130.43 万元，未完成业绩承诺。根据双方
签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文
彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为
6,053.12 万元，期限为在收到公司书面通知之日起 20 个工作日内。公司已于 2018
年 5 月 17 日向王宇等 5 名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，
截至目前已超过 20 个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018 年 5 月 30
日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于 2018 年 7 月 31 日前还款不
低于 1.4 亿元，但截至目前仅归还 2000 万，与承诺严重不符。
    公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 2.1.5 条、第 7.4.2
条、第 7.4.3 条、第 7.4.4 条和第 8.1.1 条的规定。
    鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第
17.2 条、第 17.3 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的
规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；
    二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；
    三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、
财务总监熊军给予通报批评的处分；
    四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给
予通报批评的处分。

                                      7
    对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给
予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
    2、整改措施
    公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员
及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司
将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管
理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。
    除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管
措施的情形。




    特此公告。

                                      江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 16 日




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