上海锦天城（青岛）律师事务所



               关于郑旭及其一致行动人

                免于要约收购义务的



                      法律意见书




地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43、45 层
电话：0532-55769166                 传真：0532-55769155
邮编：266071
                                       释义

蓝丰生化、发行人、公
                       指   江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司、上市公司
兮茗投资、认购对象     指   青岛兮茗投资咨询有限公司
巽顺投资               指   安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动
                       指   郑旭、兮茗投资及巽顺投资
人
                            郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投
                            资受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司的股份并与郑旭一致行
本次收购               指
                            动、兮茗投资拟认购上市公司本次发行的股票，上述事项构
                            成的郑旭对上市公司的收购行为
                            郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投
本次股份转让           指   资受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司的股份并与郑旭一致行
                            动
本次发行、本次向特定
                       指   蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票
对象发行
                            《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 度年向特定对象发行
本次发行预案           指
                            股票预案》
                            《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑
《股份转让协议 1》     指
                            旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
                            《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有
《股份转让协议 2》     指   限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协
                            议》
                            《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited 与安徽巽顺投资
《股份转让协议 3》     指   合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                            之股份转让协议》
                            《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
《表决权委托协议》     指
                            关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托协议》
                            《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
《<表决权委托协议>
                       指   关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终
之终止协议》
                            止协议》
                            2023 年 6 月 16 日，蓝丰生化与兮茗投资签署的《江苏蓝丰生
                            物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏
《股票认购协议》       指
                            蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之
                            附条件生效的股票认购协议》
《收购报告书摘要》     指   《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》
锦穗国际               指   海南锦穗国际控股有限公司，蓝丰生化原控股股东
苏化集团               指   江苏苏化集团有限公司
格林投资               指   苏州格林投资管理有限公司
TBP                    指   TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited

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 本所               指   上海锦天城（青岛）律师事务所
                         《上海锦天城（青岛）律师事务所关于郑旭及其一致行动人
 本法律意见书       指
                         免于要约收购义务的法律意见书》
 《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
 《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法》
 中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
 深交所             指   深圳证券交易所
 元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元

    注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




                                     2
                  上海锦天城（青岛）律师事务所
                      关于郑旭及其一致行动人
                         免于要约收购义务的
                             法律意见书

                                          【2023】锦青律（非诉）字第 224 号

致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

    上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化
工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“发行人”或“上市公司”）的委托，
依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就郑旭先生及其一致
行动人本次收购上市公司事宜是否符合法律法规关于免于发出要约之要求进行
核查，并出具本法律意见书。

                                   声明

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    三、本法律意见书仅就收购人及其一致行动人本次收购事宜是否符合相关法
律法规有关免于发出要约之规定的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专


                                    3
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外
法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明
予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当
资格。

    四、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖公司的相关陈
述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。

    五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的
证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该
等公开信息的单位或人士承担。

    六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    七、本法律意见书仅作为蓝丰生化本次收购所必备的法律文件，随其他材料
一同上报或公告之目的使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其
他任何目的。




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                                          正文



    一、本次收购的主体资格

    （一）收购人及其一致行动人基本情况

    1、郑旭的基本情况

    根据郑旭身份证复印件等材料，郑旭为中国籍自然人，无境外永久居留权，
身份证号 3702811965********，住址为山东省胶州市胶州西路****。

    2、兮茗投资的基本情况

    根据兮茗投资的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，兮茗投资的基本信息如下：

 企业名称                   青岛兮茗投资咨询有限公司
 统一社会信用代码           91370281MA94F6YL36
 住所                       山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼
 法定代表人                 郑旭
 注册资本                   1,000 万元
 企业类型                   有限责任公司(自然人独资)
                            一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自
                            有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；
 经营范围
                            企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                            自主开展经营活动）
 成立日期                   2021 年 07 月 08 日
 营业期限                   2021 年 07 月 08 日至无固定期限

    截至本法律意见书出具日，兮茗投资的股权结构如下：

  序号            股东名称                 出资额（万元）         持股比例（%）
    1                郑旭                         1,000.00            100.00
              合计                                1,000.00            100.00

    3、巽顺投资

    根据巽顺投资的营业执照、合伙协议及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，巽顺投资的基本信息如下：
                                             5
 企业名称                      安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码              91341171MA8P8J0Q2K
                               安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉
 住所
                               州路以西、九梓大道以南、建业路以北
 执行事务合伙人                李质磊
 注册资本                      2,500 万元
 企业类型                      有限合伙企业
                               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                               理服务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含
 经营范围                      许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专
                               利代理服务除外）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依
                               法经营法律法规非禁止或限制的项目）
 成立日期                      2022 年 07 月 14 日
 营业期限                      2022 年 07 月 14 日至无固定期限

       截至本法律意见书出具之日，巽顺投资的出资结构如下：

 序号        合伙人名称              合伙人类别       出资额（万元）   出资比例（%）
   1           李质磊                普通合伙人          1,000.00           40.00
   2           崔海峰                有限合伙人           833.25            33.33

   3           路忠林                有限合伙人           666.75            26.67

                        合计                             2,500.00          100.00

       （二）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

       截至本法律意见书出具之日，郑旭持有兮茗投资 100%的股份，是兮茗投资
的控股股东；巽顺投资与郑旭签订《一致行动协议》，将其持有上市公司股份对
应的表决权委托给郑旭。根据《收购管理办法》的相关规定，兮茗投资、巽顺投
资均与郑旭构成一致行动关系。

       （二）收购人及其一直行动人不存在不得收购上市公司的情形

       根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，郑旭、兮茗投资
和巽顺投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

       1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

                                                  6
    4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑旭为具有完全民事行为能力
的中国籍自然人；兮茗投资为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未
发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形；巽顺投
资为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，未发生国家法律、法规、规
范性文件以及合伙协议规定的需要终止的情形。收购人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主
体资格。

       二、本次收购的基本情况

       （一）本次收购方案

    本次收购由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行
股票组成。

    鉴于郑旭与苏化集团和格林投资签订的《股份转让协议 1》，安徽巽顺分别
与锦穗国际和 TBP 签订的《股份转让协议 2》、《股份转让协议 3》，格林投资与
锦穗国际签订的《<表决权委托协议>之终止协议》以及郑旭和巽顺投资签订的
《一致行动协议》，郑旭及其一致行动人通过股份转让及一致行动取得蓝丰生化
股票 96,058,555 股，占发行前公司总股本的 25.69%、表决权比例为 25.69%，郑
旭为蓝丰生化的实际控制人。

    根据本次发行预案、发行人与收购人签订的《股票认购协议》，蓝丰生化总
股本为 373,936,278 股，回购注销部分限制性股票后，总股本将变更为 363,760,278
股。蓝丰生化拟向郑旭持股 100%的兮茗投资发行股份总数不超过 106,000,000 股，
不超过回购注销后、发行前上市公司总股本的 30%。在蓝丰生化向特定对象兮茗
投资完成股票发行后，郑旭及其一致行动人合计持有公司股票数量增加至
202,058,555 股，占发行股份后公司总股本的 43.01%、表决权比例为 43.01%。

       （二）本次收购触发要约收购义务的事由

                                     7
    如前所述，本次发行前，通过股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动，
郑旭及其一致行动人持有蓝丰生化股票 96,058,555 股，占发行前公司总股本的
25.69%、表决权比例为 25.69%；本次发行完成后，郑旭及其一致行动人持有蓝
丰生化股票 202,058,555 股，占发行后公司总股本的 43.01%、表决权比例为
43.01%。即通过认购蓝丰生化发行的股票，郑旭及其一致行动人在蓝丰生化拥有
权益的股份将超过蓝丰生化已发行股份的 30%。

    三、收购人及其一致行动人符合免于发出要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……”。

    2023 年 6 月 16 日，蓝丰生化第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案以及《关
于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，
关联董事回避表决，相关议案尚需蓝丰生化股东大会非关联股东审议通过。此外，
根据《收购报告书摘要》及《股票认购协议》，兮茗投资已承诺本次发行结束后
36 个月内不转让本次认购的股份。

    本所律师认为，在蓝丰生化股东大会非关联股东审议通过《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请公司
股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》后，郑旭及其
一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的情形。

    四、本次收购的批准与授权

    2023 年 6 月 16 日，郑旭与苏化集团、格林投资签署了《股份转让协议 1》，
巽顺投资分别与锦穗国际、TBP 签署了《股份转让协议 2》和《股份转让协议 3》，
格林投资与锦穗国际签署了《<表决权委托协议>之终止协议》，郑旭与巽顺投资
签署了《一致行动协议》，兮茗投资与上市公司签订了《股票认购协议》。

                                    8
    2023 年 6 月 16 日，蓝丰生化召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及《关于提请公
司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，独立董事
发表了事前认可意见及独立意见。

    本所律师认为，本次股份转让实施尚需取得深交所合规性确认并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行
股票（包括《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购
要约的议案》）尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监
会同意注册。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，郑旭及其一致行动人具备收购人主体资格；经蓝
丰生化股东大会非关联股东审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请公司股东大会批准认购对象及
其一致行动人免于发出收购要约的议案》后，郑旭及其一致行动人本次收购符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

                            （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于郑旭及其一致行动人免
于要约收购义务的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（青岛）律师事务所             经办律师：
                                                           王   蕊




负责人：                                 经办律师：
            贾小宁                                      靳如悦




                                                      年        月   日