上海锦天城（青岛）律师事务所
关于《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43、45 层
电话：0532-55769166 传真：0532-55769155
邮编：266071
目录
释义............................................................................................................ 2
声明............................................................................................................ 4
正文............................................................................................................ 6
一、收购人的基本情况......................................................................................... 6
二、本次收购的目的及履行的程序................................................................... 12
三、本次收购的方式及内容............................................................................... 13
四、本次收购的资金来源及支付方式............................................................... 25
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........... 26
六、本次收购完成后的后续计划....................................................................... 27
七、本次收购对上市公司的影响分析............................................................... 28
八、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况........................... 30
九、《收购报告书》的格式与内容................................................................... 31
十、结论意见....................................................................................................... 31
1
释义
蓝丰生化、发行人、
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
公司、上市公司
兮茗投资、认购对象 指 青岛兮茗投资咨询有限公司
巽顺投资 指 安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)
收购人 指 郑旭
收 购人及 其一致 行
指 郑旭、兮茗投资及巽顺投资
动人
郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投资
受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司的股份并与郑旭一致行动、
本次收购 指
兮茗投资拟认购上市公司本次发行的股票，上述事项构成的郑
旭对上市公司的收购行为
郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投资
本次股份转让 指
受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司的股份并与郑旭一致行动
本次发行、本次向特
指 蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票
定对象发行
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 度年向特定对象发行
本次发行预案 指
股票预案》
《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭
《股份转让协议 1》 指
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限
《股份转让协议 2》 指
合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited 与安徽巽顺投资
《股份转让协议 3》 指 合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之
股份转让协议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
《表决权委托协议》 指
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托协议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
《<表决权委托协
指 关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终
议>之终止协议》
止协议》
2023 年 6 月 16 日，蓝丰生化与兮茗投资签署的《江苏蓝丰生
物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏
《股票认购协议》 指
蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之
附条件生效的股票认购协议》
《收购报告书》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》
锦穗国际 指 海南锦穗国际控股有限公司，蓝丰生化原控股股东
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司
格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司
TBP 指 TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited
本所 指 上海锦天城（青岛）律师事务所
2
《上海锦天城（青岛）律师事务所关于<江苏蓝丰生物化工股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
【2023】锦青律（非诉）字第 224 号
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化
工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“发行人”或“上市公司”）的委托，
依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的
4
适当资格。
四、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖公司的相关陈
述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。
五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的
证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该
等公开信息的单位或人士承担。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
七、本法律意见书仅作为蓝丰生化本次收购所必备的法律文件，随其他材料
一同上报或公告之目的使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其
他任何目的。
5
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人郑旭的基本情况
1、郑旭的基本情况
根据郑旭身份证复印件等材料，郑旭为中国籍自然人，无境外永久居留权，
身份证号 3702811965********，住址为山东省胶州市胶州西路****。
2、收购人最近 5 年内的任职经历
根据收购人说明、《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 5 年内的任职经历如下：
公司名称 注册地 职务 任职期限 主营业务 产权关系
董事长兼 2018 年至 2021 风机塔架及其相关
总经理 年1月 产品的制造和销
青岛天能重工股 山东省 副董事长 2021 年 1 月至 售、新能源（风 持股
份有限公司 青岛市 兼总经理 2022 年 1 月 力、光伏）发电项 13.56%
2022 年 1 月至 目的开发投资和建
副董事长
2022 年 11 月 设运营
宁波兮茗投资管 浙江省 2018 年至 2021
董事 - 已注销
理有限公司 宁波市 年 11 月
山东省 执行董事 2021 年 7 月至
兮茗投资 投资、咨询业务 持股 100%
青岛市 兼经理 今
安徽旭合新能源 安徽省 2023 年 6 月起 光伏产品研发、生
董事长 持股 65%
科技有限公司 滁州市 至今 产和销售
3、收购人所控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人说明、并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至法律意见书出具之日，收购人控制的企业及其主营业务情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股情况 主营业务
兮茗投资 1,000.00 100% 投资、咨询业务
光伏产品研发、生产
安徽旭合新能源科技有限公司 50,000.00 65%
和销售
4、收购人最近五年未受到处罚和涉及诉讼、仲裁
根据收购人说明并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、北
京证券交易所网站、深交所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国
6
审判流程信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网进行检索查询（查询日期
2023 年 6 月 19 日），截至查询日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
根据收购人说明及《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除蓝丰生化
外，郑旭还持有深交所上市公司天能重工（证券代码为 300569）109,729,687 股
股份，以截至 2023 年 3 月 31 日天能重工的股本数计算，占比为 13.56%。
（二）一致行动人兮茗投资的基本情况
1、兮茗投资的基本情况
根据兮茗投资的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，兮茗投资的基本信息如下：
企业名称 青岛兮茗投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91370281MA94F6YL36
住所 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼
法定代表人 郑旭
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自
有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；
经营范围
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 07 月 08 日
营业期限 2021 年 07 月 08 日至无固定期限
2、兮茗投资股权控制关系
截至本法律意见书出具日，兮茗投资的股权结构如下：
7
郑旭
100%
青岛兮茗投资咨询有限公司
3、兮茗投资控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，郑旭持有兮茗投资 100%股权，系兮茗投资的
控股股东、实际控制人，郑旭的基本情况参见本法律意见书正文“一、收购人的
基本情况”之“（一）收购人郑旭的基本情况”。
4、兮茗投资及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，兮茗投资不存在其他控制的企业。
兮茗投资的控股股东、实际控制人郑旭主要下属企业及其主营业务情况本法
律意见书正文“一、收购人的基本情况”之“（一）收购人郑旭的基本情况”。
5、兮茗投资最近五年未受到处罚和涉及诉讼、仲裁
根据兮茗投资的说明并经本所律师检索查询，截至查询日，兮茗投资最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、兮茗投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至法律意见书出具之日，兮茗投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
郑旭 执行董事兼经理 男 中国 山东青岛胶州 无
郑秀娟 监事 女 中国 山东青岛胶州 无
根据兮茗投资的说明，截至查询日，上述人员在最近五年之内均没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
7、兮茗投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
8
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，兮茗投资不存在持有境内、境外其他上市公司
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
除蓝丰生化外，截至本法律意见书出具之日，兮茗投资的控股股东、实际控
制人郑旭还持有深交所上市公司天能重工（证券代码为 300569）109,729,687 股
股份，以截至 2023 年 3 月 31 日天能重工的股本数计算，占比为 13.56%。
（三）一致行动人巽顺投资的基本情况
1、巽顺投资
根据巽顺投资的营业执照、合伙协议及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，巽顺投资的基本信息如下：
企业名称 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA8P8J0Q2K
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉
住所
州路以西、九梓大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
注册资本 2,500 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 07 月 14 日
营业期限 2022 年 07 月 14 日至无固定期限
2、巽顺投资的股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，巽顺投资的出资结构如下：
9
李质磊(GP) 崔海峰(LP) 路忠林(LP)
40% 33.33% 26.67%
安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)
3、巽顺投资控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，李质磊是巽顺投资的执行事务合伙人，系巽顺
投资的实际控制人。
李质磊为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号 3708261980********，
住址为南京市六合区玉带镇****。
4、巽顺投资及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，巽顺投资不存在其他控制的企业。
巽顺投资的实际控制人李质磊除了担任巽顺投资的执行事务合伙人，还担任
安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有出资份额为
36.00%。安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）主要从事主要从事投资、咨
询业务，其不存在控制的其他企业。
5、巽顺投资最近五年未受到处罚和涉及诉讼、仲裁
根据巽顺投资的说明并经本所律师查询，截至查询日，巽顺投资最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、巽顺投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，巽顺投资的执行事务合伙人的情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李质磊 执行事务合伙人 男 中国 江苏南京 无
根据巽顺投资的说明并经本所律师查询，截至查询日，李质磊在最近五年之
10
内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、巽顺投资及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
除蓝丰生化外，截至本法律意见书出具之日，巽顺投资及其执行事务合伙人、
实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
（四）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
截至本法律意见书出具之日，郑旭持有兮茗投资 100%的股份，是兮茗投资
的控股股东；巽顺投资与郑旭签订了《一致行动协议》，将其持有上市公司股份
对应的表决权委托给郑旭。根据《收购管理办法》的相关规定，兮茗投资、巽顺
投资均与郑旭构成一致行动关系。
（五）收购人及其一直行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，郑旭、兮茗投资和巽顺投资不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的下列情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑旭为具有完全民事行为能力
的中国籍自然人；兮茗投资为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未
发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形；巽顺投
资为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，未发生国家法律、法规、规
范性文件以及合伙协议规定的需要终止的情形。收购人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的
11
主体资格。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原实际控制人根据自
身情况有出让上市公司控制权的意愿，各方结合各自诉求，经过谈判协商，在符
合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，郑旭将成为
上市公司的控股股东、实际控制人。同时，收购人基于对上市公司未来发展前景
的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发
行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于上市公司降低负债规模，优化资
本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认购
本次发行的股票，有利于收购人提升持股比例，进一步增强对上市公司控制权的
稳定性。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及公司内部制度的要求，加强
上市公司的规范管理运作，改善上市公司资产质量，提升治理水平及盈利能力，
从而提升市场综合竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，除《收购报告书》所披露的情况外，收购人未来 12 个
月内无其他继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发
生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息
披露义务。
（三）本次收购所履行的程序
1、 本次收购已履行的相关程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已履行的相关程序如下：
2023 年 6 月 16 日，郑旭与苏化集团、格林投资签署了《股份转让协议 1》，
巽顺投资分别与锦穗国际、TBP 签署了《股份转让协议 2》和《股份转让协议 3》，
格林投资与锦穗国际签署了《<表决权委托协议>之终止协议》，郑旭与巽顺投资
签署了《一致行动协议》，兮茗投资与上市公司签订了《股票认购协议》。
12
2023 年 6 月 16 日，蓝丰生化召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及《关于提请公
司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，独立董事
发表了事前认可意见及独立意见。
2、 本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次股份转让尚需取得深交所合规
性确认并在中登公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股
票（包括《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要
约的议案》）尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会
同意注册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的
法定程序。
三、本次收购的方式及内容
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
1、本次收购前
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人及其一致行动
人未持有上市公司任何股份或对应的表决权。
本次收购前，锦穗国际、苏化集团、格林投资分别持有蓝丰生化 9.09%、9.18%、
8.86%股票。2021 年 3 月 30 日，锦穗国际与格林投资签订了《表决权委托协议》，
约定格林投资将其持有的 33,123,295 股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）
对应的表决权委托给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于 36 个月。
基于上述安排，锦穗国际及其一致行动人持有蓝丰生化表决权比例为 27.13%，
锦穗国际是蓝丰生化的控股股东，刘智是蓝丰生化的实际控制人。
2、本次收购后
本次收购由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行
股票组成。
（1）股权协议转让、表决权委托及终止
2023 年 6 月 16 日，郑旭与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议 1》，约
13
定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化 34,334,137 股、
33,123,295 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 18.04%，
转让价格为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币 297,487,275 元。同时，基于股份
转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，
将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于
持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等
财产性权利。
2023 年 6 月 16 日，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP 签署《股份转让协议
2》、《股份转让协议 3》，约定锦穗国际、TBP 分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰
生化 17,000,000 股、11,601,123 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前
公司总股本的 7.65%，转让价格均为 4.41 元/股，转让价款合计为人民币
126,130,952 元。
2023 年 6 月 16 日，格林投资与锦穗国际签署《<表决权委托协议>之终止协
议》, 约定格林投资将所持有的公司 33,123,295 股股份向郑旭转让，锦穗国际放
弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<
表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投
资与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权
委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
（2）一致行动
2023 年 6 月 16 日，郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资
应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致
行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期 24 个月。
（3）向特定对象发行股票
2023 年 6 月 16 日，公司与郑旭控制的兮茗投资签署《附条件生效的股票认
购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过 106,000,000 股（含本数）
的股票，未超过本次发行前公司股本总数的 30%，发行价格为 3.80 元/股，募集
资金总额（含发行费用）不超过 40,280.00 万元人民币（含本数），兮茗投资以
现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事
会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司 2023 年度
14
向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认
购协议的议案》等相关议案。
（4）本次权益变动前后交易各方持股情况
表决权委托后，相关主体权益变动情况如下：
本次收购前 表决权委托后
表决权 持股比 表决权
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 持股数量 表决权股份
比例 例 比例
（股） （%） 数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%） （%）
注
锦穗国际 34,000,000 9.09 101,457,432 27.13 34,000,000 9.09 34,000,000 9.09
苏化集团 34,334,137 9.18 0 0.00 34,334,137 9.18 0 0.00
格林投资 33,123,295 8.86 0 0.00 33,123,295 8.86 0 0.00
TBP 11,601,123 3.10 11,601,123 3.10 11,601,123 3.10 11,601,123 3.10
郑旭 0 0.00 0 0.00 0 0.00 67,457,432 18.04
巽顺投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
兮茗投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
股份转让及向特定对象发行股票完成后，相关主体权益变动情况如下：
股份转让完成及一致行动协议生效后 向特定对象发行股票完成后
表决权 持股比 表决权
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 持股数量 表决权股份
比例 例 比例
（股） （%） 数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%） （%）
锦穗国际 17,000,000 4.55 17,000,000 4.55 17,000,000 3.62 17,000,000 3.62
苏化集团 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
格林投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
TBP 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
郑旭 67,457,432 18.04 67,457,432 18.04 67,457,432 14.36 67,457,432 14.36
巽顺投资 28,601,123 7.65 28,601,123 7.65 28,601,123 6.09 28,601,123 6.09
兮茗投资 0 0.00 0 0.00 106,000,000 22.56 106,000,000 22.56
注：1、公司 2021 年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达
成，且其中 1 名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的
55 名被激励对象持有的限制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销。本次回购注销手续完
成后，公司总股本将由 373,936,278 股变更为 363,760,278 股。公司股份转让完成及一致行动
协议生效后相关测算以上述未回购注销前股数测算，向特定对象发行股票完成后相关测算
以考虑回购注销后股数测算。2、上述巽顺投资股份表决权与郑旭保持一致。
本次收购完成后，蓝丰生化控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人为郑旭，
实际控制人合计持有公司股票 173,457,432 股，占发行股份后公司总股本的
36.92%，表决权比例为 36.92%；巽顺投资持有公司股票 28,601,123 股，占发行
股份后公司总股本的 6.09%，表决权比例为 6.09%，系郑旭的一致行动人。
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（二）《股份转让协议 1》的主要内容
甲方一（转让方）：江苏苏化集团有限公司
甲方二（转让方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受让方）：郑旭
1、本次股份转让安排
（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 67,457,432
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应
当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分
股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，交易对价维持不变。
（3）双方同意，在本协议签署之日，甲方二应当与海南锦穗国际控股有限
公司签署关于上市公司《表决权委托协议》之终止协议（如有其他与表决权有关
协议或安排应当一并终止），以终止甲方与海南锦穗国际控股有限公司之间的表
决权委托安排及一致行动关系。
2、交易对价及付款安排
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.41 元/股，交易对价合
计为人民币 297,487,275 元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。
其中，乙方应当向甲方一支付股份转让款人民币 151,413,544 元（大写：壹亿伍
仟 壹 佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾 肆元整 ），向甲方二支付股份转让款人民币
146,073,731 元（大写：壹亿肆仟陆佰零柒万叁仟柒佰叁拾壹元整）。
（2）双方同意，本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
① 甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 5 个工作日
内，在中登公司完成标的股份交割，上市公司及乙方应当配合。
② 定金：乙方应将 74,371,819 元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾
玖元整）定金以货币方式支付至分别以甲方一、甲方二名义开立的与乙方共管的
16
银行监管账户，其中，该等银行监管账户由甲方负责开立在甲方一、甲方二名下，
并由乙方、开户银行分别与甲方一、甲方二签署监管协议以进行后续账户监管。
双方同意，上述定金应当于本协议生效且监管协议签署完成、银行监管账户设立
完成后 5 个工作日由乙方完成支付。
③ 第一笔股份转让款：乙方应于交割日（不包含当日）之后 5 个工作日内，
将 74,371,819 元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份转让价款
以货币方式全部足额汇入本协议所述甲方一、甲方二名下的银行监管账户，并配
合甲方解除监管措施。其中包括向甲方一支付 37,853,386 元（大写：叁仟柒佰捌
拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二支付 36,518,433 元（大写：叁仟陆佰伍
拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。
④ 第二笔股份转让款：针对当前上市公司实际情况，甲方同意乙方暂缓支
付剩余股份转让款 148,743,637 元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾
柒元整，即剩余交易对价的 50%），但乙方后续应将等额资金投入上市公司以支
持上市公司的现金流动性；乙方应于 2024 年 12 月 31 日之前或上市公司向特定
对象发行股票对应募集资金支付至募集资金专项账户后 5 个工作日内（以孰早者
为准），将剩余 148,743,637 元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元
整）股份转让价款（即交易对价的 50%）以货币方式全部足额汇入甲方指定收款
账户。其中包括向甲方一支付 75,706,772 元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰
柒拾贰元整）、向甲方二支付 73,036,865 元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆
拾伍元整）。
3、表决权委托安排
（1）基于本次股份转让交易整体进程，双方同意自本协议签署之日起至交
割日止，甲方将标的股份的表决权唯一的、排他的委托乙方行使。前述表决权包
括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括
分红权等财产性权利。
（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等
除权事项而数量增加的，则新增的股份对应的表决权也属于表决权委托的范围。
（3）若标的股份转让终止，则自本次股份转让终止且甲方向乙方退还定金
及期间利息（如有）之日起，表决权委托即相应终止。
17
4、过渡期间损益及相关安排
（1）过渡期内，双方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价
值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东
权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份
转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，双方应立即向另一方进行披露，并
按照对方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或
签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。
上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权
利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定
期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙
双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
5、交割日后事项安排
（1）交割日后，甲方及其关联方作为上市公司的供应商及/或客户，应当尽
最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，以保障上市公司的正常规范
经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司股东的权利及权益。
（2）交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组上市公司董事会、监事会及
更换部分高级管理人员，并通过其控制的主体认购上市公司向特定对象发行的股
票，支持上市公司生产经营。甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极
协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。
6、双方的陈述、保证和承诺
（1）本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转
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让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的
陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（3）甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限
制情形；上市公司不存在公司权益被甲方及其关联方损害且尚未消除的情形。
（4）甲方进一步承诺，甲方及其关联方与上市公司之间不存在未向乙方披
露的债务、或有负债及/或其他需要上市公司履行的义务、诉讼、仲裁、纠纷及因
未披露事宜可能引发的潜在纠纷。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙方
产生的支付及/或赔偿义务的，上市公司或乙方有权拒绝予以承担；若上市公司
或乙方因该等债务或义务的存在而遭受的任何损失，甲方应予以赔偿。
（5）乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其
用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。
（6）乙方承诺，暂缓支付给甲方的股份转让款 148,743,637 元后续将全部投
入上市公司，用于确保上市公司的生产经营及项目建设。
（7）甲方一及甲方二应当就其违约情形向乙方承担连带责任。
7、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。
（2）若由于甲方原因导致协议生效后 60 日内（不含深交所就本次股份转让
进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则乙方：（1）有权在
60 日届满后 10 日内要求单方面终止本次股份转让，本股份转让协议解除；或（2）
有权予以甲方一定合理期限继续履行标的股份交割义务，若在合理期限内仍未完
成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。甲方应当在收到乙方终止通知
后 3 日内，将定金及期间产生的利息向乙方全额返还。
（3）若由于乙方原因导致协议生效后 60 日内（不含深交所就本次股份转让
进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则甲方：（1）有权在
60 日届满后 10 日内要求单方面终止本次股份转让，本股份转让协议解除；或（2）
有权予以乙方一定合理期限继续履行，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让
即终止，本股份转让协议解除。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
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（三）《股份转让协议 2》的主要内容
甲方：海南锦穗国际控股有限公司
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
1、本次股份转让安排
（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 17,000,000
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应
当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持标的股份均为无限售流通
股，不存在质押、查封、冻结等权利限受制情况。
（3）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分
股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（4）双方同意，在本协议签署之日，甲方应当与苏州格林投资管理有限公
司签署经甲方认可关于上市公司《表决权委托协议》的终止协议（如有其他与表
决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与苏州格林投资管理有限公司
及其关联方之间的表决权委托安排及一致行动关系。
2、交易对价及付款安排
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.41 元/股，交易对价合
计为人民币 74,970,000 元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。
（2）甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 5 个工作日
内，在中登公司完成标的股份交割。
（3）乙方应于交割日（不包含当日）之后 36 个月内，向甲方完成 74,970,000
元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）交易对价的支付。
3、过渡期间损益及相关安排
（1）过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行
义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公
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司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份
转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按
照乙方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或
签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。
上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权
利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次
股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分
沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
4、交割日后事项安排
（1）交割日后，鉴于甲方仍持有上市公司股份，作为上市公司股东，应当
尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，包括但不限于甲方及其关
联方同意继续向上市公司及其子公司提供相关担保措施或增信措施，以确保上市
公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司控股股东的权利及
权益。
（2）交割日后，如因甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害
上市公司利益之行为，或因交割日之前的原因导致的上市公司诉讼、仲裁、纠纷
或争议、行政处罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，导致上市公司或乙
方因此遭受任何损失的，甲方应当予以赔偿。
（3）交割日后，对于上市公司已经实施的 2021 年限制性股票激励计划，甲
方应当配合乙方结合上市公司实际经营情况，完成对该计划后续修改、变更、实
施或终止。
（四）《股份转让协议 3》的主要内容
甲方（卖方）：TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
21
乙方（买方）：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
1、甲方自愿将其持有的公司 11,601,123 股股份，约占公司总股本的 3.10%，
转让给乙方。
2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及每股转让价格应作相应调
整，转让价款的总额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量、每股转让价
格及转让价款总额的调整，相关经济利益归属于卖方。
3、转让价款及付款安排
（1）本协议项下股份转让的转让价格为 4.41 元/股，买方应支付卖方的转让
价款的总额（含税）为人民币 51,160,952 元，大写：人民币伍仟壹佰壹拾陆万零
玖佰伍拾贰元整。
（2）在取得深交所出具的对股份转让的确认意见书起十（10）个工作日内，
买方应向卖方支付转让价款总额扣减已代扣代缴的相关税费后剩余款项的 90%。
（3）股份转让过户登记完成之日起十（10）个工作日内，买方应向卖方支
付转让价款总额扣减已代扣代缴的相关税费后剩余款项的 10%。
（4）买方确认将按照卖方提供的开户行和银行账号等信息支付本协议项下
的转让价款，该账户应当为买方与账户持有方、开户行三方的共管账户，并签署
相应的协议，共管仅涉及本协议约定的首期转让价款，并应在以下任一事项发生
时立即解除共管、且买方应同时配合将共管账户内资金按卖方指示转出：1）过
户登记完成当日；或 2）本协议因任何原因解除；或 3）买方或卖方构成根本性
或实质违约。买方确认将按照卖方另行提供的开户行和银行账号等信息支付本协
议项下转让价款。
（五）《<表决权委托协议>之终止协议》的主要内容
甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司
1、甲方将所持有的上市公司 33,123,295 股股份向自然人郑旭转让，乙方放
弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述上市公司股份的优先权。
2、双方同意，自本协议签署之日起，《表决权委托协议》终止。
22
3、《表决权委托协议》终止后，即对双方均不具有任何约束力，双方对此
互不承担违约责任或其他任何经济和法律责任。
4、本协议构成双方就《表决权委托协议》终止事项达成的完整协议，并取
代双方先前所有与前述事项有关的口头和书面的框架、协议、合同、安排或意思
表述。
5、自《表决权委托协议》终止之日起，甲方及其一致行动人、关联方与乙
方之间，不存在任何关于上市公司股份以及股份相关的表决权或其他股东权利的
约定，不存在任何一致行动安排。
6、双方进一步确认，若甲方与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的
表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表
决权委托协议》的相关约定。
（六）《一致行动协议》的主要内容
甲方：郑旭
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
1、乙方应当在上市公司经营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，
作为甲方的一致行动人，决策意见与甲方保持一致。
2、乙方如按照公司章程的规定向股东大会进行提案，应事先与甲方充分协
商，如不能达成一致意见的，应当以甲方意思表示为准。乙方如需委托其他人
出席上市公司股东大会并行使表决权的，应当先行就拟审议事项与甲方进行协
商，达成一致意见后，在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事
项作赞成、反对或弃权的指示。若与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则
应当以甲方的意见为准。
3、乙方在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召
开前，应当先行就拟审议事项与甲方进行协商，达成一致意见后再投票表决。
若乙方与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则应当以甲方的意见为准。若
乙方未按甲方意见行使表决权的，则甲方应当依据本协议约定通知上市公司按
照甲方的表决意见认定乙方表决意见并进行计票。
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4、本协议自甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司均登记为上市公司
股东之日起生效，协议有效期为 24 月。
（七）《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方：青岛兮茗投资咨询有限公司
1、认购股份数量及金额
本次向兮茗投资发行不超过 106,000,000 股（含本数）的股票，未超过本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的 30%，募集
资金总额（含发行费用）不超过 40,280.00 万元人民币（含本数）。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式
兮茗投资以现金方式认购本次发行的股票
（2）认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 3.80 元/股。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将
进行相应调整。
（3）限售期
发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起 36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象就
其所认购的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、公积金转增股本等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（4）支付方式
24
在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会
同意注册的文件后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，
按照公司确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构
（主承销商）指定的账户。
3、违约责任
（1）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述
或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约
定的除外。
（2）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得公司股东大会通过，或未经
深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的，不构成公
司违约。
4、生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
（1）本协议经公司和兮茗投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章；
（2）本协议及本次发行经公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本协议经兮茗投资内部决策通过；
（4）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
同意注册。
四、本次收购的资金来源及支付方式
（一）本次收购金额
根据《股份转让协议 1》，郑旭以现金方式受让苏化集团、格林投资持有的上
市公司合计 67,457,432 股股份，转让价款合计为 297,487,275 元。
根据《股份转让协议 2》、《股份转让协议 3》，巽顺投资以现金方式受让锦穗
国际、TBP 持有的上市公司合计 28,601,123 股股份，转让价款合计为 126,130,952
元。
根据《附条件生效的股票认购协议》，上市公司拟向兮茗投资发行不超过
25
106,000,000 股（含本数）的股票，发行价格为 3.80 元/股，认购金额不超过
402,800,000 元（含本数）。
（二）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人作出的承诺并经本所律师核查，
本次收购所需资金全部为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排等进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司的情
况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（三）本次收购资金支付方式
根据《收购报告书》，本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行前，通过股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动，郑旭及其
一致行动人持有蓝丰生化股票 96,058,555 股，占发行前公司总股本的 25.69%、
表决权比例为 25.69%；本次发行完成后，郑旭及其一致行动人持有蓝丰生化股
票 202,058,555 股，占发行后公司总股本的 43.01%、表决权比例为 43.01%。即通
过认购蓝丰生化发行的股票，郑旭及其一致行动人在蓝丰生化拥有权益的股份将
超过蓝丰生化已发行股份的 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……”。
2023 年 6 月 16 日，蓝丰生化第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案以及《关
于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，
关联董事回避表决，相关议案尚需蓝丰生化股东大会非关联股东审议通过。此外，
根据《收购报告书》、《股票认购协议》，兮茗投资已承诺本次发行结束后 36 个月
内不转让本次认购的股份。
本所律师认为，在蓝丰生化股东大会非关联股东审议通过《关于公司 2023
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年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请公司
股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》后，郑旭及其
一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保
持上市公司生产经营活动的正常进行；若未来收购人有改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如因上市公司业务发展和战略
需要，后续需筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，如根据相关协议及公司发展情况需
要对董事会或高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及公司章
程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，《公司章程》不存在可能
阻碍本次收购交易的限制性条款；本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将
发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，根据上
市公司实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并及时办理工商变更登记手续，
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以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如根据上市公司实际情况需要在未来进
行上述安排，届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安
排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公
司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将根据中国证监会
及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监
会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，收购人已出具相关承诺，将充分保证上市公司在业务、
资产、人员、财务、机构等各方面的独立性，保护全体股东的利益。上市公司的
独立性不因本次收购而发生变化。
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（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间不会因本次收购新增同业竞争。
为保障公司及股东的合法权益，郑旭作为公司的实际控制人，兮茗投资作为
本次发行后公司的控股股东，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与公
司产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在
中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生
化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业
务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经蓝丰生化书面同意，本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控
制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及
其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与蓝
丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优
先购买的权利；本人/本公司/本合伙企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法
规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子
公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本人/本公司/本合伙企业目前所控股、实际控制的其他企业将不会进行损
害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次发行中，上市公司向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持
有兮茗投资 100%股权，因此兮茗投资参与认购本次发行的股票构成与公司的关
联交易。在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存
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在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
对于未来可能产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管
理制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、
公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为保障公司及股东的合法权益，郑旭作为公司的实际控制人，兮茗投资作为
本次发行后公司的控股股东，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，就避免未来与公
司产生关联交易事项出具承诺如下：
“1、本人/本公司/本合伙企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及
其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业
直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司
的资金或其他资产。
3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法
避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件。
4、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的其
他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不
会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本人/本公司/本合伙企业将促使本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制
的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任，就由此
给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
八、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前
六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票
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的情况。
（二）收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、相关主体出具的自查报告，在本次收购事实发生之日
前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的
情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人
介绍”“收购的目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况说明”“后
续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内
买卖上市交易股份的情况” 收购人及其一致行动人的财务资料” 其他重大事项”
“备查文件”共 13 部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符
合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
本所律师认为，本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《准则第 16 号》之规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体
资格；在上市公司股东大会非关联股东审议通过《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请公司股东大会批准
认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》后，本次收购符合《收购管
理办法》关于免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，本次收购已履
行现阶段必要的法定程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于<江苏蓝丰生物化工
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（青岛）律师事务所 经办律师：
王 蕊
负责人： 经办律师：
贾小宁 靳如悦
年 月 日
