证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-088
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于购买安徽旭合科技新能源有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化业务结构，提升公司盈利能力，江苏蓝丰生物化工股份有限公
司（以下简称“公司”、“蓝丰生化”）拟以现金购买控股股东郑旭先生及其一致
行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）、安徽瓴先
新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴先投资”）共同持有的安徽旭合
新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“旭合科技”）51%股权（以下简
称“本次交易”），本次交易价格以标的公司经审计的净资产为基础，根据尤尼泰
振青会计师事务所（特殊普通合伙)胶州分所出具的编号为尤振胶会内审字[2023]
第 052 号的《审计报告》，截止 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计的净资产为
13,239.7426 万元，实收资本为 13,239.9000 万元。经交易各方协商一致，确认
本次交易标的股权转让价格为 6,752.349 万元。公司将于标的股权交割完成后成
为旭合科技的控股股东，后续交易各方将根据标的公司生产经营的实际资金需要，
依照《公司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》之规定，对尚未向标的
公司实缴的出资款进行缴纳。
公司于 2023 年 9 月 22 日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于购买安徽旭合科技新能源有限公司 51%股权暨关联
交易的议案》，关联董事郑旭、崔海峰、李质磊、路忠林回避表决，公司独立董
事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
由于郑旭先生系公司实际控制人、控股股东，并与巽顺投资构成一致行动关
系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次收购股权事项构成关联
1
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据
《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项尚需提交公
司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、郑旭
姓名 郑旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811965********
住所 山东省胶州市胶州西路****
通讯地址 山东省胶州市胶州西路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
郑旭先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管
理专业，高级经济师。曾任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长、青岛
天能电力工程机械有限公司董事长兼总经理、青岛天能重工股份有限公司董事长
兼任总经理、青岛天能重工股份有限公司副董事长、宁波兮茗投资管理有限公司
董事，现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源科技有限公司董事长、江
苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长、总经理。
截至目前，郑旭先生持有标的公司 32,500 万元认缴出资额，占标的公司注
册资本的 65%，是标的公司的董事长。
截至目前，郑旭先生持有蓝丰生化 67,457,432 股股份，其一致行动人巽顺
投资持有蓝丰生化 28,601,123 股股份，郑旭先生合计控制蓝丰生化总股本 25.69%
的股份，系蓝丰生化的控股股东及实际控制人，故与公司存在关联关系。
经查询，郑旭先生不是失信被执行人。
2、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
公司名称 安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341171MA8P8J9901
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓
注册地址
大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
成立日期 2022 年 07 月 14 日
经营期限 2022 年 07 月 14 日至无固定期限
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注册资本 15000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市场营
销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
经营范围
管理咨询；融资咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
李质磊 5,400.00 36.00%
路忠林 3,600.00 24.00%
崔海峰 3,499.50 23.33%
股权结构
高洁 1,000.50 6.67%
周蕊琳 1,000.50 6.67%
崔芾 499.50 3.33%
合计 15,000.00 100.00%
（2）控股股东、实际控制人基本情况
李质磊先生是瓴先投资的执行事务合伙人，系瓴先投资的实际控制人。
李质磊先生，1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历，曾任
中电电气（南京）光伏有限公司工艺主管、天威新能源控股有限公司电池技术部
部长、江苏日托光伏科技股份有限公司运营副总裁，现任安徽旭合新能源科技有
限公司董事兼总经理，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，安
徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，安徽旭合清洁能源科
技有限公司执行董事兼总经理，云南旭合新能源技术有限公司执行董事、总经理，
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事。
（3）最近一年一期财务状况
瓴先投资成立于 2022 年 7 月 14 日，主要从事投资、咨询业务，尚未实际经
营，主要财务数据如下：
单位：万元
报告期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2022 年 12 月 31 日 1,440.00 1,440.00 0.00 -0.004
2023 年 6 月 30 日 1,440.00 1,440.00 0.00 0.001
（4）截至目前，瓴先投资持有标的公司 15,000 万元认缴出资额，占标的公
司注册资本的 30%。
（5）关联关系说明
截至目前，瓴先投资执行事务合伙人李质磊先生担任蓝丰生化董事，故与公
司存在关联关系。
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经查询，瓴先投资不是失信被执行人。
3、安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
公司名称 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341171MA8P8J0Q2K
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓
注册地址
大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
成立日期 2022 年 07 月 14 日
经营期限 2022 年 07 月 14 日至无固定期限
注册资本 2500 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市场营
销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
经营范围
咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
李质磊 1,000.00 40.00%
股权结构 崔海峰 833.25 33.33%
路忠林 666.75 26.67%
合计 2,500.00 100.00%
（2）控股股东、实际控制人基本情况
李质磊先生是巽顺投资的执行事务合伙人，系巽顺投资的实际控制人。李质
磊先生个人基本情况同上。
（3）最近一年一期财务状况
巽顺投资成立于 2022 年 7 月 14 日，主要从事投资、咨询业务，因尚未实际
经营，故主要财务数据均为 0。
（4）截至目前，巽顺投资持有标的公司 2,500 万元认缴出资额，占标的公
司注册资本的 5%。
（5）关联关系说明
截至目前，巽顺投资持有蓝丰生化 28,601,123 股股份，占蓝丰生化总股本
的 7.65%，是蓝丰生化控股股东、实际控制人郑旭先生的一致行动人，且其执行
事务合伙人李质磊先生担任蓝丰生化董事，故与公司存在关联关系。
经查询，巽顺投资不是失信被执行人。
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三、交易标的基本情况
（1）交易标的基本信息
公司名称 安徽旭合新能源科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91341171MA8P8L1P63
注册地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区建业路 1 号
法定代表人 李质磊
成立日期 2022 年 07 月 14 日
经营期限 2022 年 07 月 14 日至无固定期限
注册资本 50000 万元人民币
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销
售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电
子专用材料研发；玻璃制造；发电机及发电机组制造；太阳能热发电装备销售；
太阳能热发电产品销售；发电机及发电机组销售；余热发电关键技术研发；发
电技术服务；电机制造；微特电机及组件制造；电工器材制造；电力电子元器
件制造；电池制造；家用电器制造；电机及其控制系统研发；智能家庭消费设
备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备修理；通用设备修
经营范围 理；电池销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；新兴能源技术研发；半导
体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器
件销售；配电开关控制设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；
光电子器件制造；电子测量仪器制造；电子元器件批发；电子元器件零售； 配
电开关控制设备销售；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销
售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；照明器具销售；工程和技术研
究和试验发展；配电开关控制设备研发；储能技术服务；电池零配件生产；智
能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；新材料技术研发；电子专用设备
制造；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；货物进出口；进出口代理
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
郑旭 32,500.00 65.00%
股权结构 瓴先投资 15,000.00 30.00%
巽顺投资 2,500.00 5.00%
合计 50,000.00 100.00%
是否失信被执行人 否
（2）最近一年一期主要财务数据
单位：元
科目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 729,008,764.42 272,090,949.21
负债总额 620,846,639.34 138,398,895.61
应收账款总额 112,451,572.83 7,278,265.53
净资产 108,162,125.08 133,692,053.60
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科目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 450,982,123.86 113,904,006.27
营业利润 -25,848,613.55 1,722,075.28
净利润 -25,654,977.55 1,293,053.60
经营活动产生的现金流量净额 94,348,831.41 22,046,706.91
（3）标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
本次交易标的为旭合科技 51%股权，截至本公告日，该股权不存在质押、抵
押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务
资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债
务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财
务资助情形。
（4）标的公司的审计情况
具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙)
胶州分所以 2023 年 5 月 31 日为基准日对旭合科技进行了专项审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》 尤振胶会内审字[2023]第 052 号）。根据审计报告，
旭合科技的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 660,600,228.38 272,090,949.21
负债总额 528,202,802.24 138,398,895.61
净资产 132,397,426.14 133,692,053.60
科目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 263,624,881.97 113,904,006.27
营业利润 -1,612,829.66 1,722,075.28
净利润 -1,419,676.49 1,293,053.60
经营活动产生的现金流量净额 47,532,948.04 22,046,706.91
（5）标的公司与蓝丰生化之间的担保、财务资助等情况说明
截至目前，蓝丰生化不存在为旭合科技提供担保、财务资助、委托旭合科技
理财等情况；旭合科技不存在占用蓝丰生化资金的情况；旭合科技与蓝丰生化无
经营性往来情况。
（6）标的公司本次股权转让前后股东持股情况
单位：万元
6
序 本次股权转让完成前 本次股权转让完成后
股东名称
号 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 蓝丰生化 - - 25,500.00 51.00%
2 郑旭 32,500.00 65.00% 15,925.00 31.85%
3 瓴先投资 15,000.00 30.00% 7,350.00 14.70%
4 巽顺投资 2,500.00 5.00% 1,225.00 2.45%
合计 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00%
四、交易的定价政策与定价依据
根据具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通
合伙)胶州分所出具的以 2023 年 5 月 31 日为基准日标准无保留意见的《审计报
告》（尤振胶会内审字[2023]第 052 号），截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司旭合
科技净资产 13,239.7426 万元，实收资本为 13,239.9000 万元。经交易各方协商
一 致 ，确 认 以 经 审 计 的 净 资 产 为 定 价 基 础 ， 标 的 公 司 100% 的 股 权 价 值 为
13,239.90 万元。标的公司 51%的股权转让价格为人民币 6,752.3490 万元，其
中，郑旭先生转让其持有的 33.15%股权，对应的股权转让款为 6,018.4590 万元；
瓴先投资转让其持有的 15.30%股股权，对应的股权转让款为 732.8900 万元；巽
顺投资转让其持有的 2.55%股权，对应的股权转让款为 1 万元。
蓝丰生化同意按上述价格受让，公司将于标的股权交割完成后成为旭合科技
的控股股东，后续交易各方将根据标的公司生产经营的实际资金需要，依照《公
司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》之规定，对尚未向标的公司实缴
的出资款进行缴纳。
五、关联交易协议的主要内容
公司与郑旭、瓴先投资和巽顺投资拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方 1：郑旭
乙方 2：安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
乙方 3：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
（在本协议中，“甲方”又称为“受让方”，“乙方 1”、“乙方 2”和“乙方 3”
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合称“乙方”，“乙方”又称为“转让方”，“甲方”、“乙方”单独称为“一方”，
合称为“双方”）
（二）标的公司及交易标的
标的公司：安徽旭合科技新能源有限公司
交易标的：安徽旭合科技新能源有限公司 51%股权
（三）股权转让价格及付款安排
1、股权转让价格
1.1 甲乙双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方合计持有的标 的公司
25,500 万元注册资本出资额（占标的公司注册资本的 51%，其中实缴出资款
6,752.3490 万元）及标的股权对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应
享有的一切权利和权益）。其中，乙方 1 转让其所持有的标的公司 16,575 万元注
册资本出资额（占注册资本的 33.15%，其中实缴出资款 6,018.4590 万元），乙
方 2 转让其所持有的标的公司 7,650 万元注册资本出资额（占注册资本的 15.30%，
其中实缴出资款 733.8900 万元），乙方 3 转让其所持有的标的公司 1,275 万元注
册资本出资额（占注册资本的 2.55%，其中实缴出资款 0 元）。
1.2 根据《审计报告》，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，标的公司经审计净
资产为 13,239.7426 万元，实收资本为 13,239.9000 万元。经甲乙双方协商一
致，同意乙方将合计持有的标的公司 25,500 万元出资额（占标的公司注册资本
的 51%，其中实缴出资款 6,752.3490 万元）以 6,752.3490 万元的价格转让给甲
方，其中，乙方 1 对应的股权转让款为 6,018.4590 万元；乙方 2 对应的股权转
让款为 732.8900 万元；乙方 3 对应的股权转让款为 1 万元。甲方同意按上述价
格受让该股权。
1.3 股权转让款支付安排。甲乙双方同意，在交割日后、2023 年 10 月 31 日
之前，甲方应当向乙方支付完成全部股权转让款人民币 6,752.3490 万元。其中，
向乙方 1 支付人民币 6,018.4590 万元；向乙方 2 支付人民币 732.8900 万元；向
乙方 3 支付人民币 1.0000 万元。
特别的，如标的股权未能在 2023 年 10 月 31 日之前完成交割的，则甲方应
当在交割日后 10 个工作日内完成付款。
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1.4 甲方应按照将股权转让款汇至乙方各自的指定账户。
1.5 甲乙双方进一步同意，标的股权交割完成后，后续将根据标的公司生产
经营的实际资金需要，依照《公司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》
之规定，对尚未向标的公司实缴的出资款进行缴纳。
2、本次股权转让的交割安排
2.1 在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应配合完成与本次股权转让
相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署与本次股权转让相关的会议文件、
公司章程及其他相关法律文件等。
2.2 若根据行政审批或市场监督等主管部门办理本次股权转让工商 变更登
记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，双方应当予
以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
2.3 甲方有权要求乙方在本次股权转让工商变更登记完成后按照甲 方要求
的期限将标的公司的财务资料、业务文件、档案资料等与生产经营、日常管理相
关的文件资料及管理系统进行完整移交。
2.4 自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2.5 标的公司的滚存未分配利润由本次股权转让完成后标的公司股 东按照
实缴出资比例享有。
3、过渡期间损益归属
3.1 甲乙双方同意，标的股权在过渡期间产生的盈利（归属于上市公司母公
司口径），由甲方享有；标的股权在过渡期间产生的亏损（归属于上市公司母公
司口径），由乙方承担。
3.2 甲乙双方同意，在交割日后 60 个工作日内确认过渡期间损益，乙方各
方自与甲方确认一致之日起 20 个工作日内按照其所转让的标的股权的比例将亏
损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4、交易税费的承担
4.1 如甲乙双方同意，因履行本协议而各自应缴纳的任何税项或费用，均由
双方根据法律规定各自承担。
4.2 如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由甲乙双方依据公平
原则予以分担。
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5、双方的承诺和保证
5.1 甲方的承诺和保证
5.1.1 甲方有权签署本协议，其签署和履行本协议不违反其公司章 程及公
司治理的相关规定，不违反与其他方签署的其他协议，代表甲方签署本协议的个
人已获得甲方的必要授权。
5.1.2 甲方保证受让标的股权的资金来源合法，并按照本协议约定 的时间
和方式支付股权转让价款。
5.2 乙方的承诺和保证
5.2.1 乙方有权签署本协议，其签署和履行本协议不违反其公司章 程及公
司治理的相关规定，不违反与其他方签署的其他协议。
5.2.2 乙方作为标的公司当前股东，同意本次股权转让，放弃对其他股东所
转让股权的优先受让权。
5.2.3 乙方保证对标的股权拥有完整和合法的股东权利，标的股权 没有任
何权属争议或纠纷，标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受
到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
6、不可抗力
6.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
6.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通 过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
6.3 任何一方由于受到本协议 6.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复
履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上
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并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
7、违约责任
7.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违约。
7.2 守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，
和/或根据本协议约定，要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的
赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救
济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
8、生效、变更或终止
8.1 本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方 1 签字、乙方 2 执行事
务合伙人签字并加盖公章、乙方 3 执行事务合伙人签字并加盖公章之日起成立，
并经甲方股东大会批准同意后生效。
8.2 除本协议另有约定外，甲乙双方一致同意解除或终止本协议时，本协议
方可解除或终止。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，旭
合科技将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围，旭合科技的人员、
资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
2、本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
3、本次收购资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）对公司经营层面影响
旭合科技的是一家专注于超高效 N 型晶硅光伏产品的研发、制造、销售和服
务为一体的集成供应商，目前拥有 2GW 单晶 PERC 电池产能，正在建设 10GW 新
一代 N 型 TOPCon 电池及组件产能，同时积极布局新能源电站开发业务。旭合科
技拥有行业领先水平的超高效电池及组件研发和量产技术，产品转换效率处于行
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业领先地位，市场竞争力强，光伏产品已经实现国内外多个主流市场的批量销售，
市场反响佳。
近年来，为推动节能减排，国家大力实施“碳中和、碳达峰”计划，共同应
对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识。未来很长一段时间，
新能源作为清洁可再生能源，将在“碳中和、碳达峰”的进程中扮演重要角色。
我国相继出台多项政策文件鼓励绿色低碳经济发展，以节能环保、清洁生产、清
洁能源等为重点率先突破，随着国家对清洁绿色能源的大力支持，光伏产业迅速
增长，旭合科技已在新一代 N 型光伏技术上取得突破，在行业中具有较强的竞争
力。
光伏产业是一个短期产值见效快、中期技术创新迭代、远期利润回报坚实的
行业。作为上市公司，蓝丰生化积极主动的承担促进经济社会发展全面绿色转型
的社会责任，贯彻落实新发展理念，绿色投资、绿色生产，努力为建立健全绿色
低碳循环发展的经济体系尽出一份力量。蓝丰生化积极向清洁能源探索，努力打
造更多节能、环保、清洁、绿色的产品。
公司将通过控股旭合科技进入市场前景广阔的光伏行业，符合国家绿色产业
导向，有利于更好地实现公司在节能、环保、清洁、绿色道路上的长期发展规划，
快速开拓清洁能源的阳光大道，扭转公司长期以来的经营困境，为公司农化业务
的稳定发展创造条件，为公司未来发展创造新的业务和利润增长点，从而提高公
司的整体盈利水平和资产回报率，实现股东价值最大化。
旭合科技已建立了完整的管理团队、技术团队和营销团队等，可以独立自主
的开展业务，不会影响公司现有业务的独立性。
（二）对公司财务层面影响
本次收购旭合科技 51%股权转让完成后，蓝丰生化将成为旭合科技的母公司，
鉴于蓝丰生化与旭合科技存在受同一实际控制人控制的关系，因此蓝丰生化将于
合并日将旭合科技纳入合并报表范围，并按照会计准则的要求采取同一控制下的
控股合并方法确认长期股权投资，并编制合并报表。
根据本次《股权转让协议》约定，股权转让款为人民币 6,752.3490 万元，
因此蓝丰生化需确认长期股权投资成本 6,752.3490 万元，本次股权交易不会对
蓝丰生化产生其他重大损益影响。
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本次交易完成后，公司营收规模和资产规模都将得到进一步扩大，长期看有
利于提升公司的盈利能力，从而提高公司竞争力，不会影响公司目前的日常生产
经营，亦不会对公司未来生产经营及财务状况造成不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至目前，公司与瓴先投资、巽顺投资（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人）未发生关联交易；与郑旭先生（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总额为 14,637.50
万元,全部为郑旭先生向公司提供的借款，用于公司日常经营。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易有利于公司进一步优化业务结构，快速进入市场空间广阔的光伏行
业。有利于增强公司的竞争能力，提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持
续发展，受让旭合科技股权符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深
圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，符合公司和全体
股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们一致同意将该议案提交至公司第七届董事会第三次会议进行
审议，公司董事会在审议本议案时，与本次购买股权事项存在关联关系的董事需
回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审核：公司本次以现金方式购买旭合科技 51%股权的交易价格，以经审计
的净资产为定价依据，并经本次交易各方协商确定，定价公允合理，本次股权转
让方案和相关协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易公开、
公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事
前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集、召开
程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
综上所述，我们一致同意公司本次现金购买旭合科技 51%股权暨关联交易事
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项，并同意将该议案提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议，同时提请关
联股东履行回避表决程序。
十、监事会意见
经审核，监事会同意公司以现金对价 6,752.349 万元购买旭合科技 51%股权，
本次交易完成后，旭合科技将成为公司控股子公司。该项关联交易事项属于平等
民事主体之间的正常交易行为，有利于公司进一步优化业务结构，快速进入市场
空间广阔的光伏行业，本次关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害
公司尤其是中小股东权益的情形。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
5、《股权转让协议》；
6、《审计报告》（尤振胶会内审字[2023]第 052 号）。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
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