江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                       独立董事工作制度

                             第一章 总则


    第一条 为进一步完善江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董 事依法
独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及其他法律法规、规范性文件等规定制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行
独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等
单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股
东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会 计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 职称、
博士学位。


                                  1
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公 司应按
规定补足独立董事人数。



                   第二章 独立董事的任职资格


    第六条 独立董事应保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及配偶 、父母
子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供 财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人
员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重 大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则 和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董



                                   2
事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，
与年度报告同时披露。
     第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件：
    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定，具备 担任公
司董事的资格；
    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济 等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 《公司
章程》规定的其他条件。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名
担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                                   3
              第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得 提名与
其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独
立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的学历、职业、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他 条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 公开声
明。
    第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十二条以及前 款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交 易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所 提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十四条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议
的，公司应当及时予以披露。
    第十七条 独立董事不符合第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应


                                     4
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除解除职务导致董 事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或 者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 述事实
发生之日起 60 日内完成补选。
    第十八条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披
露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日 60 日内完成补选。
    第二十条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选
聘独立董事。



                 第四章 独立董事的职责及履职方式


    第二十一条    独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小
股东合法权益。
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定 和



                                   5
《公司章程》规定的其他职责。
   第二十二条      独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独 立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相 关人员
应当对独立董事提出的问题，要求和意见认真研究，及时向独立董事反 馈议案
修改等落实情况。
   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及 依据，
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董
事会决议和会议记录中载明。
   第二十四条 独立应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事
代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为
出席的，按照本制度第十八条的规定处理。
   第二十五条 独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议 等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 项的，



                                    6
公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会
和深圳证券交易所报告。
    第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取
的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董 事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 下列事项应由经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和 《公司
章程》规定的其他事项。
    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定履行 职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能出席会议的，应当事 先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立 董事履
职过程中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序 及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十九条     独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日。



                                   7
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容 ，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
   第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第二十八条及董事会专门委员会相关事项进行审议 和行使
第二十三条第一款所列特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
   第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。



                  第五章 独立董事的履职保障


   第三十三条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。



                                     8
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要 的专业
意见。
    第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事通报公司运营情况，提供 资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期 限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议
的，公司原则上应当不迟于专委会召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少 10 年。2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受阻碍的具体情形和解决状况 记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜 ；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证 券交易
所报告。
    第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十九条   经董事会同意，公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                                  9
   第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标
准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。



                  第六章 独立董事的法律责任


   第四十一条 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和
《公司章程》的规定中关于董事法律责任的规定同等适用于独立董事。
   第四十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
   第四十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和
《公司章程》的规定的，独立董事应当承担相应的法律责任。
   第四十四条 独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和
收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
   （一）因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事
处罚的；
   （二）受证券交易所公开谴责或通报批评及以上处罚的；
   （三）重大失信；
   （四）严重失职或滥用职权的；
   （五）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （六）公司规定的其他情形。




                             第七章 附则


   第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程 》如规



                                   10
定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
   第四十六条 本制度由董事会负责解释。
   第四十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
   第四十八条 本制度自股东大会批准之日起实施。



                                         江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 25 日




                                 11