浙江日发精密机械股份有限公司独立董事
         关于深圳证券交易所年报问询函相关事项的
                               独立意见


    根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司 2022
年年报的问询函》公司部年报问询函〔2023〕第 78 号，以下简称“《问询函》”）
的要求，我们作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就问询函的问题进行了认真分析与核查，对相关问题发表独立意见如下：
    问询函所涉问题：1. 你公司前期公告显示，你公司 2018 年向控股股东浙
江日发控股集团有限公司（简称“日发集团”）等 3 名交易对手方发行股份购买
日发捷航投资有限公司（简称“捷航投资”）100%股权，捷航投资主要资产为其
间接持有的 Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork 公司”）100%股
权。2022 年 12 月，Airwork 公司将其涉及直升机业务的所有全资子公司（以下
简称“直升机业务公司”）100%股权出售，出售价格为 3.06 亿元，且免除内部
往来款 3.50 亿元，同时因运营资本不足 4,160 万新西兰元，公司退回交易对手
方 460 万新西兰元（约 2,024 万元），Airwork 公司资产处置损失 3.03 亿元。
    年报显示，Airwork 公司期末总资产 29.58 亿元，净资产 9.61 亿元，营业
收入 10.88 亿元，净利润-10.49 亿元。2019 年 4 月以来，Airwork 公司及其 15
家控股公司以其全部现有及未来持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，
期末贷款合计等值人民币 15.36 亿元，资金成本为 5.65%-5.90%，但航空行业客
户应收账款账龄大多数都在 1 年内。
    日发集团承诺 Airwork 公司 2022 年实现扣非归母净利润不低于 3,250 万新
西兰元，Airwork 公司实际亏损 4,370 万新西兰元。按照《盈利补偿协议》约定
应当在年报披露 10 个交易日内日发集团将应股份补偿部分划转至董事会专门账
户，且 60 日内完成补偿。
    请你公司：
    （1）结合《盈利补偿协议》的约定，说明截至回函日相关补偿的实际履行
情况，交易对方是否存在无法履约的风险，如是，请说明你公司拟采取的应对措
施；
    （2）结合 Airwork 公司资本结构、资本支出、客户回款、现金流等情况，
说明 Airwork 公司 2019 以来长期借款的具体用途和投向，持续保持大额长期借
款的必要性，是否与同行业公司存在显著差异，进一步核查是否存在款项实际流
向控股股东、实际控制人及其他关联方从而构成控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用的情形；
    （3）在出售直升机业务公司交易中 Airwork 公司损失 3.03 亿元，结合直
升机业务公司资产构成、负债结构、营业收入等财务数据，说明本次出售价格的
公允性、免除内部往来款和运营资金补差价的原因及合理性，是否符合商业惯例，
是否存在利益输送的情形。
    请你公司独立董事对事项（3）进行核查并发表明确意见。
    一、执行的核查程序
    就上述事项，公司独立董事作了如下核查：
    1、与公司管理层、财务部沟通，审阅公司对上述问题的回复说明文件，了
解直升机公司股权出售事项基本情况、公司未来发展战略及市场环境情况；
    2、获取前期重大资产重组时 Airwork 公司整体及直升机公司的估值情况，
对比当前交易成交价格是否存在重大差异；
    3、获取直升机公司的内部往来应付款具体情况、为交易对方免除相关直升
机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性，检查是否符合企业会计准则等相
关规定；
    4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司内部控制制度及
执行情况等相关资料，核查公司内控制度是否健全，且是否严格实施。
    二、独立董事意见
    经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明，本次交易事项为
交易双方基于市场环境及业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达
成，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，也不存在违反有关法律、法规和
《公司章程》相关规定的情形，不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大
影响；本次交易事项表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序
合法有效。




             独立董事：潘自强、黄韬、裴大茗
                           2023 年 5 月 22 日