浙江日发精密机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）近
日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司 2022 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 78 号，以下简称“《问询函》
”）。
收到《问询函》后，公司对此高度重视，立即组织相关人员对《问询函》
所涉及问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》所涉事项回复如下：
一、 你公司前期公告显示，你公司 2018 年向控股股东浙江日发控股集团有
限公司（简称“日发集团”）等 3 名交易对手方发行股份购买日发捷航投资有限
公司（简称“捷航投资”）100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的 Airwork
Holdings Limited（以下简称“Airwork 公司”）100%股权。2022 年 12 月，
Airwork 公司将其涉及直升机业务的所有全资子公司（以下简称“直升机业务公
司”）100%股权出售，出售价格为 3.06 亿元，且免除内部往来款 3.50 亿元，同
时因运营资本不足 4,160 万新西兰元，公司退回交易对手方 460 万新西兰元（约
2,024 万元），Airwork 公司资产处置损失 3.03 亿元。
年报显示，Airwork 公司期末总资产 29.58 亿元，净资产 9.61 亿元，营业
收入 10.88 亿元，净利润-10.49 亿元。2019 年 4 月以来，Airwork 公司及其 15
家控股公司以其全部现有及未来持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，
期末贷款合计等人民币 15.36 亿元，资金成本为 5.65%-5.90%，但航空行业客户
应收账款账龄大多数都在 1 年内。
日发集团承诺 Airwork 公司 2022 年实现扣非归母净利润不低于 3,250 万新
西兰元，Airwork 公司实际亏损 4,370 万新西兰元。按照《盈利补偿协议》约定
应当在年报披露 10 个交易日内日发集团将应股份补偿部分划转至董事会专门账
户，且 60 日内完成补偿。
请你公司：
1
（1）结合《盈利补偿协议》的约定，说明截至回函日相关补偿的实际履行
情况，交易对方是否存在无法履约的风险，如是，请说明你公司拟采取的应对措
施；
（2）结合 Airwork 公司资本结构、资本支出、客户回款、现金流等情况，
说明 Airwork 公司 2019 以来长期借款的具体用途和投向，持续保持大额长期借
款的必要性，是否与同行业公司存在显著差异，进一步核查是否存在款项实际流
向控股股东、实际控制人及其他关联方从而构成控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用的情形；
（3）在出售直升机业务公司交易中 Airwork 公司损失 3.03 亿元，结合直
升机业务公司资产构成、负债结构、营业收入等财务数据，说明本次出售价格的
公允性、免除内部往来款和运营资金补差价的原因及合理性，是否符合商业惯例，
是否存在利益输送的情形。
请独立财务顾问对事项（1）出具专项核查意见，请年审会计师对事项（2）
进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对事项（3）进行核查并发表明确
意见。
回复：
（一）关于业绩补偿事项
1、业绩补偿的履行情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Airwork
Holdings Limited 2022 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华
振专字第 2301172 号），经初步测算，日发集团本次应补偿股份数为 106,104,948
股，应补偿现金金额为 230,737,128.90 元。截至目前，关于盈利预测期间届满
后的减值测试报告尚未完成，因此无法确定是否触发资产减值补偿。
公司已于 2023 年 5 月 5 日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司
2022 年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》（以下简称“通知”），要求
日发集团按照《盈利补偿协议》的约定，在公司 2022 年度报告披露后的 10 个交
易日内，将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有，并根据最终补偿方案，
在约定期限内配合公司办理补偿手续。
2
公司于 2023 年 5 月 9 日收到日发集团关于通知的回函（以下简称“《回
函》”）。鉴于 Airwork 公司 2022 年度未完成业绩承诺，主要是受西方地缘政
治冲突及西方互相制裁、全球公共卫生事件等客观事件因素的影响。根据《盈利
补偿协议》第 6.1 款约定，该协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（其中包含
了西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等情形），且导致盈利预测期间内标的
公司实现的净利润低于第 3 条约定并触发第 4.1 款补偿条件的，日发集团可以书
面方式向上市公司提出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。据此，日发集
团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得确定方案前，
日发集团无法按照《盈利补偿协议》的约定履行股份划转锁定的义务。
截至目前，日发集团持有公司股份 217,479,598 股，占公司总股本的 27.18%，
其中已质押股份 191,500,000 股，未质押股份 25,979,598 股，质押率为 88.05%。
鉴于上述等各项原因，日发集团要求就具体补偿数额和补偿方式进行协商。
对此，公司已于 2023 年 5 月 12 日向日发集团发出《关于重大资产重组标的
公司 2022 年度业绩补偿的通知》，要求日发集团严格按照《盈利补偿协议》及
《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定履行补偿义务。公司于 2023 年 5
月 15 日收到日发集团《关于重大资产重组标的公司 2022 年度业绩补偿的通知的
回函》，日发集团要求调整业绩补偿方案。
因此，公司目前无法在 2022 年度报告披露后的 10 个交易日内完成业绩承诺
方日发集团应补偿股份的划转事项，也未收到日发集团的现金补偿款。
2、鉴于日发集团回函及当前沟通协商情况，公司认为日发集团存在无法按
照《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》相关约定期限内履行
补偿义务的风险。公司将积极与日发集团协商沟通、继续督促日发集团履行业绩
承诺补偿事项，切实维护公司及股东的合法权益，经公司八届十次董事会审议决
定以诉讼方式主张上市公司于《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充
协议》的权利。公司会密切跟踪日发集团承诺履行的进展情况，并按照有关规定
及时履行信息披露义务。
3
（二）Airwork 公司资本结构、资本支出、客户回款、现金流情况以及长期
借款的具体用途和投向如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 12 月
项目
31 日/2019 年 31 日/2020 年 31 日/2021 年 31 日/2022 年
总资产 302,033.06 356,527.81 390,336.61 295,805.03
总负债 181,344.56 228,780.59 210,403.37 199,721.39
营业收入 87,829.32 96,243.21 114,796.59 108,815.40
资产负债率（注 1） 60% 64% 54% 68%
销售商品、提供劳务
96,651.92 104,268.93 118,329.91 122,045.99
收到的现金
购买商品、接受劳务
(26,128.24) (25,299.53) (35,482.07) (66,328.55)
支付的现金
经营活动产生的现金
35,707.33 43,737.95 52,652.76 25,181.08
流量净额
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 (95,126.92) (74,971.31) (64,732.20) (35,690.23)
支付的现金 (注 2)
偿还债务支付的现金 (34,713.02) (121,397.50) (108,442.49) (98,661.21)
取得借款收到的现金 69,711.70 159,164.39 95,786.99 69,471.66
注 1: 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
注 2：Airwork 公司期末银行借款余额合计人民币 15.36 亿元，系 2019 年 4 月，Airwork 公
司及其 15 家控股公司以其全部现有及未来持有的资产作为抵押范围签订银团贷款至 2022
年 12 月 31 日时点的借款余额，该银团借款自取得以来主要用于公司的营运资金及资本性
支出。Airwork 公司 2019 年以来相关资本性支出大部分来源于银行长期借款，主要资本性
支出如下：
单位：人民币万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
飞机购买及改造 81,506.41 60,104.79 50,291.31 12,207.50
引擎购买 3,592.52 - 337.71 -
飞机大修理支出 9,760.76 13,598.04 10,371.88 20,880.37
其他 267.23 1,268.48 3,731.30 2,602.36
合计 95,126.92 74,971.31 64,732.20 35,690.23
2019 年至 2022 年，Airwork 公司用于飞机购买及改造固定翼飞机类型数量及状态情
况如下：
单位：架
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
购买 B757 数量 6 - - - 6
4
购买 B737 数量 3 - 1 - 4
购买 A321 数量 2 - - - 2
购买数量合计 11 - 1 - 12
期初处于改装 B757 数量 3 2 4 1 N/A
本年进入改装 B757 数量 2 4 - - 6
本年完成改装 B757 数量 3 2 3 - 8
期末处于改装 B757 数量 2 4 1 1 N/A
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12
月 31 日, Airwork 公司资产负债率分别为 60%、64%、54%和 68%，Airwork 公司
的资产负债率总体呈现稳定趋势。于 2021 年 12 月 31 日，Airwork 公司资产负
债率较低，主要系上市公司于 2021 年非公开发行募集了人民币 68,877.55 万元
用于固定翼改造项目，并通过增资的方式将相关资金专款专用存放于 Airwork 银
行账户中。于 2022 年 12 月 31 日，由于募集资金主要用于特定飞机的改造项目，
无法用于其他飞机资产的修理支出，故 Airwork 公司 2022 年通过日发精机合并
范围内关联方借款借入 2,800 万美元，导致资产负债率上升。
（三） 持续保持大额长期借款的必要性，是否与同行业公司存在显著差异
Airwork 公司的同行业上市公司资产负债率比较如下：
同行业上市公司 2019 年 12 2020 年 12 2021 年 12 2022 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
渤海租赁 79% 83% 84% 84%
中银航空租赁 77% 80% 78% 76%
Boeing 106% 112% 111% 112%
Aviation Capital Group
70% 70% 68% 74%
LLC
Aercap Holdings 79% 79% 78% 77%
Air Lease Corporation 74% 76% 74% 77%
Airwork 公司 60% 64% 54% 68%
注: 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
如上表所示，Airwork 公司的同行业上市公司资产负债率自 2019 年至 2022
年均在 68%以上。飞机运营，为资本密集性行业，购买飞机及飞机改造、日常维
护的资金需求较大，Airwork 公司一直保持大额的长期借款并维持较高的资产负
债率，符合通过长期借款融资的行业特征。
Airwork 公司作为上市公司的全资子公司，上市公司对其资本结构予以监控，
使其保持一个合理的范围内，2019 年至 2022 年上市公司亦通过增加对 Airwork
公司资本投入，满足 Airwork 公司资金需求。此外，Airwork 整体飞机数量低于
5
同行业上市公司，资金需求远低于同行业上市公司。综上所述，Airwork 公司资
产负债率低于同行业上市公司资产负债率具有合理性。
（四）是否存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方从而构成
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形
Airwork 公司货币资金都存放于 Airwork 公司自身银行账户，金额准确并受
公司控制，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情
形，也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情
形。
（五）直升机股权出售事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.1.6 的相关规
定，本次交易为直升机公司股权，因此公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）对直升机业务相关公司 2021 年度、2022 年 1 月-9 月出具模拟财务报表
审计报告（中审亚太审(2022)007609 号）。公司根据市场情况并参考直升机公司
净资产及净利润情况等综合因素，经与交易对方充分协商后，确定交易 价格为
7,500 万新西兰元（折合人民币 30,630.75 万元）。上述交易价格对比直升机公
司的净资产，交易价格高于 2022 年 9 月 30 日直升机公司净资产 2.25 亿元人民
币；对比净利润，经公司财务部测算，2018 年至 2022 年期间直升机公司的平均每
年净利润约为 2,000 万元人民币，本次交易价格的 PE 倍数约为 15 倍。
公司基于自身战略目标的调整，综合考虑直升机公司未来的市场环境、经营
情况及风险，经协商，公司拟为直升机公司免除内部往来款净额约 3.50 亿元人
民币。如在 2022 年 12 月 21 日前直升机公司获得内部往来款净额免除，届时其
净资产将为 5.75 亿元，交易价格则低于该净资产。
由于直升机公司仍在正常运营过程中，其营运资本的金额会随着日常运营的
收支而发生必要波动，Airwork 公司与交易对方在协商并形成意向交易价格的过
程中考虑到了营运资本的正常变动可能会影响股权交割日直升机公司的 最终价
值。因此，双方对此进行了约定，并设置了双方共同接受的目标营运资本金额，
设置目标营运资本金额并约定差额调整机制符合交易习惯，具有合理性。
双方同意在股权交割日时，直升机公司的目标营运资本需为 4,160 万新西兰
元（基于截至 2022 年 8 月 31 日过去 12 个月的月末平均营运资本计算得出）。
股权交割日直升机公司的实际营运资本金额不足目标营运资本 4,160 万新西兰
6
元的差额部分，将在交易对方须支付给 Airwork 公司的资产出售对价当中调减
对价。股权交割日的实际营运资本金额超过 4,160 万新西兰元的差额部分，将在
交易对方须支付给 Airwork 公司的资产出售对价当中调增对价。
经 Airwork 公司对最终实际营运资本余额的核算确认，并与 Salus 航空公司
最终协商确定，Airwork 公司将差额部分 4,276,830 新西兰元退还给 Salus 航空
公司,并于 2023 年 5 月 8 日支付上述金额。
关于 Airwork 公司出售直升机公司股权中，设置债务豁免及目标营运资本并
约定差额调整机制交易条款并非为商业个例，其他上市公司在进行股权出售交易
中也有类似的条款安排，对 Airwork 公司及参考上市公司相关的交易条款简单
摘要如下：
参考上市公司 标的出售资产 债务减免
控股子公司东莞市国立飞织制 豁免对标的公司国立飞织的 809.55 万
国立科技
品有限公司 51%股权 元债权
控股子公司诸城宝源新能源发 豁免对标的公司诸城宝源的 6,963.46
科融环境
电有限公司 80.00%股权 万元债权
转让全资子公司广州亿程交通 豁免对标的公司亿程信息的 2.08 亿元
新宁物流
信息有限公司 100%股权 债权
控股直升机业务子公司 100% 豁免直升机公司内部往来款净额约
Airwork 公司
股权 3.50 亿元人民币，
参考上
市公司 标的出售资产 目标营运资本 营运资本差额条款
以《交割财务证明》中列示的 NKY
并以截止 2021 年 5 月 31 US 的存货与应收账款等于经营相
控股子公司 日 NKY US 未经审计的财 关的流动资产总额减短期借款、预
新开源 NKY US 的 务信息为基础计算设置目 收账款、应付职工薪酬、应付账款
100%股权 标净经营资本①，目标净 等与经营相关的流动负债总额为净
营运资本①计算方法同净 营运资本②，并且将净营运资本差
运营资本②的计算 额即=①-②作为交易价格调整项
股权交割日直升机公司的实际营运
基于截至 2022 年 8 月 31
控股直升机业 资本金额不足目标营运资本的差额
Airwork 日过去 12 个月的月末平
务子公司 100% 部分，将在交易对方须支付给
公司 均营运资本设置目标营运
股权 Airwork 公司的资产出售对价当中
资本金额
调减对价
综合考虑上述情况，本次交易交割符合公司对当前及未来市场经营环境判断后做出
的财务预期的可接受范围，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，程序公正，定价公
允，免除内部往来款和运营资金补差符合商业惯例,不存在利益输送的情形。
7
（六）财务顾问海通证券核查意见
1、核查程序
（1）本独立财务顾问通过邮件、电话会议与现场会议等多种形式，与上市
公司及时沟通业绩承诺补偿的进度。于 2023 年 5 月 9 日，通过邮件向上市公司
发送《日发精机业绩补偿事宜关注函》，提示日发集团须尽快确定业绩承诺补
偿方案并相应实施；并分别于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 15 日，收到日发
集团《关于重大资产重组标的公司 2022 年度业绩承诺未完成须进行股权划转的
通知》的回函以及《关于重大资产重组标的公司 2022 年度业绩补偿的通知的回
函》，经查阅回函内容，进一步通过邮件、电话会议与现场会议等多种形式提
示若无法以股份方式执行业绩补偿，则须尽快通过现金方式执行业绩补偿；
（2）查阅上市公司的公告与日发集团的回函，核查日发集团关于业绩承诺
补偿的相关事宜；查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见，核
查 2022 年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案；
（3）访谈部分股权质押银行，问询并核查股权质押的放款价、评估价并与
市场价对比以及股权质押后续的处置方式以用于业绩承诺补偿；
（4）通过邮件、现场会议等形式，向杭州金投资产管理有限公司-杭州锦
琦投资合伙企业(有限合伙)告知 2022 年度业绩承诺未实现、业绩承诺补偿事项
的进展情况，提示可通过中证中小投资者服务中心与公开征集投票权等方式维
护中小投资者利益；
（5）通过公开信息查询日发集团下属公司情况，核查日发集团所持有下属
公司的注册资本、实缴资本、持股比例、质押情况与估值情况，查阅浙江日发
纺织机械股份有限公司 IPO 的招股说明书，核查日发集团的还款能力。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 2022 年度经审核的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为-4,374 万新西兰元，未完成承诺数 3,250 万
新西兰元，差异数为 7,624 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》及补充协议约
定，日发集团应按约定履行业绩补偿承诺，本次应补偿股份数为 106,104,948
股，且应补偿现金金额为 230,737,128.90 元。
日发集团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得
确定方案前，日发集团无法按照《盈利补偿协议》的约定履行股份划转锁定的
8
义务。截至目前，公司无法完成补偿义务人日发集团应补偿股份的划转事项，
也未收到日发集团的现金补偿款。若日发集团无法以股份方式执行业绩补偿，
则须以现金形式执行业绩补偿。对于业绩承诺未实现的补偿义务，日发集团具
有业绩补偿能力。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督促日发集团履行
承诺事项，密切跟踪日发集团承诺履行进展，并持续向除日发集团外的重要股东、
质押银行、监管部门履行告知义务，并提示中小股东可通过中证中小投资者服务
中心与公开征集投票权等方式维护中小投资者利益。
（七）会计师意见
针对问题 1（2）所涉及的事项，会计师执行的主要审计程序包括但不限
于：
1、取得日发精机的关联方清单，将关联方清单核对至企业会计准则及证监
会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的关联方定义的要求；
2、获取管理层提供的长期借款的具体用途和投向明细，将其与财务记录进
行核对，并结合 Airwork 公司的经营计划，资本结构、资本支出、客户回款、现
金流以及同行业可比公司信息等情况，分析持续保持大额长期借款的必要性以及
是否与同行业公司存在显著差异，并通过企业公开信息查询工具查询主要客户和
供应商信息，以识别是否存在未披露的关联方关系和交易；及
3、选取样本检查公司大额资金往来的支持性文件，了解是否存在重大异常
的资金往来，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配，并检查公
司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等其他关联方是
否存在非经营性占用的情形。
我们在 2022 年度审计过程中未发现上市公司 2022 年度存在公司控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形。本所已于 2023 年 4 月 26 日出具
《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威
华振专字第 2301176 号）。
（八）独立董事核查程序及意见
1、执行的核查程序
就上述事项，公司独立董事作了如下核查：
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（1）与公司管理层、财务部沟通，审阅公司对上述问题的回复说明文件，
了解直升机公司股权出售事项基本情况、公司未来发展战略及市场环境情况；
（2）获取前期重大资产重组时 Airwork 公司整体及直升机公司的估值情况，
对比当前交易成交价格是否存在重大差异；
（3）获取直升机公司的内部往来应付款具体情况、为交易对方免除相关直
升机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性，检查是否符合企业会计准则等
相关规定；
（4）查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司内部控制
制度及执行情况等相关资料，核查公司内控制度是否健全，且是否严格实施。
2、独立董事意见
经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明，本次交易事项为
交易双方基于市场环境及业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达
成，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，也不存在违反有关法律、法规和
《公司章程》相关规定的情形，不会对公司经营、未来财务状况产生重大影响；
本次交易事项表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有
效。
二、年报显示，报告期末公司货币资金余额 11.08 亿元，其中存放在境外的
货币资金 5.56 亿元，占比 50%；本期内购买理财产品累计发生额 5.14 亿元。短
期借款余额 3.31 亿元，一年内到期的非流动负债 7.52 亿元，长期借款余额 8.98
亿元。报告期利息收入 1,259.65 万元，利息支出 12,905.39 万元。
请你公司：
（1）结合报告期业务开展及后续资金需求等因素，分析说明公司日常经营
所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，公司存在大额借款同时保有较高
存量货币资金、并进行大额理财的原因及合理性；
（2）列示境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、利率水平及管控措
施，并说明将超 50%以上货币资金存放境外的原因及合理性，境外资金规模与业
务规模是否匹配，相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际
使用的情形；
10
（3）结合相关债务的到期情况和偿付安排，评估公司资金压力及应对措施。
请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表意见，其中特别说明对境外
货币资金所执行的审计程序和获取的审计证据，并就货币资金余额的真实性、准
确性发表明确意见。
回复：
（一）公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配问题及进
行大额理财的原因及合理性
公司期末货币资金主要用于满足日常经营活动及偿还债务所需，于报告期末
公司货币资金、有息负债及 2022 年度经营性现金净额，分板块列示情况如下：
单位：人民币万元
一年内到期的 经营性现金
项目 货币资金 短期借款 长期借款
非流动负债 净额
机床业务板块 62,323.45 33,060.10 876.34 6,451.20 10,373.51
其中：日发机床公司 42,588.72 1,000.00 - - 4,423.08
其他机床公司 19,734.73 32,060.10 876.34 6,451.20 5,950.43
航空业务板块 48,467.61 - 70,297.47 83,364.50 24,731.71
合计 110,791.06 33,060.10 71,173.81 89,815.70 35,105.22
机床业务板块期末货币资金用于偿还短期借款盈余人民币 29,263.35 万元，
主要系机床业务板块公司日发机床公司期末货币资金用于偿还短期借款 盈余人
民币 41,588.72 万元所致，日发机床公司引进了国家制造业转型升级基金的资金
人民币 3 亿元，该基金专门用于日发机床业务发展及运营资金补充。剔除此因素
影响，机床业务板块公司期末货币资金与日常经营所需流动资金相匹配。
境外航空业务因 Airwork 公司主要从事固定翼货机及直升机的运营、工程及
销售业务，属于重资产行业，资金需求大，近年来公司为满足日益增长的航空货
运市场的需要，加大固定翼货机的投入和改造支出，需偿还的短期债务（短期借
款+一年内到期的非流动负债）为人民币 70,297.47 万元，考虑经营现金流入及
期末货币资金合计为人民币 73,199.32 万元,资金较短期债务略有盈余，因此航
空业务板块公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模相互匹配。
除子公司日发机床公司外，其他子公司不存在同时保有理财及借款的情况，
日发公司因引进产业基金 3 亿元后，受并购协同效应不足和拟扩产区配套资源不
足等因素影响，日发机床原计划投资项目搁置或终止，且 2022 年日发机床公司
销售及回款情况较好，经营性现金净额为人民币 4,423.08 万元。公司为了提高
11
资金使用效率，日发机床公司将暂时闲置的增资款用于购买低风险类银行理财产
品，另日发机床公司短期借款为将收到的应收票据票面金额较大无法直接用于背
书给供应商，因此采用于银行贴现方式，且考虑到票据贴现利率低于理财收益，
公司将该部分票据用于贴现，因此日发机床公司同时保持少量借款及大额货币资
金理财，具备合理性。
综上所述，公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是相互匹配的，
公司因业务板块不同，日发机床收到的产业基金具备款项专用性导致公司整体保
有高额短期负债的同时货币资金余额较高事实，符合公司实际经营情况，具有合
理性。
（二）列示境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、利率水平
报告期末公司货币资金余额为人民币 11.08 亿元，其中存放在境外的货币
资金人民币 5.56 亿元，占比 50%，具体的境外存款的存放地点、归集主体、存
放类型、利率水平及受限情况如下：
单位：人民币万元
是否受限或 备注
存放 折合成人民 存放 潜在受限或 （募集
归集主体 利率
类型 币金额 地点 被其他方实 /自
际使用 有）
银行 日发精机 (香港) 中国
219.35 0.0010% 否 自有
存款 有限公司 香港
MACHINING
库存 CENTERS 意大
1.01 0.0000% 否 自有
现金 MANUFACTURING 利
S.P.A.
库存 意大
M.C.E.S.r.l. 2.85 0.0000% 否 自有
现金 利
COLGAR
库存 ENGINEERING 意大
0.15 0.0000% 否 自有
现金 SOCIETA' A 利
RESPONSABILITA'
库存 MCM FRANCE
0.24 法国 0.0000% 否 自有
现金 S.a.r.l.
库存 MCM
0.78 德国 0.0000% 否 自有
现金 DEUTSCH.G.m.b.h.
MACHINING
银行 CENTERS 意大
6,056.31 0.0030% 否 自有
存款 MANUFACTURING 利
S.P.A.
银行
MCM U.S.A. Inc. 7.36 美国 0.0030% 否 自有
存款
12
银行 MCM FRANCE
149.72 法国 0.0030% 否 自有
存款 S.a.r.l.
银行 MCM
360.80 德国 0.0030% 否 自有
存款 DEUTSCH.G.m.b.h.
COLGAR
银行 ENGINEERING 意大
123.80 0.0030% 否 自有
存款 SOCIETA' A 利
RESPONSABILITA'
银行 Rifa Europe R&D 意大
378.67 0.0000% 否 自有
存款 Center S.R.L. 利
Rifa Jair
银行 中国 0.0000%-
Holding Company 26.39 否 自有
存款 香港 0.0010%
Limited
银行 Rifa Jair 新西 0.0000%-
26.38 否 自有
存款 Company Limited 兰 0.3500%
银行 Rifa Jair 中国 0.0000%-
173.71 否 自有
存款 Company Limited 香港 0.4375%
银行 Airwork Holdings 新西
26,084.58 0.0000% 否 募集
存款 Limited 兰
银行 Airwork Holdings 新西 0.0000%-
20,926.13 否 自有
存款 Limited 兰 4.3200%
银行 Airwork Ireland 爱尔
34.92 0.0000% 否 自有
存款 Limited 兰
Airwork Flight
银行 澳大
Operations Pty 985.94 0.0000% 否 自有
存款 利亚
Limited
Airwork
银行 澳大
Personnel Pty 8.63 0.0000% 否 自有
存款 利亚
Limited
合计 55,567.71
（三）公司境外资金管控措施
公司境外存款系子公司用于海外业务发展需要的货币资金，存放地点主要
在新西兰及意大利，境外存款账户全部在有牌照及受监管的主流银行开立，资
金安全有保障。对于境外存款的管理和使用，公司已建立健全的内部控制制度
并得到有效执行，具体管控措施如下：
1、公司已经建立严格的货币资金使用相关授权审批制度，规定经办人员
办理货币资金业务的职责范围和工作要求，明确审批人员对货币资金使用相关
授权审批的方式、权限、程序和责任等要求；对于资金账户的开立、使用、变
更和注销等事项有严格的审批程序；确保办理货币资金业务的不相容岗位相互
分离、相互制约与监督机制。
13
2、根据存放银行的具体情况，通过经过备案的授权签字、网银 U 盾的发
起人和复核人分级保管和独立操作、 终端二级复核及设置多重密码等方式加
强对资金账户使用的日常监控和风险控制，合理保证了资金的安全性。
3、管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和资金规模等进行定期
监控，确保资金的使用情况被及时监督。
（四）公司将超 50%以上货币资金存放境外的原因及合理性，境外资金规模
与业务规模是否匹配
于 2022 年 12 月 31 日，境外的货币资金人民币 5.56 亿元，主要系尚未使用
的限定用于特定“大型固定翼飞机升级项目”募集资金折合人民币 2.61 亿元以
及集团经营战略调整以聚焦主业，出售直升机板块收到的转让对价在偿还公司其
他部分借款后剩余人民币 1.4 亿元。
公司境外业务主要通过全资子公司 Airwork 公司及 MCM 公司开展。截至 2022
年末，公司主要境外子公司（Airwork 公司及 MCM 公司）总资产规模占公司合并
报表总资产规模的 66.59%、主要境外子公司（Airwork 公司及 MCM 公司）收入规
模占公司合并报表总收入规模的 75.51%，公司境外资金规模与业务规模匹配。
结合公司海外资金的来源，业务规模及行业经营特点，公司将超 50%以上
货币资金存放境外具有合理性。
（五）相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的
情形
于报告期末，除募集资金专款专用外，相关存款不存在支取受限，潜在限
制性用途或被其他方实际使用的情形。
（六）结合相关债务的到期情况和偿付安排，评估公司资金压力及应对措施
于报告期末公司货币资金、有息负债按到期情况及 2022 年度经营性现金净
额，分板块列示情况如下：
单位：人民币万元
短期有息负债
项目 长期借款 货币资金 经营性现金净额
（注）
机床业务板块 33,936.44 6,451.20 62,323.45 10,373.51
航空业务板块 70,297.47 83,364.50 48,467.61 24,731.71
合计 104,233.91 89,815.70 110,791.06 35,105.22
注：短期有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债
14
于报告期末，机床业务板块公司货币资金余额为人民币 62,323.45 万元，剔
除掉机床板块子公司日发机床公司收到的转型基金 3 亿元后剩余金额为人民币
32,323.45 万元，另机床业务板块公司期末尚有持有用于银行理财的暂时闲置货
币资金即交易性金融资产为人民币 4,100.00 万元，因此机床业务板块公司持有
货币资金及银行理财总额人民币 36,423.45 万元（不含转型基金），可用资金充
裕，且机床业务板块公司从各类金融机构取得授信额度，且截止 2023 年 4 月尚
未使用的授信金额为人民币 23,600.00 万元，获得授信金额可以足额覆盖未来到
期债务。
于报告期末，航空业务板块公司货币资金余额为人民币 48,467.61 万元，航
空业务板块公司从各类金融机构取得授信额度，且截止 2023 年 4 月尚未使用的
授信金额为人民币 139,011.29 万元，现有借款可以续贷,公司持有的货币资金及
银行尚未使用的授信充足，可以足额覆盖未来到期债务，公司销售和回款良好，
2022 年航空业务板块公司经营性现金净额为人民币 24,731.71 万元，经营性现
金 也 用 于 偿 还 到 期 债 务， 航 空 业 务 板 块 公 司 期 末 仍 未 质 押 的 流 动 资 产 为
65,510.30 万元，具有很强的变现能力，因此航空业务板块公司债务偿付良好，
无资金压力。
综上所述，公司目前资金充裕，经营性现金流状况良好，融资渠道稳定可
靠，无资金压力。
（七）会计师意见
针对存放境外的货币资金，会计师执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解和评价与资金管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效
性；
2、获取管理层对银行账户完整性的声明，并通过境内外银行流水交易对象
复核检查所提供境外账户的完整性；
3、对公司银行账户进行函证，包括年末零余额账户，并关注资金使用受限
情况; 及
4、通过网银查询并在视频监督下或实地现场导出的方式获取主要银行账户
银行流水，了解并检查公司大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活
动、资产购置、对外投资等不相匹配，并检查公司与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。
15
基于已执行的审计程序，我们认为，境外货币资金余额真实、准确。
三、 年报显示，Airwork 公司拥有 36 架固定翼飞机，其中波音 B737 飞机
22 架、波音 B757 飞机 12 架（其中 5 架被扣留在俄罗斯境内）、空客 A321 飞机
2 架。其中，已投入运营固定翼飞机 24 架（不包含被扣留在俄罗斯境内的 5 架
飞机），分别为 22 架 737 飞机、2 架 757 飞机。
Airwork 公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，将 2 架 A321 飞机的运营权
从奥林巴斯公司收回，并对 2 架 A321 客机计提资产减值准备。报告期内飞机固
定资产计提减值 89,724.28 万元，包括对前述 2 架 A321 客机计提资产减值准备
10,543.63 万元，对被扣留在俄罗斯境内的 5 架波音 757 飞机全额计提资产减值
准备 74,113.25 万元。
请你公司：
（1）说明 Airwork 公司 36 架固定翼飞机的基本情况，包括账面原值、折旧
情况、账面价值、飞机购入时间及截至目前的使用情况、目前停放位置、租赁客
户等，说明仅 24 架飞机投入运营的原因；
（2）说明除被扣留 5 架波音和从奥林巴斯收回的 2 架 A321 客机外的剩余
29 架固定翼飞机目前和未来使用情况，以及计提固定资产减值测试的方法及过
程，在此基础上说明相关资产减值损失的计提是否充分、合理，与同行业可比公
司是否存在显著差异。
请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）Airwork 公司 36 架固定翼飞机的基本情况
Airwork 公司 36 架固定翼飞机账面原值、折旧情况、账面价值、飞机购入
时间及截至目前的使用情况、目前停放位置等如下：
单位：人民币万元
目前
航空器编 账面原值 累计折旧 购入 目前使用
减值准备 账面价值 停放
号 （注 1） ( 注 2) 年份 情况
地点
19,041.4 西班
B-25294 21,367.50 2,326.03 - 2017 出租
7 牙
刚完成维
10,950.2
B-25297 12,044.22 1,094.00 - 2017 护，等待 美国
2
出租
16
刚完成维
11,058.4
B-27051 13,226.43 2,167.96 - 2018 护，等待 美国
6
出租
B-23706 5,471.68 3,931.77 - 1,539.91 2007 出租 南非
B-23862 5,094.51 3,392.69 - 1,701.81 2011 出租 南非
爱尔
B-24435 7,348.60 4,034.94 - 3,313.66 2014 出租
兰
B-24436 爱尔
7,166.95 3,206.32 2,190.22 1,770.42 2014 停止出租
（注 3） 兰
拉脱
B-24709 8,145.28 3,493.29 - 4,651.98 2012 维护中
维亚
比利
B-25147 7,981.29 3,668.61 - 4,312.68 2015 出租
时
爱尔
B-29201 6,648.99 2,781.56 - 3,867.43 2018 出租
兰
比利
B-29202 6,664.94 2,993.15 - 3,671.78 2017 出租
时
比利
B-29203 6,663.45 2,208.81 - 4,454.64 2018 维护中
时
11,639.7 西班
B-24617 14,775.46 3,135.75 - 2017 出租
1 牙
澳大
B-24834 3,788.26 611.12 - 3,177.14 2021 出租
利亚
澳大
B-25256 6,557.40 2,579.91 - 3,977.48 2019 出租
利亚
澳大
B-25264 5,732.75 1,362.33 - 4,370.41 2019 出租
利亚
澳大
B-24432 7,726.91 3,473.34 - 4,253.57 2014 出租
利亚
澳大
B-24434 10,172.99 4,480.86 - 5,692.13 2015 出租
利亚
澳大
B-24442 9,192.94 4,063.82 - 5,129.12 2015 出租
利亚
B-24443 新西
11,025.43 3,833.03 5,637.76 1,554.64 2015 停止出租
（注 4） 兰
新西
B-24444 7,639.03 3,867.95 - 3,771.08 2015 出租
兰
新西
B-24683 7,528.51 3,161.71 - 4,366.80 2016 出租
兰
澳大
B-24813 9,437.66 3,731.45 - 5,706.21 2012 出租
利亚
澳大
B-25362 11,594.36 4,238.23 - 7,356.13 2015 出租
利亚
新西
B-25371 7,955.93 3,284.72 - 4,671.21 2013 出租
兰
澳大
B-28702 7,617.80 1,426.52 - 6,191.27 2019 出租
利亚
B-27055
4,593.41 - 3,875.35 718.06 2019 改造终止 美国
（注 5）
17
18,226.8
B-27058 18,226.81 - - 2019 改造中 美国
1
B-26974
2,933.86 37.92 2,895.94 - 2019 改造终止 美国
（注 5）
被扣留俄 俄罗
B-25696 12,253.72 1,792.57 10,461.15 - 2017
罗斯境内 斯
被扣留俄 俄罗
B-25731 16,419.92 3,056.25 13,363.67 - 2017
罗斯境内 斯
被扣留俄 俄罗
B-27053 19,411.05 609.16 18,801.89 - 2019
罗斯境内 斯
被扣留俄 俄罗
B-27054 20,882.49 2,159.35 18,723.14 - 2019
罗斯境内 斯
被扣留俄 俄罗
B-27056 19,602.10 3,387.45 16,214.65 - 2019
罗斯境内 斯
奥林巴斯
1015 4,785.86 - - - 2019 埃及
收回
奥林巴斯 土耳
1060 6,248.75 - - - 2019
收回 其
161,136.
合计 353,927.24 89,592.57 92,163.77
23
注 1：飞机资产的固定资产原值包括主要包括购买飞机的成本，后续改装成本及因可以提升
飞机使用寿命或者带来经济利益流入的重大维修支出。受到飞机型号，发动机型号数量，飞
机机龄，改装支出等及重大维护支出等各种成本因素综合影响，不同飞机之间原值有所差异。
注 2：飞机资产的折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
飞机资产-机身及高价周转件等 年限平均法 5-20 5、0 20.00-4.75
飞机资产-发动机、热检部件等 按至下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊
注 3：B-24436 号飞机因现有租赁客户于 2022 年年底表示相关租赁合约于 2023 年 3 月到期
后不再续约，考虑该飞机机龄已超 30 年，重新检修维护再出租已不经济，拟租约到期后不
再出租。
注 4：B-24443 号飞机因 2022 年发现重大腐蚀且不可修复，结合当地航空监管局回复，该飞
机预计无法在 2023 年 5 月之后继续飞行，拟租约到期后不再出租。
注 5：B-27055 号与 B-26974 号飞机为待改造（客机改货机）和配合改造的飞机资产，因 2022
年市场环境变化（改造成本上升，市场租金下降等），改造计划终止。
（二）飞机租赁客户及投入 24 架运营的原因
如上表所列目前有 20 架飞机处于出租状态，其客户主要为：CORPORACION
YGNUS AIR, S.A.U（以下简称：Swiftair）、Star Air Cargo Pty Limited(以
下简称：Starair)，ASL Aviation Holdings Designated Activity Company（以
下简称：ASL）、FedEx Express Australia Pty Ltd(以下简称：Fedex) 、Team
Global Express Pty Ltd（以下简称：Toll）、Parcelair Limited（以下简称：
18
Parcelair）、Qantas Airways Limited(以下简称：Qantas)，以上客户为物流
公司，客户租赁飞机主要用于货物运输。
于报告期末 36 架飞机仅 24 架飞机投入运营，主要系：36 架飞机中包含因
西方地缘政治影响扣留俄罗斯境内暂时无法收回的飞机 5 架，从奥林巴斯收回已
经损坏 2 架飞机，因改装不经济放弃改造飞机 2 架，处于正在改装和维修中 3 架
飞机，剩余 24 架飞机全部投入固定翼部门运营用于出租或等待出租。
（三）说明除被扣留 5 架波音和从奥林巴斯收回的 2 架 A321 客机外的剩余
29 架固定翼飞机目前和未来使用情况
除被扣留 5 架波音和从奥林巴斯收回的 2 架 A321 客机外的剩余 29 架固定
翼飞机目前和未来使用情况如下：
航空器编号 目前使用情况 未来使用情况
B-24709 维护中 完成维护后持续出租
B-29203 维护中 完成维护后持续出租
B-27058 改造中 完成改造后持续出租
B-25297 刚完成维护，等待出租 用于出租至使用年限到期
B-27051 刚完成维护，等待出租 用于出租至使用年限到期
B-24435 出租 用于出租至使用年限到期
B-25147 出租 用于出租至使用年限到期
B-29202 出租 用于出租至使用年限到期
B-24813 出租 用于出租至使用年限到期
B-25371 出租 用于出租至使用年限到期
B-23862 出租 用于出租至使用年限到期
B-23706 出租 用于出租至使用年限到期
B-24444 出租 用于出租至使用年限到期
B-24683 出租 用于出租至使用年限到期
B-24432 出租 用于出租至使用年限到期
B-24434 出租 用于出租至使用年限到期
B-24442 出租 用于出租至使用年限到期
B-24834 出租 用于出租至使用年限到期
B-25362 出租 用于出租至使用年限到期
B-24617 出租 用于出租至使用年限到期
B-25294 出租 用于出租至使用年限到期
19
B-29201 出租 用于出租至使用年限到期
B-25256 出租 用于出租至使用年限到期
B-25264 出租 用于出租至使用年限到期
B-28702 出租 用于出租至使用年限到期
B-24436（注 1） 停止出租 租约已到期不再出租
B-24443（注 2） 停止出租 租约已到期不再出租
B-27055（注 3） 改造终止 改造终止
B-26974（注 3） 改造终止 改造终止
注 1：B-24436 号飞机因现有租赁客户于 2022 年年底表示相关租赁合约于 2023 年 3 月到期
后不再续约，考虑该飞机机龄已超 30 年，重新检修维护再出租已不经济，拟租约到期后不
再出租。
注 2：B-24443 号飞机因 2022 年发现重大腐蚀且不可修复，结合当地航空监管局回复，该飞
机预计无法在 2023 年 5 月之后继续飞行，拟租约到期后不再出租。
注 3：B-27055 号与 B-26974 号飞机为待改造（客机改货机）和配合改造的飞机资产，因 2022
年市场环境变化（改造成本上升，市场租金下降等），改造计划终止。
（四）公司计提固定资产减值测试的方法及过程
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定：“固定资产于资产负
债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额
低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的
较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产
组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。当单项资产或资产组的可回收金额
低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记金额计入当期损
益，同时计提相应资产的减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
20
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司定期了解及评估飞机资产状态，重点关注未有租约或闲置的飞机资产的
情况。公司对相关飞机资产所属的资产组进行了判断，对飞机资产的减值迹象进
行了分析和识别。报告期期末，公司对各飞机资产减值迹象的分析识别具体过程
如下表所示：
企业内
部报告
市场利 的证据
企业经 率或者 表明资
营所处 其他市 产的经
的经 场投资 济绩效
济、技 报酬率 已经低
术或者 在当期 于或者
法律等 已经提 将低于
资产的市价 有证据
环境以 高，从 预期，
当期大幅度 表明资 资产已经 其他表
及资产 而影响 如资产
下跌，其跌 产已经 或者将被 明资产
所处的 企业计 所创造
航空器 幅明显高于 陈旧过 闲置、终 可能已
市场在 算资产 的净现
编号 因时间的推 时或者 止使用或 经发生
当期或 预计未 金流量
移或者正常 其实体 者计划提 减值的
者将在 来现金 或者实
使用而预计 已经损 前处置 迹象
近期发 流量现 现的营
的下跌 坏
生重大 值的折 业利润
变化， 现率， （或者
从而对 导致资 亏损）
企业产 产可收 远远低
生不利 回金额 于（或
影响 大幅度 者高
降低 于）预
计金额
等
B-24436 不适用 不适用 不适用 不适用 适用 适用 不适用
B-24443 不适用 不适用 不适用 适用 适用 适用 不适用
B-27055 适用 不适用 不适用 不适用 适用 适用 不适用
B-26974 适用 不适用 不适用 不适用 适用 适用 不适用
21
除上述所列 4 架飞机存在减值迹象外，其他 25 架飞机目前不存在如上所列
的减值迹象及其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
于 2022 年 12 月 31 日，公司识别有减值迹象的飞机资产、对应的减值金额
及减值测试的过程具体如下：
单位：人民币万元
航空器编 账面金额 可收回金 可收回金额确认的 计提减值的金额
飞机型号
号 （A） 额 (B) 依据 C=A-B
利用市场法、合同
B-24436 B737 3,960.64 1,770.42 现金流量折现等综 2,190.22
合确定
利用市场法、合同
B-24443 B737 7,192.40 1,554.64 现金流量折现等综 5,637.76
合确定
利用市场法等综合
B-27055 B757 4,955.87 718.06 4,237.81
确定
利用市场法等综合
B-26974 B757 2,533.48 - 2,533.48
确定
此外，公司委托北京国融兴华资产评估有限公司拟以财务报告为目的进行资
产减值测试所涉及的 Airwork Holdings Limited 相关资产组进行评估，并出具
了国融兴华评报字[2023]第 010248 号评估报告。经复核，未有减值迹象的飞机
资产作为一个资产组于 2022 年末未计提资产减值准备是合理的。
Airwork 公司的同行业可比公司计提飞机资产减值的方法具体如下：
同行业可比
计提飞机资产减值的方法
公司名称
针对存在减值迹象的固定资产根据其公允价值减去处置费用后的净额与固
渤海租赁 定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定可收回金额，并以此
为基础确认减值准备。
每架飞机的可收回金额按飞机的公允价值减去出售成本与使用价值中的较
高者厘定。将飞机的可收回金额与账面价值进行比较，以确定是否出现减
中银航空租
值。公允价值参照外部评估机构提供的独立的飞机估值报告而确定。使用
赁
价值是通过使用反映当前市场对货币时间价值的评估和资产特有的风险的
税前折现率，将该资产预期产生的预计未来现金流量折现至其现值来确定。
Airwork 公司的同行业可比公司计提飞机资产减值的情况具体如下：
单位：人民币万元
22
同行业可比公司名称 2022 年除俄罗斯扣留外的飞 2022 年除俄罗斯扣留外的飞
机减值金额 机减值金额占飞机资产原值
比例
渤海租赁 239,500.00 1.07%
中银航空租赁 45,262.94 13.17%
Airwork 公司 24,799.08 7.39%
经比较，2022 年除俄罗斯扣留飞机计提的减值外，同行业公司均对其余飞
机资产计提了一定减值准备。公司对飞机资产计提资产减值损失与同行业可比公
司未存在显著差异。
综上所述，报告期期末，公司飞机资产减值损失计提充分、合理，与同行业
可比公司未存在显著差异。
(三)会计师意见
针对固定资产中飞机资产的减值事项，会计师执行的主要审计程序包括但
不限于：
1、了解和评价与固定资产减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行
有效性；
2、基于我们对 Airwork 相关业务的理解，评价管理层运用的资产减值测试
方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业企业的减值测试方法进行比较，
评价是否符合行业惯例；
3、通过管理层访谈，了解资产减值迹象产生的原因并获取相关减值证据以
评价其合理性；
4、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
5、并利用毕马威估值专家的工作，评价管理层预计未来现金流量的现值的
方法的适当性以及所使用的折现率等参数的合理性；
6、基于我们对 Airwork 公司所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史
经营情况以及经董事会批准的财务预算和其他外部信息等，评价管理层在预计未
来现金流量现值中所采用的未来收入增长率、未来运营成本变动以及未来资本支
出等关键假设依据的合理性；及
7、了解管理层评估减值迹象发生的时点及可收回金额的依据，结合行业特
点评价管理层减值计提时点的恰当性及可收回金额的依据的合理性。
23
基于已执行的审计程序，我们认为，相关飞机资产减值损失的计提充分、合
理，与同行业可比公司不存在显著差异。
四、年报显示，在建工程中飞机资产改造期末账面余额 3.98 亿元，本期增
加 2.34 亿元，较期初增长 141.44%，飞机改造进度由期初 67.00%到期末 82.38%，
且对其计提减值准备 6,771.29 万元。年报募集资金承诺项目情况显示，你公司
对 11 号飞机改造计划终止，并将剩余 2.61 亿元用于永久性补充流动资金。
请你公司：
（1）披露飞机改造项目的具体实施情况，包括所包含飞机资产明细、转入
改造时间、改造项目、转入固定资产时间、实际资金投入金额及与预计资金投入
金额是否存在明显差异，并说明进行持续大额改造投资的必要性；
（2）说明飞机改造项目在建工程交易金额前 10 名供应商情况，包括供应商
名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，并说明
是否存在资金通过在建项目流向是控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；
（3）结合公司未来经营战略、Airwork 公司所处行业发展环境等，说明你
公司终止对 11 号飞机改造和对在建工程计提减值的原因，是否存在前期计提不
足的情况，未来是否存在对固定翼飞机业务出售等其他安排。
请年审会计师对上述事项（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2022 年飞机改造项目的具体实施情况及持续大额改造投资必要性
关于 2022 年飞机改造项目的具体实施情况，明细如下：
单位：人民币万元
实际资金投
入金额及与
转入固
航空器 转入改 本年投入金 实际累计资 预计资金投
改造项目 定资产
编号 造时间 额 金 入金额是否
时间
存在明显差
异
B-26974 2019 B757 飞机改造 - 12.38 2,895.94 否
B-25731 2022 B757 飞机改造 2022 1.91 2.04 否
B-24617 2022 B757 飞机改造 2022 184.79 184.79 否
B-25297 2022 B757 飞机改造 - 1,246.79 1,246.51 否
B-27051 2022 B757 飞机改造 - 878.72 878.44 否
24
B-27056 2022 B757 飞机改造 2022 75.90 75.90 否
B-27054 2022 B757 飞机改造 2022 27.80 27.80 否
B-27053 2019 B757 飞机改造 2022 227.92 15.41 否
B-27058 2018 B757 飞机改造 - 6,722.31 18,226.82 否
B-27055 2018 B757 飞机改造 - 729.43 4,593.41 否
757 发
2022 B757 飞机改造 2022 7,505.10 7,715.97 否
动机
B-24436 2022 B737 大修理 2022 98.19 98.26 否
B-23706 2022 B737 大修理 2022 46.72 46.72 否
B-23862 2022 B737 大修理 2022 53.69 53.69 否
B-24434 2022 B737 大修理 2022 1,671.62 1,671.62 否
B-24442 2022 B737 大修理 2022 118.11 118.07 否
B-24443 2022 B737 大修理 2022 199.08 195.52 否
B-24683 2022 B737 大修理 2022 73.37 73.37 否
B-24709 2022 B737 大修理 2022 2,937.13 2,936.75 否
B-25362 2022 B737 大修理 2022 1,605.12 1,605.12 否
B-24813 2022 B737 大修理 2022 70.56 70.41 否
B-25371 2022 B737 大修理 2022 349.35 349.35 否
B-25256 2022 B737 大修理 2022 41.71 41.71 否
B-29203 2022 B737 大修理 - 187.13 187.07 否
737 发
2022 B737 发动机 2022 3,514.54 3,516.75 否
动机
1060 2022 A321 大修理 2022 9.05 9.76 否
直升机
2022 直升机维修 2022 3,355.92 3,355.92 否
飞机
合计 - - - 31,944.34 50,193.12 -
基于原机队老化，每年需要投入大额的维护费用，同时为了保证更好的服务
客户等的业务发展需要，公司持续投入大额投入，用于购入机型改造及飞机资产
的年度维护，以扩大及航空业务板块的整体运营及盈利能力，就 2018 年至 2022
年航空业务板块的收入金额及增长率情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 76,135.57 87,829.32 96,243.21 114,796.59 108,815.40
收入增长率 - 15% 10% 19% -5%
从收入的金额和增长率来看，除 2022 年由于西方地缘政治冲突等因素导致
部分飞机扣留或客观因素导致损坏而无法产生收入导致收入有所下降外，2018
年-2021 年航空业务板块收入总体呈现上升趋势，这与因与公司每年大额改造及
飞机维护支出有一定的关系。
25
（二）说明飞机改造项目在建工程交易金额前 10 名供应商情况，包括供
应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方
2022 年，飞机改造项目在建工程交易金额前 10 大供应商情况如下：
单位：人民币万元
交易金额 是否关联方或
供应商名称 交易内容 结算情况
（不含税） 潜在关联方
B757 发动机维
Standard Aero 6,709.64 已结算 否
修
Aersale Inc B757 维修 6,659.61 已结算 否
Technical Services
技术支持 763.84 已结算 否
International I
B757 发动机维
Bischoff Aerospace 673.49 已结算 否
修
Boeing Commercial
技术支持 431.48 已结算 否
Airplanes
Tazmanian Freight 发动机和零部
406.34 已结算 否
Systems Inc 件采购
Precision
B757 改造 252.76 已结算 否
Conversions LLC
Xtreme Aviation
B757 维修 205.66 已结算 否
LLC
飞机零部件采
TAG Aero LLC 164.47 已结算 否
购
Six West (Elite 飞机重新定位
117.33 已结算 否
Aero Ireland) 飞行
（三）说明是否存在资金通过在建项目流向是控股股东、实际控制人及其
他关联方的情形
公司飞机改造项目所合作的供应商均为有相关行业维修资质的合格供应
商，非关联方或潜在关联方，公司不存在资金通过在建项目流向是控股股东、
实际控制人及其他关联方的情形。
（四）结合公司未来经营战略、Airwork 公司所处行业发展环境等，说明
你公司终止对 11 号飞机改造和对在建工程计提减值的原因，是否存在前期计
提不足的情况
于 2022 年 12 月 31 日，因市场环境变化（改造成本上升，市场租金下降
等），Airwork 公司考虑相关“客机改货机”的改造计划不经济，故终止对相
26
关飞机的改造计划，公司基于相关飞机资产的可收回金额计提了相应资产减值
准备，具体情况如下：
MSN 27055（11 号飞机）于 2018 年作为客机从德克萨斯航空集团（美国航
空公司）购买，拟进行“客机改货机”的改装。MSN 26974 于 2019 年作为客机从
德克萨斯航空集团（美国航空公司）购买，主要用于拆零部件配合公司其他 757
飞机的改装。
由于 Airwork 公司分批对飞机进行改造，2020 年前完成 6 架飞机改造，2021
年完成 3 架及 2022 年基本完成 1 架改造（尚待发动机安装），故于 2022 年 12
月 31 日，11 号飞机及 MSN 26974 仍未改造完毕。
于 2021 年 12 月 31 日，根据飞机改造供应商 Precision Conversions LLC
（“Precision 公司”）1所排列的订单，其承诺 Airwork 公司 MSN 27055 飞机可
于 2023 年开始改造。公司管理层基于如期改造方案并根据近期改造完成的 757
飞机运营情况，于 2021 年 12 月 31 日认为 11 号飞机不存在减值迹象，故未计提
资产减值准备。
于 2022 年 8 月，Precision 公司因全球卫生公共事件损坏的客机改货机的
改造项目增多，向 Airwork 公司表示对只有 1 架飞机的改造订单无法进一步处
理。同时 Airwork 公司寻求其他途径，了解到目前市场就该 1 架飞机改造很难找
到愿意接受单独改造的制造商。考虑改造时间不确定，改造成本持续上升，包括
改装机身的成本，安装发动机的估计成本及现有市场租金情况，公司认为继续改
造该架次飞机已不再经济，同时公司战略收缩，减少飞机资产的资本支出。
基于 2022 年发生了上述事实改变，符合准则中对减值迹象的条件即资产已
经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，于 2022 年 12 月 31 日，公司识
别有减值迹象的待改造飞机资产、对应的减值金额及减值测试的过程具体如下：
单位：人民币万元
航空器编 飞机型 账面金额 可收回金 计提减值的金
可收回金额确认的依据
号 号 （A） 额 (B) 额 C=A-B
B-27055 B757 4,955.87 718.06 利用市场法等综合确定 4,237.81
对于 MSN 26974 飞机，主要用于配合其他 757 飞机改造项目，价值随着零部
件的拆除而降低。于 2021 年 12 月 31 日，MSN 26974 飞机剩余部分市场价值较
1 Precision 公司是美国非常有经验的飞机客改货改装方案持有方
27
高，未有减值迹象发生。随着 2022 年市场进入后全球卫生公共事件时代，报废
飞机增多，飞机零部件价格显著下降，同时 Airwork 公司其他飞机改造项目已接
近完成或终止。于 2022 年 12 月 31 日，公司识别有减值迹象的飞机资产、对应
的减值金额及减值测试的过程具体如下：
单位：人民币万元
航空器编 飞机型 账面金额 可收回金 可收回金额确认 计提减值的金额
号 号 （A） 额 (B) 的依据 C=A-B
利用市场法等综
B-26974 B757 2,533.48 - 2,533.48
合确定
综上所述，报告期期末，公司对在建工程减值损失的计提充分、合理，不存
在前期计提不足的情况。
（五）未来是否存在对固定翼飞机业务出售等其他安排
于固定翼飞机业务，公司目前尚无出售计划和安排。未来根据发展形势变化
及规划调整，若决定出售对该业务，公司将按照信息披露相关规定要求及时披露。
（六）会计师意见
针对在建工程中飞机资产的采购和减值事项，会计师执行的主要审计程序
包括但不限于：
1、了解和评价与在建工程中飞机资产减值相关的关键财务报告内部控制的
设计和运行有效性；
2、了解管理层对 Airwork 公司运营的整体安排，包括未来是否存在对固定
翼飞机业务出售等其他安排；
3、选取样本，将报告期内资本支出与相关支持性文件进行核对，检查在建
工程入账金额是否准确；
4、通过企业公开信息查询工具查询主要在建工程供应商信息，以识别是否
存在未披露的关联方关系和交易及在建项目流向是控股股东、实际控制人及其他
关联方的情形；
5、基于我们对 Airwork 相关业务的理解，评价管理层运用的资产减值测试
方法是否符合企业会计准则的要求；
6、通过管理层访谈，了解资产减值迹象产生的原因并复核管理层减值测试
的相关方法、假设和参数，以评价减值损失计提的充分、合理性；及
7、了解管理层评估减值迹象发生的时点及可收回金额的依据，结合行业特
28
点评价管理层减值计提时点的恰当性及可收回金额依据的合理性。
基于已执行的审计程序，我们认为，公司不存在资金通过在建项目流向是控
股股东、实际控制人及其他关联方的情形，相关在建工程中飞机资产减值损失的
计提充分、合理，不存在前期计提不足的情况。
五、 年报显示，2018 年至 2022 年你公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金存在大额支出，累计发生 37.62 亿元；2022 年期末固定资
产账面余额 19.86 亿元、在建工程账面余额 3.55 亿元、无形资产账面余额 0.96
亿元。
请你公司：
（1）结合购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、固定资产、
无形资产等科目的勾稽关系，说明 2018 年至 2022 年购建固定资产等基本情况，
包括主要资金投向、形成资产及用途、产生效益等；
（2）结合主要投资活动资金流向、项目进展、收益情况等，说明 2018 年至
2022 年公司营业收入维持相对稳定的情况下持续大额固定资产投入的必要性和
主要考虑，与公司经营情况是否匹配。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、固定资
产、无形资产等科目的勾稽关系，说明 2018 年至 2022 年购建固定资产等基本
情况，包括主要资金投向、形成资产及用途、产生效益等
结合购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、固定资产、无形
资产等科目的勾稽关系，公司 2018 年至 2022 年购建固定资产等基本情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
固定资产 71,239.03 21,027.13 35,237.40 44,449.51 5,828.92
在建工程 1,616.24 80,930.45 49,369.42 23,816.95 39,502.19
无形资产 544.45 3,621.60 1,075.01 1,180.10 1,343.78
投资性房地产 8,610.09 - - - -
票据背书支付设
- - (1,653.11) (6,259.26) (396.32)
备款
其他非流动资产
4,909.40 (6,257.88) (968.55) 48.51 (29.85)
-预付设备款
29
应付账款-购置
(146.44) 2,520.89 (2,259.04) 1,676.40 (247.81)
长期资产
其他-汇率变动
(2,184.61) (2,235.57) (1,243.20) 5,061.02 (3,601.43)
影响等
合计 84,588.14 99,606.62 79,557.93 69,973.23 42,399.48
购建固定资产、
无形资产和其他
84,588.14 99,606.62 79,557.93 69,973.23 42,399.48
长期资产支付的
现金
其中：航空板块
69,812.94 95,126.92 74,971.31 64,732.20 35,690.23
（注）
机床板块
14,775.20 4,479.70 4,586.62 5,241.03 6,709.25
（注）
注：公司投资活动资金主要用于维持和增加营业收入相关的固定资产的支出，主要流
向为①用于航空业务板块购买飞机资产及相关改造和相关支出及②机床业务板块购建机床
相关设备及生产线支出。
2018 年至 2022 年持续投入资金主要用于购买 15 架固定翼飞机及完成 9 架
固定翼飞机的改装及购买 1 架直升机，各年度固定翼飞机购买及改装飞机数量情
况如下：
单位：架
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
购买 B757 数量 1 6 - - - 7
购买 B737 数量 2 3 - 1 - 6
购买 A321 数量 - 2 - - - 2
购买数量合计 3 11 - 1 - 15
完成改装 B757 数量 1 3 2 3 - 9
截止目前除已经于 2022 年 12 月整体对外出售直升机业务，仍在改装中的 1
架 B757 飞机，及因改装不经济放弃改造的 2 架 B757 飞机外，剩余 9 架完成改装
的 B757 飞机和 6 架 B737 飞机均已投入运营，预计每一架 B757 及 B737 飞机的
将产生租赁收入分别为 16-22 万美元/月,及 10-11 万美元/月。
2018 年、2021 年及 2022 年用于购建机床设备相关的生产线投资较大，主要
系 2018 年公司投资新昌梅渚厂区相关房屋及土地并购买航空零部件加工生产线，
2021 年及 2022 年主要用于购建高精度镗铣加工中心及 30 条柔性自动生产线购
建，目前相关的生产线均已经完工，投入使用。
30
（二）结合主要投资活动资金流向、项目进展、收益情况等，说明 2018
年至 2022 年公司营业收入维持相对稳定的情况下持续大额固定资产投入的必
要性和主要考虑，与公司经营情况是否匹配
基于业务发展需要，公司购建相关固定资产以扩大机床业务板块以及航空业
务板块的整体运营及盈利能力，就 2018 年至 2022 年购建固定资产分业务板块的
收入金额及增长率情况如下：
单位：人民币万元
增 增 增 增
项目 2018 年 2019 年 长 2020 年 长 2021 年 长 2022 年 长
率 率 率 率
机床
业务 -
120,751.99 128,175.45 6% 95,214.32 103,680.28 9% 105,100.57 1%
板块 26%
收入
航空
业务 -
76,135.57 87,829.32 15% 96,243.21 10% 114,796.59 19% 108,815.40
板块 5%
收入
- -
合计 196,887.56 216,004.77 10% 191,457.53 218,476.87 14% 213,915.97
11% 2%
受客观因素的影响，公司整体营业收入维持相对稳定，其中机床业务板块于
2020 年触底后逐年恢复。2018 年至 2021 年航空业务板块收入逐年有所增长，
2022 年由于西方地缘政治冲突等因素导致部分飞机扣留或客观因素导致损坏而
无法产生收入导致收入有所下降。公司主要固定资产投入项目为飞机改造项目，
飞机资产的改造由于行业特点投入较大。航空业务板块 2018 年至 2021 年收入总
体呈现上升趋势，与公司每年对飞机资产购买及维护的投入有一定关系。自 2018
年起，为了更好的为客户提供服务，Airwork 公司开始了新的 757 改装计划。该
计划包括购买 7 架 B757 原客机，随后将 12 架 B757 飞机(包括 2017 年购买的 5
架 B757 飞机)改装成货机，截止目前已完成改装 9 架，正在改装中 1 架，剩余 2
架因为全球卫生公共事件等原因目前改装不经济放弃改装。根据零件和发动机的
可用性，每架 B757 飞机的改装成本在 2,000-3,000 万美元之间。由于原有飞机
老化，为使这些飞机投入使用而产生了大量的维护费用，每次维护费用需要 100-
500 万新西兰元，因此公司持续大额固定资产投入与公司实际经营情况匹配。
31
2018 年至 2022 年，Airwork 公司与同行业上市公司的飞机资产资本化投入
情况及各年末飞机数量比较如下：
1、飞机资产资本化投入
单位：人民币万元
同行业
上市公 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
司
渤海租
2,022,809.80 2,974,807.40 2,138,547.40 1,893,303.70 1,564,493.40
赁*
中银航
2,862,049.80 2,255,286.17 2,584,899.16 1,364,111.62 785,868.05
空租赁*
Airwork
公司 67,316.07 96,480.53 76,895.15 56,397.57 36,540.59
注：上述飞机资产资本化投入金额为相关公司年报中披露固定资产飞机资产的增加。
2、各年末飞机数量
单位：架
同行业上市公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
渤海租赁* 1,005 959 876 854 864
中银航空租赁* 511 523 553 521 633
Airwork 公司固定翼
26 35 35 36 36
（注）
Airwork 公司直升机 45 46 45 45 已整体处置
注：上述飞机数量为相关公司年报中披露的于当年年末自有的飞机数量。
Airwork 公司各年固定翼飞机变动情况如下：
单位：架
Airwork 固定翼飞机 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年初飞机数量 25 26 35 35 36
本年购入飞机数量 3 11 - 1 0
本年出售飞机数量（注） 2 2 - 0 0
年末飞机数量 26 35 35 36 36
注：Airwork 公司主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售。日常活动中也将
处置一部分飞机，以维持良好运营机队。
2018 年至 2022 年，Airwork 公司与同行业上市公司飞机梯队平均资本投
入情况：
单位：人民币万元
2018 年-2022 年累 2018 年-2022 年 2018 年-2022 年平均
同行业上市公司
计资本支出 平均飞机数量 每架飞机资本支出
渤海租赁 10,593,961.70 911.60 11,621.28
中银航空租赁 9,852,214.80 548.20 17,971.94
32
Airwork 公司 333,629.91 33.60 9,929.46
由上述表可见，飞机运营同行业上市公司的飞机资产购买及维修投入均较大，
渤海租赁及中银航空租赁的机队规模更大，因此投入规模远超过本公司对飞机资
产购买及维护投入。同时，从 2018 年至 2022 年平均每架飞机资本支出数据看，
Airwork 公司低于渤海租赁与中银航空租赁公司数据，主要系不同梯队飞机型号
不同所致。
总体来说，Airwork 公司为维护现有飞机梯队所形成的资本支出与同行业公
司可比，公司持续大额固定资产投入具有必要性且与公司实际经营情况匹配。
(三)会计师意见
对日发精机 2022 年度现金流量表中关于“购建固定资产、无形资产和其它
长期资产支付的现金”，会计师执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解并评价公司与资本开支相关的关键财务报告内部控制的设计和运行
有效性；
2、获取 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的固定资产、无形资产和
其它长期资产变动表，包括相关的新增、处置、折旧和摊销，检查购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金、固定资产、无形资产等科目的勾稽关系是
否合理；
3、执行分析性程序，询问管理层，了解期末固定资产及在建工程大幅增长
的原因及与经营计划进行比较，评价相关投入是否匹配及大幅增长的合理性；及
4、选取样本，将报告期内资本支出与相关支持性文件(包括采购协议/订单、
验收单、工程施工合同、工程进度报告、银行支付水单等) 进行核对，检查固定
资产、在建工程和其他长期资产入账金额是否准确。
基于已执行的审计程序，我们未发现日发精机编制的 2022 年度现金流量表
中“购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”存在重大错报，公司
针对购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、固定资产、无形资产
等科目的勾稽关系，主要投资活动资金流向、项目进展、收益情况等说明与我们
在执行审计工作过程中取得的资料并无重大不一致。
六、年报显示，2020 年以前，公司前五大销售采购不存在关联方，近两年
公司关联销售采购大幅上升。2021 年、2022 年，公司前五大客户销售额中关
33
联销售 7,554.92 万元和 8,628.89 万元，占年度销售总额的 3.46%、4.03%；前
五名供应商采购额中关联方采购额分别为 0 元、10,904.68 万元，占年度采购
总额的 0%、7.98%。
请你公司：
（1）说明 2021 年、2022 年前五大客户、供应商中关联销售或采购的具体
情况，包括但不限于交易对手名称、关联关系、各季度销售或采购金额、交易
商品、平均价格、付款情况、期末应收应付余额等，对比非关联方交易价格说
明交易定价是否公允；
（2）结合公司业务及经营安排，说明近两年关联销售、采购金额上升的
具体原因及合理性，结合资金预付、产品实际交付情况，核查是否存在控股股
东及其关联方变相资金占用的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明 2021 年、2022 年前五大客户中关联销售的具体情况，包括但不
限于交易对手名称、关联关系、各季度销售金额、交易商品、平均价格、付款情
况、期末应收应付余额等，对比非关联方交易价格说明交易定价是否公允
2021 年及 2022 年前五大客户中关联方客户系本公司的合营公司 Parcelair
Limited，其基本情况包括股权结构情况如下：
Parcelair Limited 为一家注册于新西兰飞机运营公司， 主营业务为提供
航空货运服务的服务商，Parcelair Limited 系 Airwork 为进一步巩固其在澳新
地区货运物流市场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways
的下属公司 Fieldair Holdings Limited 成立的合营公司，Airwork 与其发生
的关联交易内容为提供固定翼货机租赁服务。该公司股权结构为 Airwork 公司
持有 50%股权， Fieldair Holdings Limited 持有 50%股权，合营企业公司
Parcelair Limited 以 及 合 营 企 业 公 司 Parcelair Limited 的 另 一 投 资 方
Fieldair Holdings Limited 与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2021 年及 2022 年前五大客户中关联销售情况如下：
单位：人民币万元
34
平均价
关联方 全年销售金 期末应收 定价是
年度 客户名称 交易服务 格
关系 额 余额 否公允
（注）
Parcelair 合营企
2021 年 固定翼飞机租赁 7,554.92 - 2.58 是
Limited 业
Parcelair 合营企
2022 年 固定翼飞机租赁 8,628.89 1,386.78 3.09 是
Limited 业
注：平均价格=全年销售金额/全年飞行小时数
2021 年及 2022 年前五大客户关联销售金额分季度情况如下：
单位：人民币万元
第一季度销 第二季度 第三季度 第四季度销 全年销售
年度 客户名称
售金额 销售金额 销售金额 售金额 金额
Parcelair
2021 年 1,655.17 1,951.96 1,968.29 1,979.50 7,554.92
Limited
Parcelair
2022 年 1,921.42 2,056.21 2,315.87 2,335.39 8,628.89
Limited
2022 年公司对 Parcelair Limited 关联销售较 2021 年小幅上升主要系年度
调价所致，每年 7 月 Airwork 公司会根据签订的租赁合同结合消费指数对租赁单
价进行调整，此外与 Parcelair Limited 签订的租赁合同系美元定价，美元平均
汇率上升亦导致平均价格上升。
2021 年及 2022 年，公司选取同类型机型出租给第三方客户的平均价格进
行对比如下：
单位：万元/小时
年度 客户 A 客户 B 平均价格 关联方价格
2021 年 2.57 2.82 2.70 2.58
2022 年 2.84 3.11 2.98 3.09
由上表可知，公司同类型机型出租给第三方客户的平均价格与出租给关联
方客户未有明显差异, 相关关联交易定价公允。
（二）说明 2021 年、2022 年前五大供应商中关联采购的具体情况，包括但
不限于交易对手名称、关联关系、各季度采购金额、交易商品、平均价格、付款
情况、期末应收应付余额等，对比非关联方交易价格说明交易定价是否公允
2022 年，公司通过合营企业 Parcelair Limited 作为代理人采购原油合计
人民币 10,904.68 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
35
期末
供应商名 全年采购金 定价是
年度 关联方关系 交易类型 平均价格 应付
称 额 否公允
余额
Parcelair 代理人模
2022 年 合营企业 10,904.68 6.49 - 是
Limited 式
注：平均价格=全年采购金额（元）/航空原油采购数量（升）
2022 年前五大供应商关联采购金额分季度情况如下
单位：人民币万元
第一季度采 第二季度采 第三季度 第四季度采
年度 供应商名称 全年采购金额
购金额 购金额 采购金额 购金额
Parcelair
2022 年 3,077.29 2,046.93 2,304.32 3,476.14 10,904.68
Limited
DHL Aviation (EEMEA) B.S.C. (C)（以下简称“DHL Aviation”）及 Federal
Express Australia Pty Ltd（以下简称“Federal Express”）为公司固定翼飞
机租赁业务客户。根据公司与 DHL Aviation 及 Federal Express 签订的租赁合
同，租赁费用中不包括相关飞机需 使用的 航空原 油。因 运营 航线需 要 ， DHL
Aviation 及 Federal Express 的相关租赁飞机，需要在新西兰进行航空原油补
给，由于 DHL Aviation 及 Federal Express 在新西兰无航空原油供应商资源，
无法获得较低价格的航空原油，故向 Airwork 公司提出采购原油需求。
Airwork 公司了解到 Parcelair Limited 具有采购及销售航空原油资质，且
其因日常业务经营需要大规模采购航空原油，因此可以获得较低的航空原油价格。
Parcelair Limited 作为中间代理人角色，对此仅收取 2 美分/升的固定费用，
Airwork 公司通过向 Parcelair Limited 采购航空原油再向相关客户销售时价格
仍然低于市场价格，故决定通过使用 Parcelair Limited 资质及集中采购优势，
采购原油并销售给 DHL Aviation 及 Federal Express。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）(以下简称“新收
入准则”)和相关监管指引，新收入准则规定，“企业应当根据其在向客户转让
商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还
是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额
扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。
36
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取
得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本
企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的
服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或
之后承担了该商品的存货风险。 （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
Airwork 公司通过关联方 Parcelair Limited 采购航空原油，该业务安排主
要系利用关联方 Parcelair Limited 的航空原油采购资质及大规模采购航空原
油的价格优势，相关的价格根据第三方市场确定，关联方 Parcelair Limited 无
法自主决定所交易商品的价格，所购买的航空原油直接从终端供应商转移至公司
的飞机资产租赁客户，向关联方 Parcelair Limited 采购的原油主要销售给 DHL
Aviation 及 Federal Express。
此外，关联方 Parcelair Limited 系一家飞机运营公司，结合其经营业务实
质并考虑其转让商品前不拥有对该商品的控制权，公司认为其从事交易时的身份
是代理人，支付相关的航空原油款项系根据终端供应商付款条件确定，主要的结
算条款为在 Parcelair Limited 与终端供应商确定最终采购付款额进行付款前
与其进行结算。故管理层 2021 年，根据企业会计准则相关规定，认为 Parcelair
Limited 为代理人角色，通过其采购原油不构成向其关联方采购原油交易，2021
年年报未将通过关联方代理人购入的航空原油作为关联方采购货物交易 披露。
2022 年，公司基于交易法律形式及披露审慎考虑，2022 年年报中将上述交易作
为关联方交易披露。
2021 年，公司通过合营企业 Parcelair Limited 作为代理人采购原油合计
人民币 5,990.16 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
期末
供应商名 全年采购 平均价 定价是
年度 关联方关系 交易类型 应付
称 金额 格 否公允
余额
37
Parcelair
2021 年 合营企业 代理人模式 5,990.16 3.85 - 是
Limited
注：平均价格=全年采购金额（元）/航空原油采购数量（升）
通过合营企业 Parcelair Limited 作为代理人采购原油金额分季度情况如
下：
单位：人民币万元
第一季度采 第二季度采 第三季度 第四季度采
年度 供应商名称 全年采购金额
购金额 购金额 采购金额 购金额
Parcelair
2021 年 1,656.17 867.97 1,792.33 1,673.68 5,990.16
Limited
上述 2021 年及 2022 年 Airwork 向 Parcelair Limited 采购航空原油的平
均价格为 3.85 元/升及 6.49 元/升，于市场航空原油报价及价格变动趋势相比未
有明显差异。
综上所述，与 Parcelair Limited 原油采购交易定价公允。
（三）是否存在控股股东及其关联方变相资金占用的情形
上市公司管理层对关联方销售及采购进行核查，并与公司控股股东、实际
控制人进行了确认，未发现款项实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方
从而构成控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
(四) 会计师意见
对 2022 年前五大客户、供应商中关联销售或采购的情况，会计师执行的主
要审计程序包括但不限于：
1、向管理层了解主要客户和供应商交易金额较上年变动超过 50%以及关联
销售和采购交易的变动原因，分析其合理性。选取重大销售、采购和其他合同，
检查是否存在异常的交易条款或条件，并通过企业公开信息查询工具查询主要客
户和供应商信息，以识别是否存在未披露的关联方关系和交易；
2、通过询问管理层及业务人员，了解关联方关系及其交易的性质，将关联
交易的条款和条件（如定价策略、信用政策等）与同类第三方交易合同条款、定
价策略和条件进行比较分析，如有差异，了解差异原因并评价其合理性；
3、选取样本，针对飞机租赁业务，检查重大合同、实际飞行小时数及对账
单等，检查交易的真实性和准确性；及
4、结合资金支付、产品实际交付情况，检查公司与控股股东、实际控制人、
38
董事、监事、高管、关键岗位人员等其他关联方是否存在变相资金占用。
基于已执行的审计程序，我们认为，其关联方交易价格公允，不存在控股
股东及其关联方变相资金占用的情形。
七、年报显示，你公司 2014 年收购意大利 MCM 公司产生商誉 2,625.56 万
元。近三年以来，MCM 公司营业收入下滑，2021 和 2022 年出现大额亏损，未计
提商誉减值准备。
请你公司：
（1）结合 MCM 公司所在行业发展趋势、内部经营情况、客户及订单变化等，
说明 MCM 公司近三年出现业绩下滑的原因；
（2）说明本年针对 MCM 公司商誉减值测试的具体过程，并说明关键参数与
公司前次商誉减值测试是否存在明显差异，其中特别说明未来预计收入金额及
预计依据，公司预计商誉未出现减值的原因。
请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）MCM 公司 2020-2022 年近三年出现业绩下滑的原因
航空航天领域是 MCM 主要的出口收入之一，该部分收入占比在 2020 年前占
比为 40-45%，但因波音 737-MAX 飞机相关的狮子航空公司和埃塞俄比亚航空公
司的事故，导致飞机停产以及航空航天行业领先公司的活动随之减少。自 2019
年的下半年出现，航天航空领域客户对相关产品订单下降，因此 MCM 公司该业务
收入下降，收入占比下降为 29-30%左右。
受到全球卫生公共事件及随之而来的全球生产活动的停工，2020 年开始人
员使用率下降，MCM 公司营业收入下降，但仍需承担人员等固定支出。
2022 年收入较 2021 年收入有限增加（为 2019 年的 80%），但受到西方地缘
政治冲突、能源危机以及随之而来的材料采购成本的显着上升、电子材料交付的
延迟等均对 2022 年的结果产生了严重的影响。
（二）本年针对 MCM 公司商誉减值测试的具体过程，公司预计商誉未出现
减值的原因
39
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债
表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应
当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于 2022 年末对 MCM 公司包含商誉的资产组进行了减值测试，测试方法
为：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值
(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额。资产可收回金额的估计，
应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两
者之间较高者确定。如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或
者资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值，抵减
后的各资产的账面价值不低于以下三者之中的最高者：该资产的公允价值减去弃
置费用后的净额（如可确定）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）
和零。
MCM 公司商誉减值测试具体步骤和详细计算过程如下：
单位：万欧元
项目 金额
商誉账面余额① 324.31
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 324.31
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 81.08
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 405.39
资产组的账面价值⑥ 4,145.18
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 4,550.57
资产组预计未来现金流量的现值⑧ 4,569.14
是否存在减值 无
根据本次商誉减值测试结果，MCM 公司商誉相关资产组截至 2022 年 12 月
31 日的可回收金额为 4,569.14 万欧元，高于包含整体商誉的资产组账面价值
4,550.57 万欧元，故无需对 MCM 公司商誉计提减值。
40
（三）说明关键参数与公司前次商誉减值测试是否存在明显差异，其中特别
说明未来预计收入金额及预计依据
公司对 MCM 公司包含商誉的资产组进行减值测试，商誉的可收回金额按照预
计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预
测为基础，现金流量预测使用的税前折现率 15.40%（2021 年：9.95%），公司根
据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测
未来 5 年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。
2021 年及 2022 年，MCM 公司商誉减值测试关键参数确定依据：
项目 2021 年 2022 年
预测期 为两阶段，第一阶段为预测期 为两阶段，第一阶段为预测期 5
5 年，第二阶段为永续期 年，第二阶段为永续期
营业收入预 预测期 2022 年-2027 年营业收 预测期 2023 年-2028 年营业收
测及增长率 入分别为 62,161.62 万元、 入分别为 69,404.12 万元、
68,731.54 万元、70,075.85 万 70,784.77 万元、72,193.05 万
元、71,695.23 万元和 元、73,629.49 万元和
73,423.63 万元，增长率分别为 75,094.65 万元，增长率分别为
11%、2%、2%和 2%，永续期营业 2%、2%、2%和 2%，永续期营业
收入为 73,423.63 万元，增长 收入为 75,094.65 万元，增长率
率为 0% 为 0%
毛利率 预测期 2022 年-2027 年毛利率 预测期 2023 年-2028 年毛利率
分别为 32.26%、33.01%、 分别为 30.50%、31.35%、
32.95%、32.77%和 32.98%，永 30.93%、30.64%和 30.84%，永
续期毛利率为 32.98% 续期毛利率为 30.84%
税前折现率（注） 9.95% 15.40%
注：税前折现率变动主要系由于意大利政治换届引起的国债收益率大幅上涨以及美国
国债加息因素的影响，导致无风险利率及市场风险利率大幅升高。
由上表可知，对 MCM 公司包含商誉的资产组进行减值测试，关键参数与公
司前次商誉减值测试未有重大异常差异。
未来预计收入金额及预计依据：
预测期 2023 年-2028 年营业收入分别为 69,404.12 万元、70,784.77 万
元、72,193.05 万元、73,629.49 万元和 75,094.65 万元，其中，2023 年设备
收入预测数为 59,383.20 万元，于 2022 年 12 月 31 日，MCM 公司设备在手订单
金额约为 53,921.72 万元，设备在手订单金额占 2023 年设备收入预测数比例为
90.80%，2023 年预测数据依据充分。2024 年-2028 年，公司采用谨慎的预测增
长率 2%对未来年度收入增长进行预测且较以往年度预测保持一致。
41
此外，公司委托北京国融兴华资产评估有限公司拟以财务报告为目的进行商
誉减值测试所涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A 相关资产组进
行评估，并出具了国融兴华评报字[2023]第 010245 号评估报告。经复核，于 2022
年末未计提 MCM 公司商誉减值准备合理。
(三) 会计师意见
对 MCM 公司商誉减值情况，会计师执行的主要审计程序包括但不限于：
1、基于我们对 MCM 相关业务的理解，评价管理层对相关资产组的认定、将
商誉分摊至相关的资产组的方法以及运用的资产减值测试方法是否符合 企业会
计准则的要求；
2、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并利用
毕马威估值专家的工作，复核管理层预计未来现金流量的现值的方法和所使用的
折现率等参数，以评价商誉减值准备的合理性；
3、基于我们对 MCM 所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史经营情况
以及经董事会批准的财务预算和其他外部信息等，评价管理层在预计未来现金流
量现值中所采用的未来收入增长率、未来运营成本变动以及未来资本支出等关键
假设依据的合理性；
4、将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年
度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象; 及
5、复核管理层对计算预计未来现金流量现值时使用的折现率和未来收入增
长率等关键假设所进行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的可
能影响以及是否存在管理层偏向的迹象。
基于已执行的审计程序，我们认为，于 2022 年末 MCM 公司商誉未出现减值，
符合《企业会计准则》相关规定。
八、年报显示，公司报告期末存货账面余额 11.90 亿元，同比增长 16.12%，
本期计提存货跌价准备 1,513.70 万元，但同时转回或转销 1,200.23 万元，存
货跌价准备计提比例由 3.73%下降至 2.95%。
请你公司结合在手订单、存货具体构成及库龄结构等情况，说明存货跌价准
备的计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
42
（一）年末存货余额主要构成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动额 变动百分比
原材料 46,728.80 41,435.77 (5,293.03) -11%
在产品 25,508.44 25,277.76 (230.68) -1%
库存商品 30,257.39 52,305.05 22,047.66 73%
委托加工物资 0.95 2.44 1.49 157%
存货账面余额 102,495.58 119,021.02 16,525.44 16%
存货跌价准备 (3,821.82) (3,511.63) 310.19 -8%
存货账面价值 98,673.76 115,509.39 16,835.63 17%
2022 年年末，公司国内数控机床产品销售订单大幅上涨，国外客观因素导
致设备验收时间推迟或延长，因此库存商品余额同比有所增长。
库存商品的期后销售情况及订单的覆盖情况，如下表：
单位：人民币万元
类别 2022 年末余额 期后销售金额 对应在手订单 订单覆盖率
库存商品 52,305.05 10,591.98 36,191.42 89.44%
注：期后销售金额为 2022 年 12 月 31 日-2023 年 4 月 30 日销售产品对应结转的
成本金额；对应在手订单为订单对应的成本金额；订单覆盖率=（期后销售金额+对应在手
订单）/库存商品年末余额
于 2022 年 12 月 31 日，存货库龄情况如下：
单位：人民币万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 29,716.97 4,386.81 2,147.82 5,184.17 41,435.77
在产品 21,662.09 1,451.72 203.36 1,960.58 25,277.76
库存商品 46,876.07 4,171.24 - 1,257.74 52,305.05
委托加工物资 2.44 - - - 2.44
合计 98,257.57 10,009.77 2,351.18 8,402.49 119,021.02
2022 年 12 月 31 日，公司存货余额人民币 119,021.02 万元，主要为机床相
关存货，其中 1-3 年占比 10.39%，3 年以上占比 7.06%，整体存货库龄结构合理,
订单覆盖率较高，基本不存在滞销情形。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本
的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品：可变现净值按
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相关存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品：可变现净值按相关存货估计售价
减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。具体情况如下：
①估计售价的确定
用于生产而持有的原材料和在产品：如系用于销售合同规定的产品则参照可
直接用于销售的存货确定估计售价，如不能用于销售合同规定的产品且难以改制
成其他产品，则可按照该存货的可回收的材料价值确定估计售价。直接用于出售
的库存商品：估计售价按照与销售合同约定的价格确定；期末持有的存货数量大
于销售合同数量，或者无销售合同对应的存货，则按照该存货的一般市场销售价
格确定估计售价。
②估计的销售费用和相关税费的确定
根据销售费用、营业税金占营业收入的比例确定估计的销售费用率及相关
税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销
售费用和相关税费。
③至完工时估计将要发生成本的确定
对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本
按照估计至完工需要进一步投入的原材料、尚需发生的人工及制造费用的金额
之和确定。
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况具体如下：
单位：人民币万元
可比公司（注） 2022 年年末存货余额 2022 年年末存货跌价准备 计提比例
海天精工 162,779.50 5,305.82 3.26%
纽威数控 92,286.64 3,735.30 4.05%
科德数控 39,864.74 466.16 1.17%
国盛智科 51,953.22 1,182.68 2.28%
平均值 86,721.03 2,672.49 3.08%
本公司 119,021.02 3,511.63 2.95%
注：可比公司数据取自披露的 2022 年度报告。
与机床行业可比公司相比：海天精工产品以立式、卧式和龙门加工中心为主，
其毛利率为 27.31%；纽威数控主要生产加工中心、立式和卧式数控机床，其毛利
率为 27.49%；科德数控体量较小，其产品毛利较高 42.40%；国盛智科除了生产
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机床外，零部件也占了收入一定比重，其毛利率 26.30%；本公司数字化智能机床
及产线毛利率 33.03%，低于科德数控，高于其他三家。毛利率越高，其销售价格
与成本之间的价差越大，按前述跌价准备计提的方法，计提的存货跌价准备的可
能性和金额就越少，公司存货跌价计提比例于可比上市公司平均值几乎持平。
综上所述，公司期末计提的存货跌价准备与同行业可比公司相比，计提比例
合理，符合公司实际情况，期末计提存货跌价准备充分。
(二)会计师意见
针对存货跌价准备，会计师执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解并测试与公司存货管理相关的关键财务报告内部控制设计及运行有
效性；
2、实施存货监盘程序，并检查存货数量及状况，在监盘过程中重点关注公
司的存货是否存在滞销、积压、残次等情况；
3、评价公司存货跌价准备政策是否符合企业会计准则的规定，并基于该存
货跌价准备政策，复核年末存货跌价准备计提的充分性和准确性；
4、从存货库龄表中选取项目，检查至存货入库单等相关的支持性文件，评
价管理层提供的存货库龄信息的准确性；
5、选取长库龄存货项目，检查存货历史耗用及期后销量情况，以评价公司
于资产负债表日对长库龄存货计提的存货跌价准备是否充分；
6、选取存货项目，将产品估计售价与接近资产负债表日或期后的实际售价、
在手订单进行比较，并将预计销售费用率与接近资产负债表日或期后的实际销售
费用率进行比较，检查可变现净值计算过程中相关估计的合理性；
7、选取存货项目，通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，评
价对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性；及
8、将管理层在上一年末计提存货跌价准备时所作的估计，和后续发生的实
际情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象。
基于已执行的审计程序，我们认为，于 2022 年末计提存货跌价准备符合《企
业会计准则》相关规定。
九、年报显示，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押比例达
90.05%。
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请你公司：
1、在函询相关方基础上，说明控股股东、实际控制人及其一致行动人长期
高比例质押股票进行融资的原因，质押融资的资金去向及具体用途，并逐笔说明
其股权质押金额、数量、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等；
2、结合控股股东、实际控制人及其一致行动人资信情况、履约能力以及股
东质押股票期间的股价变化情况，说明控股股东质押的股份是否存在平仓风险，
是否会影响你公司控制权的稳定性；
3、自查是否存在未披露的关联方资金占用和违规担保等情况，如有，说明
具体情况。
回复：
（一）关于股票质押原因及相关情况说明
1、公司于 2023 年 5 月 8 日向控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简
称“日发集团”）及实际控制人吴捷先生对于上述质押事项发出《询证函》，并
于 2023 年 5 月 11 日收到日发集团及吴捷先生的《询证函回函》（以下简称“回
函”）。公司据此回复如下：
（1）日发集团于 2017 年收购 Airwork 公司 76.50%股权，对价 102,961 万
元全部以现金支付，并于 2018 年将上述标的股权以发行股份 154,733,009 股的
方式出售给日发精机，该部分股票至今限售未变现。
（2）日发集团及其一致行动人股权质押比例通常情况下保持在 80%以内，
具体如下：
日发集团及其一致行动人股
日期 股票收盘价（元/股）
权质押比例
2020 年 12 月 31 日 79.80% 6.27
2021 年 12 月 31 日 75.43% 10.41
2022 年 6 月 30 日 59.22% 6.10
2022 年 9 月 30 日 69.04% 5.95
2022 年 12 月 31 日 90.05% 7.05
日发集团 2021 年度业绩补偿股份 47,654,594 股于 2022 年 11 月 9 日被注
销，即日发集团持有日发精机的股份数量减少 47,654,594 股，且日发精机公司
于 2022 年 11 月 15 日注销回购股份 14,999,563 股，日发精机总股本减少至
800,245,171 股，因此日发集团及其一致行动人的质押比例上升至 90.05%。
46
综上所述，日发集团及其一致行动人股权质押比例偏高，主要由日发集团股
权质押融资和业绩补偿注销股份所致。日发集团股权质押融资主要用于 Airwork
并购及补充经营性流动资金，未作其他国家禁止生产、经营的领域和违规用途。
日发集团及其一致行动人股权质押情况如下：
质押股份
质押股 借款金 预警线 平仓线
质押人 占其持有 资金用 违约处置条件
质押人 数（万 额（万 （元/ （元/
身份 股份比例 途 及方式
股） 元） 股） 股）
（%）
浙江日发控 偿还并
控股股 未设置
股集团有限 3,200 14.71% 10,000 购贷款 4.46 有明确约定
东 平仓线
公司 后存续
浙江日发控 担保项 担保项
控股股 偿还并
股集团有限 7,500 34.49% 下借款 下借款
东 购贷款
公司 的股票 的股票
后存续
45,000 质押增 质押增 未明确约定
股东、 及补充
信，未 信，未
吴捷 实际控 1,124 25.70% 流通资
设置预 设置平
制人 金
警线 仓线
浙江日发控 偿还并
控股股
股集团有限 4,750 21.84% 购贷款
东
公司 后存续 未设置
5.4
26,254 及补充 平仓线 有明确约定
股东、
流通资
吴捷 实际控 3,250 74.30%
金
制人
浙江日发控
控股股 补充流 未设置
股集团有限 1,500 6.90% 5,000 4.33 有明确约定
东 通资金 平仓线
公司
浙江日发控
控股股 补充流 未设置 未设置
股集团有限 2,200 10.12% 6,500 未明确约定
东 通资金 预警线 平仓线
公司
合计 - 23,524 90.05% 92,754 - - - -
关于违约处置条件及方式，日发集团表示对于上述有明确约定的，如出现
违约，银行有权对质押物进行处置用于清偿被担保债权及相关费用。
（二）关于控股股东股票质押的平仓风险及公司控制权的稳定性
根据日发集团及吴捷先生回函，公司回复如下：
日发集团债务结构较为简单，主要为银行流动资金贷款，银行授信总额 21.2
亿元，借款总额 16.01 亿元，授信余额 5.19 亿元。日发集团资信状况良好、无
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还款逾期等违规行为，且与各家银行之间建立了长期、良好的合作关系，具有较
好的可持续性。
鉴于 Airwork 2022 年度未完成业绩承诺，日发精机已通知要求进行业绩补
偿。日发集团鉴于 Airwork 公司 2022 年度未完成业绩承诺，主要是受西方地缘
政治冲突及西方互相制裁、全球公共卫生事件等客观事件因素的影响。根据《盈
利补偿协议》第 6.1 款约定，该协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，
如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（其中包
含了西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等情形），且导致盈利预测期间内标
的公司实现的净利润低于第 3 条约定并触发第 4.1 款补偿条件的，日发集团可以
书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。据此，日发
集团要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任。在未达成调整方案或减
免补偿责任方案前，日发集团及其一致行动人吴捷先生均表示无法预估对日发精
机控制权的稳定性问题。
(三) 是否存在未披露的关联方资金占用和违规担保等情况
经自查,公司不存在关联方资金占用和违规担保等情况。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○二三年五月二十九日
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