中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江日发精密机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“上市公司”）
于 2023 年 5 月 10 日收到贵所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》 并购重组问询函〔2023〕
第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为日
发精机的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查，并发
表核查意见如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《浙江日发精密机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
本核查意见的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体
1
目录
问题 1 ...................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................... 15
问题 3 .................................................................................................... 17
问题 4 .................................................................................................... 22
问题 5 .................................................................................................... 42
问题 6 .................................................................................................... 45
问题 7 .................................................................................................... 56
问题 8 .................................................................................................... 66
2
问题 1．报告书显示，本次交易方案为收购上市公司控股子公司浙江日发精
密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%的少数股东权益，交易对手
方是国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“基金公司”）。2021 年
12 月，基金公司通过 3 亿元增资取得日发机床 24.5176%股份，增资后估值为
122,361.05 万元；本次交易以 2022 年 12 月 31 日为基础日，日发机床评估值为
137,281.07 万元，交易作价 33,658.02 万元。你公司 2021 年 11 月披露的《关
于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨放弃优先认缴权的公告》显示，
基金公司在增资完成后 36 个月内可以要求上市公司发行股份购买资产或发行股
份及支付部分现金或者发行可转债方式购买其持有日发机床的全部股权。
请你公司结合增资背景、增值协议安排等，说明基金公司增资以来，标的公
司基本面是否发生重大变化，本次评估采取的相关参数与前次评估参数是否存在
明显差异，如是，说明差异情况及差异原因。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）国家制造业基金增资标的公司的增资背景及增资协议安排
2021 年 11 月 9 日，上市公司、日发机床、银川日发（已注销）与国家制造
业基金签署了《关于浙江日发精密机床有限公司之投资协议》（以下简称“《投
资协议》”）和《关于浙江日发精密机床有限公司之股东协议》（以下简称“《股
东协议》”），国家制造业基金以人民币 30,000 万元认缴上市公司全资子公司日
发机床的新增注册资本人民币 6,496.2449 万元，上市公司放弃本次日发机床新增
注册资本事项中的优先认缴出资权，本次增资完成后，上市公司和国家制造业基
金分别持有日发机床 75.4824%和 24.5176%的股权比例。国家制造业基金增资日
发机床的背景和相关协议安排如下：
1、增资背景
日发机床是上市公司体系内数控机床高端智能装备业务的经营主体，自成立
以来经营规模逐渐扩大，最近三年，分别实现营业收入 24,007.95 万元、48,805.73
万元和 48,585.61 万元，随着经营规模的扩大，为获取技术实力、品牌声誉和客
户资源等方面的进一步突破，急需寻求外部融资以实现上述目标。另一方面，高
3
档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，国家出台了一系列鼓励政策
以支持、推动我国高档数控机床与基础装备制造业的发展，增强产业创新能力和
国际竞争力。在行业发展前景良好的背景下，为进一步增强日发机床核心竞争力
和持续盈利能力，推动关键核心技术和核心零部件的突破，日发机床需借助内外
部力量整合产业链上下游资源，继续做大做强主业。
国家制造业基金主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、高端数控机
床和基础制造装备、工业机器人、核心零部件和元器件、关键仪器仪表、航空航
天和新能源汽车产业链等领域的成长期、成熟期企业开展战略性投资，布局相关
制造业龙头企业。数控机床是重要的基础性、战略性产业，也是国家制造业基金
的重点投资方向之一。国家制造业基金拟聚焦机床产业链上下游，选择核心功能
部件、数控系统、机床整机和下游应用环节优势企业开展战略性投资，推动良好
的产业生态建设。国家制造业基金已投资多家数控机床行业企业，包括广西柳工
集团机械有限公司（已由柳工（000528）吸收合并）、徐工集团工程机械有限公
司（已由徐工机械（000425）吸收合并）、深圳市创世纪机械有限公司（创世纪
（300083）子公司）、参与认购科德数控（688305）2022 年向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票等。
日发机床所处的机床等基础智能装备领域是国家制造业基金重点投资方向
之一，国家制造业基金认可日发机床在上述领域的发展基础和综合优势。与此同
时，日发机床认可国家制造业基金所能带来的产业链协同、市场政策等战略性资
源。国家制造业基金增资日发机床后，双方拟在市场拓展、核心功能部件国产化、
技术研发和产业资源整合等多方面开展战略协同。
2、增资协议安排
《投资协议》和《股东协议》中对与增资相关的股权登记备案、公司治理、
日常经营管理、利润分配、合格退出和股权赎回等安排作了约定，具体如下：
（1）股权登记备案
日发机床将于国家制造业基金缴付增资款后 15 个工作日就本次增资在市场
监督管理部门完成变更登记备案手续，包括但不限于将国家制造业基金登记为股
东、将其委派的人士登记为公司董事、备案公司章程等。
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（2）公司治理
日发机床股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，股东会特别决议事项
必须经全体股东（包括国家制造业基金）表决通过方可进行。
日发机床的董事会由三人组成，其中，在国家制造业基金持有日发机床股权
期间，上市公司有权委派两名董事，国家制造业基金有权委派一名董事。另外，
协议各方同意，国家制造业基金于市场监督管理部门完成体现本次增资交易的变
更登记手续后 4 个月内，有权向上市公司委派一名监事。
（3）日常经营管理
自交割日起，国家制造业基金享有作为股东的各项权利、权益和利益，包括
但不限于参与日发机床相关事项的讨论和决策。
日发机床的首席财务官或财务负责人应向国家制造业基金及时提供以下文
件或资料：1）每个季度结束后的六十日内提供未经审计的该季度财务报表（包
括损益表、资产负债表、现金流量表）；2）每个会计年度结束后的一百二十日内
提供经国家制造业基金认可的会计师事务所审计的该会计年度财务报告；3）每
个会计年度结束前三十（30）日内提供详细的下一会计年度财务预算。
（4）利润分配
本次增资完成前日发机床的留存利润（如有）应由包括国家制造业基金在内
的全体股东按照股东权益比例共享。
（5）合格退出
1）在完成本次增资交易相关工商变更登记之日起 36 个月内，国家制造业基
金有权且上市公司和日发机床应全力配合以使其按如下方式及次序退出日发机
床（“合格退出”）：
①上市公司向国家制造业基金发行股份以购买国家制造业基金持有的全部
日发机床股权；
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②如经日发机床及上市公司最大努力，国家制造业基金无法通过上述①方案
退出的（前提是该等无法退出的理由得到国家制造业基金认可），上市公司应以
向国家制造业基金发行股份及支付现金相结合的方式购买日发机床股权；
③如经日发机床及上市公司最大努力，国家制造业基金无法通过上述②方案
退出的（前提是该等无法退出的理由得到国家制造业基金认可），上市公司应以
向国家制造业基金发行可转债的方式购买日发机床股权。
2）合格退出时的股权价值将由上市公司届时聘请并经国家制造业基金书面
同意的资产评估机构经依法评估后确认的评估价值作为依据确认。
（6）赎回权及赎回价格
根据国家制造业基金作出的声明，自《股东协议》签署日起，若发生《股东
协议》约定的赎回权触发事件，将由上市公司作为赎回义务人，日发机床及其控
制的关联方（亦包括不具有法人主体资格的分支机构）不承担《股东协议》协议
项下的回购义务。
如发生以下任一事项，则国家制造业基金有权要求赎回主体以赎回价格赎回
国家制造业基金持有的部分或全部日发机床股权：
1）上市公司或日发机床有关增资交易的陈述或保证存在重大不真实或重大
遗漏、上市公司或日发机床未履行《投资协议》的约定、承诺或义务、上市公司
严重违反《股东协议》；
2）在日发机床为国家制造业基金于市场监督管理部门办理完成体现本次增
资交易的变更登记手续后 36 个月（如国家制造业基金届时同意，可再延长 12
个月）内，国家制造业基金未取得按次序适用的合格退出方式下的相应对价（如
为股票对价，则应完成股票交割）或登记为该等对价的所有权人的；
3）上市公司和/或日发机床丧失或无法续展或无法稳定持续拥有主营业务不
可或缺的批准/资产，或者其主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
赎回价格=被要求赎回的国家制造业基金股权所对应的认购价款加上该等认
购价款按每年百分之八（8%）单利计算得出的数额（自认购价款实际支付至公
司账户之日起至本轮投资者实际收到赎回价格之日按日计算，一年按 365 天计算）
6
-国家制造业基金已收取的分红、股息之和+该等被要求赎回的国家制造业基金股
权对应的全部已宣布但未分配的分红、股息之和。
（二）基金公司增资以来，标的公司基本面是否发生重大变化
国家制造业基金对日发机床增资的工商变更登记手续于 2021 年 12 月底完成，
自增资以来，日发机床主营业务、经营模式、收入结构和所处行业环境等基本面
情况未发生重大变化。
1、主营业务和经营模式未发生变化
日发机床主要从事中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承
磨超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等，产品
主要面向高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械及零部件制造业客户。
经营模式上，日发机床采取以订单生产为主，计划生产为辅的生产模式；销售模
式则以直销为主，经销为辅，营销和服务网络覆盖了国内大部分省份。自国家制
造业基金增资以来，日发机床的主营业务和经营模式未发生变化。
2、受行业及客户需求波动等因素影响，收入结构存在一定变化
2021 年和 2022 年，日发机床主营业务收入分别为 46,455.41 万元和 47,335.55
万元，各类产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年度 2021年度
产品类型
金额 占比 金额 占比
轴承磨超自动线 35,711.56 75.44% 31,284.89 67.34%
卧式加工中心 2,004.42 4.23% 6,812.57 14.66%
立式加工中心 3,117.90 6.59% 4,637.21 9.98%
龙门加工中心 3,420.25 7.23% 1,503.36 3.24%
数控车床 3,081.40 6.51% 2,217.38 4.77%
合计 47,335.53 100.00% 46,455.41 100.00%
轴承磨超自动线是日发机床的核心收入来源，2022 年度，轴承磨超类产品
销售收入同比增加 4,426.67 万元，一方面系日发机床加强了与斯凯孚集团客户的
合作，来自该等客户的收入金额和占比稳步上升。另一方面，前期已开拓的五洲
7
新春和金沃股份等轴承类上市公司客户进入规模化供货阶段并实现销售收入。
2022 年度，日发机床卧式加工中心和立式加工中心销售收入同比减少，主要系
工程机械、农业机械和纺织机械等下游客户的设备采购需求有所减少所致。2022
年度，受益于产品研发力度和市场开拓节奏提升，龙门加工中心在多个下游细分
行业获取了新增客户，产品销售收入实现较大幅度增长。此外，随着老客户增强
采购力度和新开拓客户进入规模化供货阶段，数控车床销售收入同比实现较大幅
度增长。
3、宏观经济及所处行业环境未发生重大变化
宏观经济方面，由于机床产品通常作为终端用户的固定资产，机床行业的景
气度与下游行业的固定资产投资相关度较高，根据国家统计局的数据，2021 年
及 2022 年全年固定资产投资额同比增速分别为 4.90%和 5.10%，保持较为稳定
的增长态势，未发生重大变化。
行业环境方面，根据中国机床工具行业协会的数据，2022 年，我国金属切
削机床生产额 1,158.40 亿元人民币，同比增长 3.30%。2022 年和 2021 年我国金
属切削机床行业规模处于较为稳定的状态，未发生重大变化。
综上所述，自国家制造业基金增资以来，日发机床主营业务和经营模式未发
生变化，受行业及客户需求波动等因素影响，收入结构产生一定变化，宏观经济
及所处行业环境未发生重大变化。整体而言，日发机床基本面未发生重大变化。
（三）本次评估采取的相关参数与前次评估参数是否存在明显差异，如是，说
明差异情况及差异原因
前次评估的基准日为 2021 年 6 月 30 日，预测期为 2021 年下半年至 2026
年，2027 年开始为永续年；本次评估的基准日为 2022 年 12 月 31 日，预测期为
2023 年至 2027 年，2028 年开始为永续年。本次评估与前次评估采用的主要评
估参数对比分析如下：
1、主营业务收入预测对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 56,361.22 61,381.92 64,610.98 64,610.98 64,610.98 64,610.98
8
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
本次评估 53,834.08 58,589.38 62,702.22 66,172.56 69,321.68 69,321.68
差异值 -2,527.14 -2,792.54 -1,908.76 1,561.58 4,710.70 4,710.70
差异率 -4.48% -4.55% -2.95% 2.42% 7.29% 7.29%
本次评估中最近 3 年的收入预测较前次评估有所降低，主要系标的公司预计
2022 年后的市场需求较前次评估时的情况存在变动，导致轴承磨超自动生产线、
龙门加工中心、立式加工中心及卧式加工中心的预估存在差异，前次与本次评估
分产品的收入预测如下：
单位：万元
类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
立式加工中心
前次评估 4,962.52 5,254.43 5,546.34 5,546.34 5,546.34 5,546.34
本次评估 3,287.17 3,430.09 3,573.01 3,715.93 3,858.85 3,858.85
差异值 -1,675.35 -1,824.34 -1,973.33 -1,830.41 -1,687.49 -1,687.49
卧式加工中心
前次评估 6,850.43 7,535.48 8,220.52 8,220.52 8,220.52 8,220.52
本次评估 3,153.98 3,504.42 3,854.87 4,205.31 4,555.75 4,555.75
差异值 -3,696.45 -4,031.06 -4,365.65 -4,015.21 -3,664.77 -3,664.77
龙门加工中心
前次评估 2,863.19 3,067.70 3,272.21 3,272.21 3,272.21 3,272.21
本次评估 3,631.86 3,833.63 4,035.40 4,237.17 4,438.94 4,438.94
差异值 768.67 765.93 763.19 964.96 1,166.73 1,166.73
轴承磨超自动生产线
前次评估 38,392.28 42,231.51 44,279.10 44,279.10 44,279.10 44,279.10
本次评估 40,476.11 44,330.97 47,543.36 50,113.27 52,361.95 52,361.95
差异值 2,083.83 2,099.46 3,264.26 5,834.17 8,082.85 8,082.85
数控车床
前次评估 3,292.80 3,292.80 3,292.80 3,292.80 3,292.80 3,292.80
本次评估 3,284.96 3,490.27 3,695.58 3,900.88 4,106.19 4,106.19
差异值 -7.84 197.47 402.78 608.08 813.39 813.39
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（1）立式加工中心及卧式加工中心
在前次评估中，由于标的公司的卧式加工中心和立式加工中心主要应用于下
游的纺织设备、工程机械和农业机械领域，日发机床在该业务领域积累了一定的
技术优势和优质的客户资源，因此结合当时的市场行情，判断未来的销售收入将
有所增长。但是在 2022 年，来自纺织及工程机械、农业机械等下游客户的设备
采购需求减少，结合最近 3 年的市场波动、在手订单、业务机会开展情况等，标
的公司预计市场需求增长将放缓且市场竞争程度将进一步加强，出于谨慎性考虑，
将会减少相关投入，从而导致产品销售数量有所下滑，因此本次评估的预测收入
较前次评估出现下滑。
（2）轴承磨超自动生产线
本次评估中，轴承磨超自动生产线的预测销售收入较前次评估增加。从公司
层面看，自前次评估基准日以来，标的公司依托优秀的产品质量和良好的商业信
誉，与多家轴承类企业持续加深业务合作，如全球龙头企业斯凯孚（SKF）旗下
境内境外子公司签订订单，盈利能力有较大程度提升，2022 年轴承磨超自动生
产线收入及毛利率均较 2021 年度有所提高。从行业层面看，轴承广泛应用于几
乎所有的工业领域，而我国的轴承产业通过几十年来不断的升级改造，有望逐渐
实现技术突破，轴承机床的需求侧将维持较高水平，为日发机床收入提供可靠保
障，故本次评估的预测收入较前次评估更高。
（3）龙门加工中心
本次评估的龙门加工中心销售额在预测期内较前次有所增加，一方面系标的
公司提高龙门加工中心的研发力度、作为项目联合体参与单位承担国家工信部的
“五轴龙门及精密卧加的研制四类关键机床示范应用项目”，进一步优化产品结
构，提高产品的市场竞争力；另一方面系标的公司加快市场拓展节奏，在新能源、
风电核电等多个新兴下游行业获取了新增客户，客户需求的增加带动产品销售收
入实现较大幅度增长，故本次评估的预测收入较前次评估有所提高。
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（4）数控车床
本次评估与前次评估在 2025 年及以后存在一定差异，主要系前次评估出于
谨慎性考虑，预测期的后三年收入保持不变。在本次评估中，预测收入有所上调，
主要系数控车床的下游行业为轮毂行业和钢铁加工；标的公司近三年的销售数量
分别为 28 台、66 台和 71 台，销售收入也稳步提升，随着国家一系列促进经济
稳增长政策逐步发力，钢铁等工业金属制品的下游需求回暖，预计对数控车床的
需求将持续提升。
综上，两次评估是基于当时的市场情况，对各产品的营业收入进行预测，两
次差异具备合理性。
2、主营业务成本预测对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 36,816.86 40,006.37 42,029.86 42,029.86 42,029.86 42,029.86
本次评估 35,231.87 38,302.39 40,939.96 43,183.91 45,252.85 45,343.26
差异值 -1,584.99 -1,703.99 -1,089.90 1,154.05 3,222.99 3,313.41
差异率 -4.31% -4.26% -2.59% 2.75% 7.67% 7.88%
本次评估最近 3 年的主营业务成本预测较前次评估有所降低，主要系本次评
估预测的销售收入较前次评估减少，主营业务成本相应减少，差异具备合理性。
3、毛利率预测对比
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 34.89% 34.90% 35.03% 35.15% 35.15% 35.15%
本次评估 34.41% 34.48% 34.56% 34.59% 34.57% 34.45%
差异值 -0.48% -0.41% -0.47% -0.56% -0.58% -0.70%
销售毛利率
-0.13% -0.19% -0.24% -0.21% -0.23% -0.36%
差异值
本次评估的毛利率较前次评估略低，毛利率均在 34%至 35%之间，两次评
估的销售毛利率差异较小。
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4、销售费用预测对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 3,803.17 4,089.91 4,235.89 4,235.89 4,235.89 4,235.89
前次费用率 6.61% 6.53% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42%
本次评估 4,115.85 4,437.89 4,757.14 4,977.92 5,196.49 5,196.52
本次费用率 7.40% 7.33% 7.34% 7.28% 7.26% 7.26%
差异值 312.68 347.98 521.24 742.03 960.60 960.63
差异率 0.79% 0.80% 0.92% 0.86% 0.83% 0.83%
本次评估的销售费用预测略高于前次评估，主要系标的公司在报告期内订单
规模大幅提升，销售订单增加较多，对应的销售费用随之提升，整体来看，两次
评估的预测参数中，均考虑了历史各项销售费用占主营业务收入比例以及实际销
售员工人数变动的情况，差异率较小，两次评估之间不存在重大差异。
5、管理费用预测对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 3,276.55 3,369.44 3,429.19 3,429.19 3,429.19 3,429.19
前次费用率 5.70% 5.38% 5.20% 5.20% 5.20% 5.20%
本次评估 3,209.81 3,408.12 3,629.18 3,838.55 4,015.22 4,026.98
本次费用率 5.77% 5.63% 5.60% 5.62% 5.61% 5.62%
差异值 -66.74 38.68 199.99 409.36 586.03 597.79
差异率 -0.12% 0.06% 0.31% 0.60% 0.82% 0.83%
本次评估管理费用与前次评估的费用较为接近，管理费用与主营业务收入匹
配，不存在重大差异。
6、研发费用预测对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 2,126.96 2,250.91 2,330.62 2,330.62 2,330.62 2,330.62
前次费用率 3.70% 3.59% 3.53% 3.53% 3.53% 3.53%
本次评估 2,598.75 2,852.57 3,009.51 3,152.35 3,291.90 3,304.27
本次费用率 4.67% 4.71% 4.65% 4.61% 4.60% 4.61%
差异值 471.80 601.66 678.89 821.73 961.28 973.65
12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
差异率 0.98% 1.12% 1.11% 1.08% 1.06% 1.08%
本次评估的研发费用预测略高于前次评估，主要系标的公司在报告期内加大
了对通用机床、五轴龙门加工中心等项目的研发投入，以进一步提升产品在市场
中的竞争优势，导致本次评估的研发费用预测值略高于前次评估，两次评估之间
的差异较小，且具备合理性。
7、净利润预测对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 10,345.37 11,595.16 12,456.62 12,456.62 12,456.62 12,456.62
本次评估 9,220.33 10,103.00 10,901.19 11,582.83 12,146.61 12,041.81
差异值 -1,125.04 -1,492.15 -1,555.43 -873.79 -310.01 -414.81
差异率 -10.87% -12.87% -12.49% -7.01% -2.49% -3.33%
净利润由收入、成本、费用等因素综合确定，本次评估的净利润相比前次评
估有所下调，一方面系本次评估预测的营业收入较前次评估减少，另一方面，本
次评估的销售费用率和研发费用率略高于前次评估。
8、营运资金变动额对比
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
前次评估 4,826.85 2,904.90 1,868.29 - - -
本次评估 2,248.78 1,835.03 1,573.33 1,343.69 1,246.94 -
差异 -2,578.07 -1,069.87 -294.96 1,343.69 1,246.94 -
两次评估均基于各自的评估基准日，参考历史年度的营运资金占收入比例进
行预测。本次评估的营运资金变动额较前次更低，系前次评估时标的公司成立时
间尚短，初期需要投入较多营运资金，历史年度营运资金占收入比重较高，故前
次评估营运资金追加额较大；本次评估系报告期内标的公司销售规模逐渐扩大，
营运资金占收入比例有所下降，因此本次评估预测期营运资金追加金额小于前次
评估。总体看，两次评估测算营运资金原则一致，差异具有合理性。
13
9、折现率参数对比
本次评估的折现率为 12.19%，与前次评估 12.18%差异不大，参数比较如下：
参数 本次评估 前次评估 差异 差异原因解释
两次评估均以 10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率作
无风险报酬率（A） 2.84% 3.08% -0.24%
为无风险利率，差异系评估基
准日不同，差异具备合理性
两次评估均以 A 股长期年化收
益率平均值为基础计算得到市
市场风险溢价（B） 6.64% 7.18% -0.54% 场风险溢价，差异是因为评估
基准日不同，相应计算参数不
同，差异具备合理性
两次评估均以机床设备行业沪
深上市公司股票为基础选择可
风险系数（C） 0.9566 0.9889 -0.0323
比公司，计算得到无财务杠杆
的β，差异具备合理性
差异原因系评估基准日不同，
且标的公司业务规模、历史经
特定风险调整系数
3.00% 2.00% 1.00% 营业绩、经营能力、竞争能力、
（D）
内部控制等发生了变化，本次
评估参数选择更为谨慎、合理
权益资本成本 Ke 两次评估计算权益资本成本的
12.19% 12.18% 0.01%
（E=A+B*C+D） 方法相同，差异具备合理性
企业资本结构=债券金额/股权
企业资本结构 0.00% 0.00% - 金额*100%；两次评估作资本
结构均为 0.00%，不存在差异
年折现率 12.19% 12.18% 0.01% 不存在明显差异
注 1：年折现率=权益资本成本×股权比重+债务资本成本×债权比重×（1-所得税率）。
注 2：由于两次评估的债权比重均为 0，故两次评估的年折现率均与权益资本成本一致。
综上，本次评估与前期评估相关参数中毛利率、销售费用、管理费用、研发
费用和折现率差异较小；营业收入、营业成本、净利润和营运资金存在一定差异，
但不构成重大差异；营业收入的差异系报告期市场需求发生变化，营业成本的差
异系销售收入规模降低同步减少，营运资金产生差异，系标的公司的生产运营逐
渐成熟，在本次评估报告期内营运资金占收入比例下降，进而导致营运资金追加
额同步下降。整体而言，前次评估与本次评估的预测参数差异具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
14
（一）国家制造业基金增资日发机床的背景系双方互相认可各自在所属领域
的发展基础和战略性资源等，双方拟在市场拓展、核心功能部件国产化等多方面
开展战略协同。根据双方签署的《投资协议》和《股东协议》，日发机床就增资
事项完成了股权变更登记备案手续。增资完成后，国家制造业基金享有参与公司
治理、参与日发机床相关事项的讨论和决策、参与利润分配等股东权利。此外，
国家制造业基金增资工商变更登记完成之日起 36 个月内，其有权要求上市公司
以发行股份等方式购买其持有的日发机床股权；同时，若触发特定赎回事项，其
有权要求上市公司按约定价格赎回其持有的日发机床股权；
（二）国家制造业基金增资以来，日发机床基本面未发生重大变化；
（三）标的公司对两次评估主要参数的选取情况、预测期收入、毛利率、期
间费用、净利润、营运资金、折现率等关键指标、评估结果的计算过程进行了横
向对比，对两次评估差异进行了分析，上述分析具有合理性。
三、补充披露情况
关于上市公司、日发机床与国家制造业基金有关增资的协议安排，公司已在
重组报告书“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（三）
上市公司、日发机床与国家制造业基金关于增资的协议安排”进行了补充披露。
问题 2．报告书显示，本次交易选取的市场参考价为前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价中均价最低的前 20 个交易日均价。
请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充
披露本次交易市场参考价的选择理由。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）本次发行股份以董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考
价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
15
日的公司股票交易均价如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资
产的股份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
（二）本次发行股份市场参考价的选择具备合理性
1、本次发行股份市场参考价的选取符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产选择董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价符合上述规定。
2、本次发行股份市场参考价是上市公司与交易对方进行充分协商后的结果，
有利于本次交易的顺利实施
本次交易有利于上市公司加强对日发机床的控制力，聚焦数控机床领域，进一
步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持日发机床业务发展，
提升上市公司盈利能力以及股东回报。在综合考虑上市公司原有业务、标的资产
的盈利能力的基础上，交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行友好协商，就
本次交易依法可以选取的市场参考价达成一致，具备商业合理性和公平性，有利
于本次交易的顺利实施。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过，并将提请上市公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要
16
求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由交易双方
按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的协商确定，交易的定价方案严
格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
三、补充披露情况
关于本次发行股份购买资产的发行价格参考价的选择的合理性，公司已在重
组报告书“第一节 重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及配套募集资金
安排简介”之“（一）发行股份购买资产的情况”进行了补充披露。
问题 3．报告书显示，收益法评估中溢余资产价值为 39,137.71 万元，占总
评估价值的 28.51%，采用折现率为 12.19%。
请你公司：
（1）结合收益法评估中溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的
原因、同行业可比评估案例等，说明溢余资产评估的依据及合理性，进一步说明
溢余资产金额占比较大对标的资产持续盈利能力的影响；
（2）说明本次交易折现率选取的依据及合理性，是否与宏观环境、行业发
展状况、市场风险因素等相匹配，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合收益法评估中溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的
原因、同行业可比评估案例等，说明溢余资产评估的依据及合理性，进一步说
明溢余资产金额占比较大对标的资产持续盈利能力的影响
1、溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因
本次评估的溢余资产为 39,137.71 万元，具体内容为扣除最低现金保有量后
溢余的货币资金。由于对资金未来使用安排尚处早期阶段，在无对应可行性研究
17
报告及投资预算等文件支持的情况下，投入和产出数额无法准确估计，故收益法
预测下经营性资产中未考虑其对现金流的贡献。
溢余资产金额占比较大，除经营积累的资金外，主要包括 2021 年末标的公
司收到日发精机投入的 5,000 万元注册资本实缴款和国家制造业基金投入的 3 亿
元增资款。国家制造业基金 3 亿元增资款的具体用途详见问题 4 之“（一）结合
报告期标的公司营业收入、货币资金及交易性金融资产余额、项目投资等情况，
说明标的公司对基金公司 3 亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等情况”
之“2、标的公司对基金公司 3 亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等
情况”。
2、同行业可比评估案例
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取 A 股市场 2020 年 1 月
1 日以来首次公告的，标的公司所处 Wind 主题行业为工业机械板块的资产重组
案例。相关案例中经营性资产价值、溢余资产及非经营性净资产和评估价值具体
如下：
单位：万元
溢余资产及
溢余资产及非 非经营性净
项目 经营性资产 评估价值
经营性净资产 资产占评估
价值比例
楚天科技收购楚天飞云
49.00%股权（评估基准日 4,263.95 1,635.92 5,899.87 27.73%
2021 年 12 月 31 日）
创世纪收购深圳创世纪
19.13%股权（评估基准日 471,200.00 346,082.83 680,300.00 50.87%
2021 年 6 月 30 日）
京城股份收购北洋天青
80%股权（评估基准日 27,440.01 5,359.99 32,800.00 16.34%
2020 年 6 月 30 日）
德新科技收购致宏精密
100%股权（评估基准日 68,909.75 1,154.62 70,064.37 1.65%
2020 年 3 月 31 日）
克来机电收购克来凯盈
35%股权（评估基准日 31,261.83 478.82 31,740.65 1.51%
2019 年 8 月 31 日）
本次评估 94,137.89 44,143.18 137,281.07 32.16%
18
由上表可见，楚天科技收购楚天飞云和创世纪收购深圳创世纪的案例溢余资
产占比较高。其中，楚天飞云的溢余资产及非经营性资产为 1,635.92 万元，占整
体评估价值比例为 27.73%；深圳创世纪的溢余资产及非经营性资产为 346,082.83
万元，占整体评估价值比例为 50.87%，其中溢余货币资金金额为 61,845.65 万元。
本次评估的溢余资产占比较大主要系标的公司 2021 年末收到了上市公司
5,000.00 万的注册资本实缴款和国家制造业基金 3 亿元增资款所致。
此外，由于各个公司资产构成存在一定差异，部分同行业交易案例的可比性
不高，故扩大选取范围，近 5 年的 A 股市场的制造业行业中溢余资产占比较大
的部分案例如下：
单位：万元
溢余资产及
溢余资产及
非经营性净
项目 经营性资产 非经营性净 评估价值
资产占评估
资产
价值比例
西仪股份收购建设工业
100%股权（评估基准日 324,548.75 171,922.91 496,471.67 34.63%
2021 年 11 月 30 日）
中船科技收购海鹰集团
100%股权（评估基准日为 63,363.07 162,522.95 208,000.00 78.14%
2019 年 3 月 31 日）
协鑫能科收购协鑫智慧能
源 75%股权（评估基准日 1,264,553.61 345,640.85 518,500.00 66.66%
2018 年 6 月 30 日）
综上，A 股市场存在类似溢余资产占比较高的情况，本次评估溢余资产占比
较大具有合理性。
3、溢余资产评估的依据及合理性
溢余资产为扣除最低现金保有量后溢余的货币资金，测算依据如下：
单位：万元
科目 2022 年
年付现成本（A） 41,412.12
主营业务成本 30,960.26
税金及附加 183.66
销售费用 3,808.67
19
科目 2022 年
管理费用 2,942.84
研发费用 2,665.04
所得税 1,295.93
减：折旧与摊销 444.26
对应月数（B） 12.00
月付现成本（A/B） 3,451.01
周转月数 1.00
付现周转现金保有量 3,451.01
现金保有量（C） 3,451.01
货币资金评估值（D） 42,588.72
溢余资产（E=D-C） 39,137.71
由于日发机床原计划投资项目调整未予继续推进，为提高资金使用效率和效
益，日发机床在不影响主营业务正常开展的前提下，将暂时闲置的增资款用于购
置银行理财产品，提高资金使用效率。
由于未来的投资规划安排尚处于早期阶段，在无对应可行性研究报告及投资
预算等文件支持的情况下，投入和产出数额无法准确估计，故收益法预测下经营
性资产中未考虑其对现金流的贡献，亦未考虑其后续利用可能带来的收益，将其
纳入溢余资产的评估范围的依据充分合理。
4、溢余资产金额占比较大对标的资产持续盈利能力的影响
由于标的公司的溢余资产均为货币资金，流动性较强，根据日发机床管理层
的初步规划，未来拟将款项用于现有产品产能扩建、升级完善产品线及产品技术
及产业链上下游并购，将有助于提升日发机床的核心竞争力和持续盈利能力，进
一步夯实其在国内数控机床行业的竞争地位，可对标的资产的持续盈利能力提供
有效支撑。
（二）说明本次交易折现率选取的依据及合理性，是否与宏观环境、行业
发展状况、市场风险因素等相匹配，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
本次交易评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
20
参数 取值依据 取值
根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准 2.84
无风险报酬率 rf
日的到期年收益率 %
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交
易价格指数为基础，选取 1992 年至 2022 年的年化周收益率
市场风险溢价 rm 6.64%
加权平均值进行计算，市场风险溢价为市场投资报酬率减去
无风险报酬率指标值
根据标的公司业务特点，通过 Wind 资讯系统选择沪深 A 股可
风险系数 比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β值，并根据可比上市公司 0.9566
的所得税率、资本结构换算后取其平均值
结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营
特定风险调整系数 3%
能力、竞争能力等情形对企业风险的影响进行确定
年折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.19%
根据本次交易标的公司经营范围及所处行业，选取 A 股市场 2020 年 1 月 1
日以来首次公告的，标的公司所处 Wind 主题行业为工业机械板块的资产重组案
例，评估时折现率参数与本次对比如下：
首次 评估 无风险 市场风险 特定风险 年折现
项目 风险系数
公告日 基准日 报酬率 溢价 调整系数 率
楚天科技收
购楚天飞云 2022/07/11 2021/12/31 3.80% 6.76% 0.9835 2.00% 12.08%
49.00%股权
创世纪收购
深圳创世纪 2021/10/11 2021/06/30 3.08% 7.18% 1.1476 4.00% 13.39%
19.13%股权
京城股份收
购北洋天青 2020/08/18 2020/06/30 4.06% 6.33% 0.9781 4.00% 13.50%
80%股权
德新科技收
购致宏精密 2020/04/14 2020/03/31 2.59% 7.12% 0.9287 2.90% 12.10%
100%股权
克来机电收
购克来凯盈 2020/01/03 2019/08/31 3.97% 7.24% 0.926 3.40% 13.60%
35%股权
平均值 3.50% 6.93% 0.9928 3.26% 12.93%
本次评估 2.84% 6.64% 0.9566 3.00% 12.19%
本次评估折现率略低于同行业可比交易的平均值，主要系可比交易的评估基
准日时间较早，国债收益率及市场投资报酬率略高于本次评估基准日，与市场宏
观环境及市场风险因素相匹配，该等差异具备合理性。
21
综上，本次交易选取折现率参数的过程中，考虑了当前的宏观环境、行业发
展状况和市场风险因素的影响，与可比交易相比不存在重大差异，选取依据具备
合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次评估中考虑的溢余资产主要包括扣除最低现金保有量后溢余的货
币资金，与同行业可比交易的差异较大，系标的公司 2021 年末收到日发精机投
入的 5,000 万元注册资本实缴款和国家制造业基金投入的 3 亿元增资款，由于未
来资金的投资规划安排尚处早期阶段，投入和产出数额无法准确估计，收益法预
测下经营性资产中未考虑其对现金流的贡献，亦未考虑其后续利用可能带来的收
益，将其纳入溢余资产的评估范围的依据充分合理；
（二）本次评估折现率各项参数的选取、计算过程考虑了宏观环境、行业发
展状况、市场风险因素等，选取依据具备合理性；与同行业可比交易案例相比不
存在重大差异。
问题 4．报告书显示，2021 年、2022 年日发机床营业收入分别为 48,805.73
万元、48,585.61 万元，公司收益法预测的营业收入如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
出货量（台） 1,518 1,654 1,770 1,866 1,952 1,952
主营收入小计
53,834.08 58,589.38 62,702.22 66,172.56 69,321.68 69,321.68
（万元）
主营收入增长
12.40% 8.83% 7.02% 5.53% 4.76% 0.00%
率
其他业务收入
1,775.48 1,932.32 2,067.96 2,182.41 2,286.27 2,286.27
（万元）
营业收入合计
55,609.56 60,521.70 64,770.18 68,354.97 71,607.95 71,607.95
（万元）
根据收益法预测过程，日发机床 2023 年及以后毛利率较为稳定，且所有产
品的销售均价在 2023 年以后年度的预测期内均保持不变；日发机床 2023 年、2024
年、2025 年、2026 年和 2027 年预测其他收益分别为 1,436.78 万元、1,568.18
万元、1,683.90 万元、1,779.60 万元、1,862.90 万元，营运资金增加额分别为
2,248.78 万元、1,835.03 万元、1,573.33 万元、1,343.69 万元和 1,246.94 万
22
元。
请你公司：
（1）结合报告期标的公司营业收入、货币资金及交易性金融资产余额、项
目投资等情况，说明标的公司对基金公司 3 亿元增资款的具体用途、资金投向及
生产效益等情况；
（2）结合报告期标的公司主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行
业发展趋势、市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，说明营业
收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据；
（3）结合标的公司所属行业的发展情况及市场容量等因素，进一步说明 2023
年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变，以及认定未来维持销售均价和
单位成本稳定的具体依据，并结合拟采取的相关措施（如有），说明预测期毛利
率水平较为稳定的可实现性；
（4）详细说明预测 2023 年及以后年度其他收益的主要内容、相关金额及变
动依据，确定能持续流入的依据，并对标的公司估值的影响进行敏感性分析；
（5）结合标的公司收益法评估营业收入预测的情况，进一步说明营运资金
增加额预测的具体依据，与营业收入预测是否匹配。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合报告期标的公司营业收入、货币资金及交易性金融资产余额、
项目投资等情况，说明标的公司对基金公司 3 亿元增资款的具体用途、资金投
向及生产效益等情况
1、标的公司营业收入、货币资金及交易性金融资产余额、项目投资情况
报告期内，日发机床营业收入分别为 48,805.73 万元和 48,585.61 万元，其中
主营业务收入分别为 46,455.41 万元和 47,335.55 万元。2022 年度，日发机床营
业收入略微下滑，但主营业务收入同比实现小幅增长。日发机床的营业收入变动
趋势与行业基本一致。2022 年度，机床行业受宏观经济波动影响较大，根据中
国机床工具工业协会统计数据，其重点联系企业在 2022 年 1-12 月累计完成营业
收入同比下降 0.3%，与 2021 年营业收入基本持平。虽然日发机床 2022 年度营
23
业收入略微下滑，但凭借良好的品牌影响力和优越的产品性能，其在手订单（已
签订，未发货）和发出商品规模持续增长。截至 2022 年末，日发机床在手订单
金额为 4.48 亿元，已发货未验收的发出商品金额为 15,885.58 万元，未来收入增
长前景良好。
报告期各期末，日发机床货币资金和交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 42,588.72 4,715.44
交易性金融资产 4,000.00 35,000.00
合计 46,588.72 39,715.44
2021 年末和 2022 年末，日发机床货币资金和交易性金融资产账面价值合计
值分别为 39,715.44 万元和 46,588.72 万元。
日发机床于 2021 年 12 月收到国家制造业基金的 30,000.00 万元增资款，该
项增资提升了日发机床的货币资金规模和财务稳健性。增资前，日发机床截至
2021 年 6 月 30 日的货币资金和交易性金融资产账面价值合计值为 2,060.22 万元，
资产负债率和流动比率分别为 58.51%和 1.54 倍，资产负债率较高。增资后，日
发机床截至 2021 年 12 月 31 日的资产负债率和流动比率则分别为 37.10%和 2.59
倍，财务稳健性大幅提升。
国家制造业基金增资款到位后，由于日发机床原计划投资项目调整不予推进，
为提高资金使用效率和效益，日发机床在不影响主营业务正常开展的前提下，将
暂时闲置的增资款用于购置银行理财产品，该类理财产品均为低风险短期投资，
具备持有周期短、收益相对稳定、流动性强的特点。此外，报告期内日发机床购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计为 2,990.20 万元，无重大
项目投资支出。
2、标的公司对基金公司 3 亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等
情况
国家制造业基金增资日发机床后，双方拟通过多种合作方式加快主轴、摇篮
转台和刀库等核心功能部件自主化、国产化步伐，并进一步提升日发机床产品技
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术水平和市场占有率。资金用途上，根据上市公司、日发机床与国家制造业基金
签署的《投资协议》，日发机床应将 30,000.00 万元增资款全部用于其业务发展以
及运营资金的补充。未经国家制造业基金事先许可，日发机床不得将增资款的任
何部分用于任何其他用途，包括但不限于偿还日发机床或上市公司债务、分红或
回购股权等。
国家制造业基金增资款到位前后，日发机床原计划投资上游原材料电主轴标
的并购和技术、产能升级项目以及轴承磨超自动线产能扩张项目，具体如下：
（1）电主轴标的并购和技术、产能升级项目
电主轴是数控机床的核心功能部件，我国数控机床核心功能部件的发展相对
缓慢，产业化和专业化程度相对较低，电主轴、数控系统、伺服系统等虽已形成
一定的生产规模，但仅能满足中低档数控机床的需要，国产中高档数控机床采用
的电主轴等功能部件仍依赖进口。电主轴等数控机床核心部件进口替代趋势明显，
市场空间广阔。另一方面，同国外高速电主轴先进制造厂商相比，我国的电主轴
技术仍存在相当大的差距，在产品开发设计和生产工艺等方面还需进一步的提升。
电主轴是日发机床生产过程中的重要零部件，为保障供应链安全，践行国家
制造业基金关于加快主轴等核心功能部件自主化、国产化步伐的增资目的，日发
机床拟围绕电主轴开展产业链上下游并购，并陆续调研了多家电主轴制造商，洽
谈并购及后续技术、产能整合事宜。在项目过程中，日发机床需支付股权收购款
或增资款，收购完成后需进一步投入资金用于厂房改造升级、购置加工测试设备
和设立电主轴研发中心等。
日发机床管理层对电主轴项目进行了充分的可行性论证与分析，考虑到已调
研电主轴项目的产品技术尚不够成熟、并购协同效应不足，因此决定暂时搁置收
购项目。
（2）轴承磨超自动线产能扩张项目
日发机床原计划在银川市中轴智造小镇新建轴承磨超自动线生产基地，拓展
西北地区销售市场，提升产品市场占有率。银川中轴智造小镇位于银川市经开区
金凤工业园，总用地面积 3 平方公里，规划总建筑面积 100 万平方米，是基于国
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家十三五规划及“一带一路”政策，以《中国制造 2025 宁夏行动纲要》为指导，
以全产业链模式集聚技术、成本、资源优势，打造的中国节能长寿命高标准轴承
的全球化产业中心、中国智能制造产城融合的国家级产业特色小镇。中轴智造小
镇由银川经开区管委会代建厂房，并委托银川中轴智造小镇科技发展有限公司组
织实施运营，项目建设为入驻园区的轴承制造企业提供生产经营场所，搭建发展
平台，促进同类行业和关联企业快速集聚，推动产业集约化、规模化、专业化发
展。
2019 年底日发机床与银川经济技术开发区管理委员会签署了《国家级银川
经济技术开发区项目投资合同书》，日发机床拟在银川中轴智造小镇工业园区投
资设立轴承装备制造子公司，并分两期建设轴承装备智造工厂项目。其中第一期
拟投入生产设备，形成年产 100 条高端轴承加工装配生产线的生产能力；第二期
拟通过购置土地、新建厂房方式进一步扩大生产规模。该产能扩张项目需要投入
大量资金用于生产设备及用地购置、厂房建设、装修和人员招募等前期铺底流动
资金。
日发机床前期已派遣人员前往银川中轴小镇对厂房改造和产线布局等进行
考察，并派驻人员现场办公。2022 年，因投资环境未达预期、配套资源不足，
日发机床管理层决定终止该产能扩张项目。
如前所述，受并购标的协同效应较小和拟扩产园区配套资源不足等因素影响，
日发机床原计划投资的电主轴项目和轴承磨超自动线扩产项目调整不予推进。因
此，日发机床将暂时闲置的国家制造业基金增资款用于购买银行理财产品以提高
资金使用效率，具体如下：
序 理财机 产品 购买金额 预期
收益类型 产品期限
号 构 类型 （万元） 年化收益率
结构
交行新
1 性存 保本浮动收益型 2021.12.31-2022.2.10 10,000.00 1.65%-3.25%
昌支行
款
结构
中行新 保本保最低收益
2 性存 2021.12.31-2022.2.8 20,000.00 1.50%-3.34%
昌支行 型
款
结构
中行新 保本保最低收益
3 性存 2022.2.14-2022.5.16 10,000.00 1.50%-3.55%
昌支行 型
款
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结构
中行新 保本保最低收益
4 性存 2022.2.14-2022.3.17 10,000.00 1.50%-3.32%
昌支行 型
款
结构
交行新
5 性存 保本浮动收益型 2022.2.15-2022.5.19 10,000.00 1.65%-3.40%
昌支行
款
结构
中行新 保本保最低收益
6 性存 2022.5.27-2022.8.29 7,000.00 1.50%-3.38%
昌支行 型
款
结构
交行新
7 性存 保本浮动收益型 2022.6.1-2022.9.5 6,000.00 1.65%-3.38%
昌支行
款
结构
中行新
8 性存 保本浮动收益型 2022.9.5-2022.12.6 4,000.00 1.50%-3.38%
昌支行
款
结构
中行新
9 性存 保本浮动收益型 2022.12.12-2023.3.13 4,000.00 1.40%-3.40%
昌支行
款
根据日发机床管理层的初步规划，其拟将增资款用于现有产品产能扩建、升
级完善产品线及产品技术、产业链上下游并购，具体如下：
预计投入资金
序号 资金使用方向 资金使用初步规划
（万元）
增加制造中心及装配中心产能，对现有厂
1 2,000.00-4,000.00
房进行改建，投入生产设备、人员、物资
扩大现有圆锥、圆柱装配线的（轴承生产
现 有 产品 产能
2 中心）产能，对生产车间改建，新增生产 500.00-800.00
扩张
设备
增加检测设备、检测仪器、计量器具的投
3 500.00
入
新建大型立式车床、落地镗和大龙门项目，
4 3,000.00-4,000.00
增加相应研发、人员及物资投入
开发新能源副车架五轴卧式加工中心及立
5 3,000.00-4,000.00
式加工中心、开发轻型龙门加工中心
升 级 完善 产品
开发高速高精五轴卧式加工中心及五轴铣
6 线及产品技术 2,000.00-3,000.00
车复合卧式加工中心
7 开发新能源汽车用丝杆螺母加工设备 800.00-1,000.00
开发新一代轮毂装配自动线和小型球轴承
8 1,000.00
装配自动线
推进产业链上、下游资源整合，持续关注
产 业 链上 下游
9 电主轴、丝杆导轨和数控系统等领域的投 10,000.00-15,000.00
并购
资并购机会
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以上项目的实施将有助于日发机床扩大生产规模、拓宽产品应用领域和提升
产品技术竞争力。
综上所述，国家制造业基金的增资款将专门用于日发机床业务发展及运营资
金补充。国家制造业基金增资后，日发机床的货币资金规模和财务稳健性得到较
大幅度提升，但受并购协同效应不足和拟扩产园区配套资源不足等因素影响，日
发机床原计划投资项目调整不予推进，因此将暂时闲置的增资款用于购买银行理
财产品以提高资金使用效率。未来，日发机床拟将增资款用于现有产品产能扩建、
完善产品线和提升产品技术等用途，随着该类项目的实施，将有助于提升日发机
床的核心竞争力和持续盈利能力，进一步夯实其在国内数控机床行业的竞争地位。
（二）结合报告期标的公司主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行
业发展趋势、市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，说明营
业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据
1、行业发展趋势和市场容量
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，产品主要面向高端轴
承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械及零部件制造业客户，行业的未来发
展趋势如下：
（1）国家产业政策大力支持高端数控机床行业发展
我国高度重视高端装备制造产业发展，鼓励提高装备制造业自主创新能力和
国产化水平，产业政策支持力度不断加大，国家相继出台了《中国制造 2025》《国
家创新驱动发展战略纲要》《智能制造发展规划（2016-2020 年）》《国民经济和社
会发展“十三五”规划纲要》等政策，均将高端数控机床列为国家重点发展领域
之一，在政策层面上对高端数控机床的发展给与了充分支持。
（2）先进制造业崛起，推动高端数控机床需求增长
当前我国处于产业结构的调整升级阶段，先进制造业将逐步替代传统制造业，
作为工作母机的高性能数控机床是我国机床产品的重要发展趋势，根据国家统计
局的数据，我国金属切削机床的数控化率已从 2012 年的 25.8%提升至 2021 年的
44.9%，取得了长足的进步，但相比德国、日本等机床技术强国 80%-90%的数控
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化率仍有较大的发展空间。
（3）中高端机床研发投入加大，国产替代势在必行
在低端机床领域，国产机床已凭借优秀的性价比占据了国内市场的主要地位，
但在中高端机床领域，国产替代的空间仍然较大。近年来，国内厂商不断加大对
中高端机床产品的研发投入，零部件自制率逐渐提高，一些高端机床产品的性能
已经可以向国际领先公司的主要产品靠拢，且国内高端产品价格仅为国外进口产
品的 50%-80%，性价比优势突出。随着国内机床产品的认可度进一步提高，产
品场景适应性进一步增强，高端机床国产化渗透率将逐步提升。
市场容量方面，根据 VDW 的数据，2021 年，全球机床行业市场规模 839 亿
美元，较 2020 年增长了 24%；其中中国作为全球最大的机床生产国及消费国，
对应产值和消费额占比已提升至 31%和 34%，在全球机床市场中的地位不断提
升。2021 年国内机床行业产值及消费额分别为 1,664 亿元和 1,800 亿元，较 2020
年分别增长 25%和 23%。
2、标的公司的市场份额与竞争对手情况
（1）全球市场中，海外机床厂商优势明显，国内企业具备较大发展潜力
全球数控机床的龙头企业主要集中在德国、日本和美国。根据赛迪顾问发布
的数据，2019 年全球排名前十的机床厂商中日本 4 家，德国 3 家，美国 2 家，
德日合资 1 家，包括山崎马扎克、德马吉森精机、马格、天田、大隈等国际领先
的数控机床厂商。国内主要数控机床企业的营收规模相比上述企业仍有较大差距，
具备较大的发展潜力，随着国产机床厂商不断进行技术投入和市场开拓，预计我
国机床企业市场竞争地位将不断提升。
（2）国内市场竞争格局较为分散，标的公司在细分行业处于领先地位
在国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，市场竞争激烈，国内主要
机床企业市占率较低，行业竞争格局较为分散。
根据中国机床工具协会数据，截至 2020 年 12 月，我国机床工具行业规模以
上企业（指年营业收入 2,000 万元以上企业）共 5,721 家，标的公司在其中处于
行业领先梯队。其中，行业内主要上市公司的营收情况如下表所示：
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单位：亿元
公司代码 公司简称 营业收入 相关主营业务
300083.SZ 创世纪 44.22 高速钻铣攻牙加工中心、立式加工中心
601882.SH 海天精工 31.24 车床、磨床等
000837.SZ 秦川机床 21.67 加工中心、车床等
688697.SH 纽威数控 18.35 加工中心、车床等
000410.SZ 沈阳机床 10.81 加工中心、车床等
688558.SH 国盛智科 9.40 加工中心、车床等
002685.SZ 华东重机 4.44 钻攻、立式、卧式、龙门、雕铣加工中心等
688577.SH 浙海德曼 5.40 车床等
688305.SH 科德数控 2.76 加工中心、磨床等
标的公司 4.86 轴承磨超自动生产线、加工中心、车床等
注：数据来源于各上市公司 2022 年年报中机床相关营业收入。
虽然标的公司营收规模相对不高，但在数控机床的细分领域形成了自身的竞
争优势。
1）对于轴承磨超自动生产线行业，标的公司在该细分领域形成了自身的竞
争优势，标的公司的收入主要来自轴承磨超自动生产线的销售。在产品及服务方
面，标的公司实现了从单机到整线的自行开发装配，业务线覆盖“车床-磨床-超
精机-装配线”整个冷加工工序，可为客户提供数字化工厂的整体解决方案；在
客户方面，标的公司拥有丰富的客户资源，不仅和国内知名轴承企业五洲新春
（603667.SH）、人本股份等进行长期业务合作，还和全球领先的轴承企业斯凯孚
（SKF）和舍弗勒（Schaeffler）建立了深度合作关系，从而进一步提高标的公司
的市场地位。
2）对于加工中心和车床等金切产品行业，标的公司争取在传统市场中持续
提高市场份额，并通过扩展产品线进一步开发应用领域。一方面凭借上市公司二
十多年行业内的发展积累，在汽车零部件、航空、工程机械等细分领域形成较高
的品牌知名度，积累了稳定的客户群体；另一方面，标的公司持续升级完善产品
线，积极开拓下游市场，其中五轴及三轴龙门加工中心、立式加工中心及卧式加
工中心已分别应用于风电轴承保持架及新能源汽车副车架的加工。
3、营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据
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（1）主要产品的销量预测依据
标的公司主要产品历史期和预测期的销量情况如下：
单位：台
历史期 预测期
类型 2027 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续期
轴承磨超自动
536 1,027 1,127 1,260 1,380 1,480 1,560 1,630
生产线
龙门加工中心 4 10 17 18 19 20 21 22
数控车床 28 66 71 80 85 90 95 100
立式加工中心 33 175 109 115 120 125 130 135
卧式加工中心 66 100 26 45 50 55 60 65
合计 667 1,378 1,350 1,518 1,654 1,770 1,866 1,952
预测期内标的公司产品整体销售数量的复合增长率达 7.65%，增量主要系轴
承磨超自动生产线业务的快速扩张，主要产品的预测依据如下：
1）轴承磨超自动生产线
日发机床在轴承磨超自动生产线的细分领域系国内行业领先企业，2022 年
标的公司轴承产品的销售数量较 2020 年增加 110.26%，预计未来销售数量会持
续增长，系以下几点原因：
① 新能源汽车零部件等下游产业需求较高
标的公司轴承磨超自动生产线产品目前主要应用于新能源汽车的电机轴承、
轮毂轴承、空调轴承、差速器轴承等领域。据中国汽车工业协会统计分析，2023
年 3 月，新能源汽车产销环比分别增长 22%和 24.4%，同比分别增长 44.8%和
34.8%。2023 年 1-3 月，新能源汽车产销同比分别增长 27.7%和 26.2%，市场占
有率达到 26.1%，而轴承在汽车的电机、传动系统、转向系统及辅助部件上均有
应用，是新能源汽车不可或缺的重要零部件。根据中国轴承工业协会数据统计，
我国已成为世界第三大轴承生产大国，2021 年国内轴承工业完成营业收入和轴
承产量分别达到 2,278 万元和 233 亿套，同比增长 16.52%和 17.68%。随着未来
新能源汽车市场占有率的持续增长，轴承磨超自动生产线的需求也将得到持续提
升。
31
② 产品竞争实力强，客户基础广泛
标的公司在轴承磨超自动生产线产品，实现了从单机到整线的开发装配，业
务线覆盖了“车床-磨床-超精机-装配线”整条冷加工工序，可为客户提供数字化
工厂的整体解决方案，产品同时具备低成本、高性价比的特点，并在近年形成较
为广泛的行业客户基础。随着与斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、五洲新春
和人本股份等国内外知名轴承企业合作的深入，销量未来将持续提升。
2）龙门加工中心和数控车床
过去三年，龙门加工中心和数控车床的销售数量逐年增加，一方面标的公司
提高龙门加工中心的研发力度，作为项目联合体参与单位承担国家工信部“五轴
龙门及精密卧加的研制四类关键机床示范应用项目”，进一步优化产品结构和提
升性价比，有效提高了市场竞争力；另一方面标的公司加快市场拓展节奏，在新
能源和风电核电等多个新兴下游行业获取了新增客户，客户需求的增加带动产品
销售数量实现较大幅度增长。评估人员结合历史年度龙门加工中心和数控机床的
销售情况及未来的表现，预计未来的销售数量将基于 2022 年持续增加。
3）立式加工中心和卧式加工中心
标的公司立式加工中心和卧式加工中心的下游应用分别对应纺织设备、工程
机械和农业机械领域，在 2022 年，受经济环境波动影响，纺织及工程机械、农
业机械等下游客户的设备采购需求减少，市场需求饱和，导致产品销售数量有所
下滑，未来年度看，随着我国经济总体回升，制造业景气程度保持上升势头，立
式加工中心和卧式加工中心将得到恢复性增长，但管理层综合考虑行业发展及竞
争因素，在预测期的最后一年销售数量仍低于 2021 年实际销售数量，销量预测
具备谨慎性。
（2）主要产品的价格预测依据
标的公司主要产品历史期和预测期的价格情况如下：
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单位：万元/台
历史期 预测期
项目 2027 年及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续期
轴承磨超自动生
29.31 30.50 32.18 32.12 32.12 32.12 32.12 32.12
产线
龙门加工中心 137.61 150.34 201.19 201.77 201.77 201.77 201.77 201.77
数控车床 45.39 34.35 43.40 41.06 41.06 41.06 41.06 41.06
立式加工中心 31.88 26.22 28.60 28.58 28.58 28.58 28.58 28.58
卧式加工中心 64.91 68.13 77.09 70.09 70.09 70.09 70.09 70.09
1）轴承磨超自动生产线和龙门加工中心
轴承磨超自动生产线和龙门加工中心在预测期的销售单价系参考 2022 年的
销售单价进行预测，系以下几点原因：
① 2022 年作为评估基准日的最后一年，相较 2020 年和 2021 年，更接近预
测期的情况；
② 历史期间，产品销售单价普遍呈上涨趋势，未来产品单价每年小幅上涨
符合机床产品的历史趋势与实际业务发展；
③ 轴承磨超自动生产线的下游行业主要为新能源汽车和风电等新兴行业，
而对于龙门加工中心，标的公司在提高研发投入的同时也向上述新兴行业进行拓
展，需求侧将维持较高水平，可有效支撑产品单价；
④ 标的公司凭借优秀的技术、产品及服务水平，与国际轴承巨头及旗下公
司建立了全方位的合作关系，在轴承磨超自动生产线等市场中占据了领先地位，
市场竞争力不断提高，预测期单价参考 2022 年价格更具合理性。
2）数控车床、立式加工中心和卧式加工中心
由于历史期间数控车床、立式加工中心和卧式加工中心的销售单价存在一定
波动，出于谨慎性考虑，未来预测的销售单价以过去三年平均价格为基础进行确
认。
综上所述，数控机床行业未来仍有较大发展空间，标的公司作为行业领先企
业，已在细分领域实现竞争优势，管理层综合考虑行业发展及竞争因素，对主要
33
产品的销售数量和销售价格进行预测，预测依据具有合理性。
（三）结合标的公司所属行业的发展情况及市场容量等因素，进一步说明
2023 年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变，以及认定未来维持销售
均价和单位成本稳定的具体依据，并结合拟采取的相关措施（如有），说明预测
期毛利率水平较为稳定的可实现性
1、主要产品的销售均价预测保持不变的具体依据及拟采取的相关措施
（1）销售均价预测保持不变的具体依据
在评估过程中，主要产品的销售均价预测保持不变主要系以下几点原因：
1）从行业发展情况及产品市场来看，产品价格预计不会出现大幅下降
根据中国机床工具工业协会测算的我国金属切削机床生产额及国家统计局
公布的金属切削机床产量数据，我国金属切削机床单价从 2021 年的 18.63 万元/
台增长至 2022 年的 20.25 万元/台，同比增长 8.72%。因此，2022 年我国金属切
削机床单价上升是行业普遍趋势，结合数控机床市场空间广阔，且国产替代进口
机会较大，随着经济的逐步回暖，预计产品价格未来不会出现大幅下降。
2）标的公司以成本利润加成的方式定价，历史单位价格较为稳定
标的公司参考市场销售价格，以成本利润率加成的形式，确认各类机床产品
的基础价格。原材料中的铸件和钣金件等受生铁、钢材等价格波动影响较大，根
据 wind 的“中国大宗商品价格指数_钢铁类”显示，报告期内的铁、钢材价格指
数处于高位运行，变动趋势相对平稳，本次预测符合目前的产品定价方式和主要
原材料的价格走势。
34
2021年年初至今中国大宗商品价格指数_钢铁类指数变动趋势
200.00
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
3）预测价格有在手订单支撑，价格预测具备合理性
标的公司聚焦中高端数控机床产品的研发和生产，尤其在轴承磨超自动生产
线方面属于国内领先企业，标的公司注重产品研发，并持续提升产品竞争力，本
次评估报告中的产品预测单价均根据标的公司的历史单价进行测算，且考虑在手
订单价格趋势，各产品在预测期单价和在手订单的不含税单价具体如下：
单位：万元/台
产品名称 预测单价 在手订单单价
轴承磨超自动生产线 32.12 33.03
立式加工中心 28.58 31.16
数控车床 41.06 56.00
龙门加工中心 201.77 246.07
卧式加工中心 70.09 80.91
注：上述在手订单指截至 2022 年 12 月 31 日已签合同未发货的订单。
由上表可知，轴承磨超自动生产线和立式加工中心的预测期单价接近于在手
订单单价，具备合理性。
数控车床在手订单包含一单含税总金额 1,080.00 万元，数量 2 台，含税单价
540.00 万元/台的合同，该客户系风电铸件行业的龙头企业，订单对数控车床的
定制化功能要求较高，配置等方面远超报告期内及在手订单的主要销售数控车床
类型的功能及配置，价格不具备参考性；剔除该合同影响后，数控车床在手订单
不含税单价为 45.71 万元/台，与预测期销售单价差异不大，数控车床预测期单价
35
具备合理性。
龙门加工中心的单价受个体订单要求的产品尺寸、配置影响，单价变动幅度
较大，在手订单含税单价从 122.12 万元/台至 519.47 万元/台不等，在手订单平均
单价样本代表性不强，出于谨慎性考虑，选用较低的 2022 年平均单价进行预测，
具备合理性。
卧式加工中心的在手订单中包括一单含税总金额为 843.00 万元、数量 2 台、
含税单价 421.5 万元/台的合同，单价远高于其他订单，价格不具备参考性，剔除
该合同影响后，卧式加工中心在手订单不含税单价为 70.09 万元/台，与预测期销
售单价一致，卧式加工中心预测期单价具备合理性。
综上，根据标的公司所处行业发展趋势、产品定价方式及与在手订单价格的
比对，当前预测价格保持稳定不变具有谨慎性。
（2）未来维持均价稳定拟采取的相关措施
1）稳固现有优质客户，积极开拓新市场
标的公司将通过优秀的产品和技术以及完善的客户服务能力，进一步提高客
户的黏性和稳定性；同时，随着产品系列的不断丰富和对下游应用行业的不断开
拓，标的公司将加大向风电核电及新能源汽车等下游市场的拓展力度，维持产品
行业竞争力。
2）维持产品的研发力度，保持产品竞争力
标的公司依托强大的研发实力，不断优化产品性能，以提升产品在市场中的
竞争优势，减小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击，保持产品价格的稳定
性。2022 年标的公司实施的研发项目如下：
拟达到的目 对标的公司未
研发项目名称 项目目的 项目进展
标 来发展的影响
已经完成装配、 产品服务于 自主研发，提高
关键核心件研发— 五轴核心件的试
调试、测试，并 航空、汽车零 标的公司核心
—五轴摇篮 制
已推向市场。 部件等领域 竞争力
36
拟达到的目 对标的公司未
研发项目名称 项目目的 项目进展
标 来发展的影响
针对汽车零部件 产品服务于
2 个规格高精
行业产品加工精 汽车三代轮 拓展细分领域，
CS 系列高精度数 度车床试制完
度及加工效率要 毂、电动摩托 提高标的公司
控车床研发 成，并已推向市
求日益提高的市 车轮毂等领 核心竞争力
场。
场 域
2 款工作台移 产品服务于
拓展细分领域，
工作台移动式五轴 动式五轴重切 航空航天、汽
产品链条扩展 提高标的公司
重切龙门 龙门试制完成， 车零部件等
核心竞争力
并已推向市场 领域
2 款工作台移 产品服务于
拓展细分领域，
动式重切五轴 航空航天、汽
高架桥式五轴龙门 产品链条扩展 提高标的公司
龙门试制完成， 车零部件等
核心竞争力
并已推向市场 领域
3 款定梁定柱
产品服务于 拓展细分领域，
定梁定柱式龙门加 式龙门试制完
产品链条扩展 通用加工等 提高标的公司
工中心 成，应用于市
领域 核心竞争力
场。
2 款卧式加工 产品服务于 拓展细分领域，
卧式加工中心 产品链条扩展 中心试制完成， 新能源汽车 提高标的公司
已量产 等领域 核心竞争力
2 款立式加工 产品服务于 拓展细分领域，
立式加工中心 产品链条扩展 中心试制完成， 新能源汽车 提高标的公司
已量产 等领域 核心竞争力
产品服务于汽
2022 年样机完 提高产品精
开发 车、矿山机械等
成，2023 年 2 度，满足双列
3MZ2320\3MZ2110 针对双列高精度 细分市场，拓展
月已经试验完 圆锥对数曲
圆锥滚道磨床直线 圆锥轴承开发 细分领域，提高
成，可以推向市 线加工的要
电机加光栅机型 标的公司核心
场 求
竞争力
拓展细分领域，
开发 250Z 内圈挡 补全同系列产品 2022 年 11 已经 产品能够整
提高标的公司
边磨床 中的型谱 完成, 线销售
核心竞争力
能够配合外法
减少换型时
兰磨床整线销
开发三代轮毂外法 2022 年 11 月已 间和成本，提
产品升级换代 售和单独销售，
兰超精机 经完成 高设备稳定
提高产品竞争
性
力
2、未来维持单位成本稳定的具体依据及拟采取的相关措施
（1）维持单位成本稳定的具体依据
37
收益法中，未来维持单位成本稳定的具体依据如下：
1）原材料成本价格较为稳定
数控机床的上游行业中，传动系统部件、功能部件和数控系统市场结构及价
格较为稳定，铸件和钣金件市场竞争充分，生铁、钢材等原材料成本变动的推动，
也让其价格呈现波动趋势，但总体较为平稳，采购策略上，公司采购部门逐月根
据此类原材料价格的波动情况进行相应备货。自 2021 年 1 月 1 日以来，铁、钢
材价格指数一直处于高位运行，变动趋势相对平稳，预计未来材料成本出现大幅
波动的可能性较低。
2）主要供应商合作时间长
标的公司充分对比筛选适合标的公司的核心零部件供应商，报告期内各期前
五大供应商自标的公司成立之日起即长期保持合作，合作关系稳定，预计未来更
换供应商的可能性较低。
（2）拟采取的相关措施
1）制定严格供应商管理制度，有效降低成本
标的公司制定了《采购管理制度》《供应商管理制度》，以确保采购的原材料
及辅料符合要求，监督和控制不必要的开支，保证采购工作的正常化、规范化。
并通过比价的形式，选取性价比高的供应商，以降低原材料的采购成本。
2）制定采购策略，平滑上游价格波动
标的公司可通过执行签署调价框架协议、集中采购和提前备货等采购策略，
平滑材料价格波动。
① 签署调价框架协议
铸件类材料受大宗商品价格波动影响相对较大，标的公司与部分核心零部件
供应商签署年度采购协议，根据生铁等原材料的涨跌幅度，对成品的涨跌幅进行
调整，避免价格的不利变动。
② 集中采购
38
对采购需求数量大、产品价格高、交货期长、交付手续复杂等物资，标的公
司通过商务谈判、集中采购的模式，尽最大可能降低材料的采购成本。
③ 提前备货
采购人员基于多年对原材料零部件价格的判断，在零部件的主要原材料价格
上涨时，预判市场价格，采购人员在市场相对低位时提前向供应商采购备货，从
而降低数控机床零部件价格波动对产品成本的影响。
3）优化研发技术水平，控制采购生产成本
研发人员在产品研发过程中同时注重产品成本的控制，采取以下几种方式降
本增效：
① 标的公司通过自主开发的形式，自制转台、主轴、铣头等核心功能部件，
有效降低机床的生产成本；
② 优化零部件的通用性设计。通过对基础大件、功能部件及关键外购件的
模块化设计，可实现零部件在同系列产品和跨系列产品的通用，实现零件采购规
模化，有效减少零部件型号数量，节省零部件的采购、生产和库存成本；
③ 积极寻找新工艺、新技术、新材料等有可能利于降低成本控制的手段，
充分关注机床整机的材料成本，联动采购部门进行不断改善，在保证产品质量的
前提下，对机床的具体结构和零部件细节进行合理优化，最大程度上避免设计浪
费以及由设计导致的生产浪费。
（四）详细说明预测 2023 年及以后年度其他收益的主要内容、相关金额及
变动依据，确定能持续流入的依据，并对标的公司估值的影响进行敏感性分析
2023 年及以后年度，日发机床其他收益的内容为软件产品销售增值税即征
即退收入，各年度其他收益预测情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
软件产品销售增值
1,436.78 1,568.18 1,683.90 1,779.60 1,862.90 1,852.95
税即征即退收入
其他收益合计 1,436.78 1,568.18 1,683.90 1,779.60 1,862.90 1,852.95
其他收益占主营业
2.67% 2.68% 2.69% 2.69% 2.69% 2.67%
务收入比重
39
预测期内，日发机床软件产品增值税即征即退收入主要依据各期主营业务收
入、嵌入式软件销售额和软件产品可抵扣进项税的预测值等测算而得，预测期内
其他收益占主营业务收入比重的平均值为 2.68%，与报告期内占比的平均值 2.74%
较为接近。
根 据 《 财 政 部国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2011]100 号）文件精神，日发机床符合销售软件产品增值税税收优惠政策条件，
可在软件产品销售缴纳增值税时申请增值税即征即退。
软件产品增值税政策如下：
1、增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按 13%（原增值税率为
17%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。
2、增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售
的软件可享受增值税即征即退政策。
本地化改造是指对进口软件产品进行重新设计、改进、转换等，单纯对进口
软件产品进行汉字化处理不包括在内。
日发机床销售的软件产品主要为进口并加以本地化改造后的软件产品，符合
上述税收优惠政策第二条，可享受软件产品销售增值税即征即退政策。日发机床
软件产品增值税即征即退每月均可申报，且其核算与主营业务成本相关联，核算
过程清晰，税收返还收入稳定，其他收益能持续流入。
其他收益变动对日发机床评估值影响敏感性分析如下表：
其他收益变动率 股东全部权益评估值（万元） 评估值变动率
-10.00% 135,976.65 -0.95%
-5.00% 136,628.86 -0.48%
0.00% 137,281.07 0.00%
5.00% 137,933.28 0.48%
10.00% 138,585.49 0.95%
根据上表数据，其他收益变动对日发机床估值的影响较小，即其他收益对日
发机床估值的影响不敏感。
40
（五）结合标的公司收益法评估营业收入预测的情况，进一步说明营运资金
增加额预测的具体依据，与营业收入预测是否匹配
对于营运资金增加额，评估人员结合历史数据，将与业务收入相关的营运资
产，根据其与营业收入周转率的变化适当调整预测；与业务成本相关的科目，则
根据其与营业成本周转率的变化适当调整预测，预测参数如下：
历史年度
项目 预测期
2020 2021 2022
应收票据周转次数 7.46 5.57 4.13 4.00
应收账款周转次数 24.78 23.82 15.05 15.00
预付账款周转次数 107.30 89.58 57.22 57.00
存货周转次数 1.08 1.24 0.84 0.80
合同资产周转次数 47.88 27.96 16.05 14.00
应付票据周转次数 22.49 26.39 13.86 10.00
应付账款周转次数 2.25 2.50 2.08 2.28
合同负债周转次数 7.04 7.17 3.82 3.00
预测参数上，除应付账款在过去三年波动较为平稳外，其他科目的周转次数
逐年降低，评估人员综合考虑了历史周转率的趋势变化，针对应付账款，在预测
期按照过去三年的平均周转次数测算；对于其他科目，则根据过去三年变动趋势，
以略低于 2022 年的周转次数进行预测，本次评估的营运资金占主营业务收入比
例如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营运资金 19,476.32 19,027.99 21,276.77 23,111.81 24,685.14 26,028.82 27,275.76
占主营业务收入比重 41.89% 39.73% 39.52% 39.45% 39.37% 39.33% 39.35%
营运资金占主营业务收入比例在预测期与报告期较为接近，营运资金与营业
收入的预测保持匹配。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
41
（一）国家制造业基金的增资款将专门用于日发机床业务发展及运营资金补
充。国家制造业基金增资后，受特定因素影响，日发机床原计划投资项目调整不
予推进，因此将暂时闲置的增资款用于购买银行理财产品。未来，随着增资款用
于产能扩张和升级完善产品线等项目，日发机床的核心竞争力和持续盈利能力将
得以持续提升，有利于进一步夯实其在国内数控机床行业的竞争地位；
（二）标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，随着数控化率
及国产化渗透率的提升，数控机床行业未来的市场空间增量宽广，国内市场竞争
格局较为分散，标的公司在细分行业处于领先地位，管理层综合考虑行业发展及
竞争因素，对主要产品的销售数量和销售价格进行预测，预测依据具有合理性；
（三）预测期标的公司主要产品销售均价不变和单位成本不变符合企业自身
业务和行业特点，具有合理性，标的公司未来将采取相关措施，使得预测期稳定
的毛利率具有可实现性；
（四）2023 年及以后年度，日发机床其他收益的内容为软件产品销售增值
税即征即退收入，其核算与主营业务成本相关联，核算过程清晰。日发机床符合
软件产品销售增值税即征即退优惠政策，其他收益能持续流入。此外，其他收益
变动对日发机床估值的影响较小；
（五）营运资金增加额，评估人员结合历史数据，将与业务收入相关的营运
资产，根据其与营业收入周转率的变化适当调整预测；与业务成本相关的科目，
则根据其与营业成本周转率的变化适当调整预测，本次评估预测的营运资金占营
业收入的比例较为平稳，与历史数据相当，预测期营运资金与营业收入预测相匹
配。
问题 5．报告书显示，日发机床于 2020 年 1 月取得《高新技术企业证书》，
有效期 3 年。2020 年、2021 年、2022 年标的公司享受企业所得税税率为 15.00%
的优惠政策，未来享受的税收优惠政策可能发生变化。
请你公司说明上述税收优惠到期后公司是否仍具有享受税收优惠的条件，相
关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
42
一、回复说明
（一）税收优惠到期后公司是否仍具有享受税收优惠的条件
2020 年 12 月 1 日，日发机床取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税
务局及浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企业证书，
有效期三年。截至本核查意见出具日，日发机床已提交高新技术企业复审申请，
尚待审核完成。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条所
规定的高新技术企业认定条件，对日发机床高新技术企业认定条件进行逐项比对，
具体情况如下：
序号 认定条件 日发机床实际情况 是否符合
日发机床成立于 2018 年，注
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
册时间超过一年以上
截至 2022 年 12 月 31 日，日
发机床已取得授权专利 34
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
项，软件著作权 24 项，授权
方式，获得对其主要产品（服务）在技术
2 专利中发明专利 11 项，实用 是
上发挥核心支持作用的知识产权的所有
新型专利 23 项，其中多项专
权
利对主要产品在技术上发挥
核心支持作用
对日发机床主要产品发挥核
心支持作用的技术属于《国
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 家 重点支 持的高新 技术 领
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 域》之“八、先进制造与自 是
领域》规定的范围 动化”之“（四）先进制造工
艺与装备”之“1、高档数控
装备与数控加工技术”
日发机床 2022 年职工总数
企业从事研发和相关技术创新活动的科 为 439 人，从事研发及相关
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 技 术创新 活动的科 技人 员 是
于 10% 58 人 ， 占 总 职 工 比 例 为
13.21%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三
日发机床 2022 年销售收入
年的按实际经营时间计算）的研究开发费
为 49,145.79 万元，适用条件
用总额占同期销售收入总额的比例符合
3；最近三年研发费用总额占
5 如下要求：1、最近一年销售收入小于 是
销售收入总额比例为
5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
3.78%；研发活动均发生在
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2
中国境内
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3、
43
序号 认定条件 日发机床实际情况 是否符合
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
比例不低于 3%。其中，企业在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%；
2022 年日发机床高新技术
近一年高新技术产品（服务）收入占企业
6 产品收入占同期总收入的比 是
同期总收入的比例不低于 60%
重为 90.47%
日发机床拥有自主研发的专
7 企业创新能力评价应达到相应要求 利及技术，创新能力自我评 是
价已达到相应要求
日发机床于申请认定前一年
企业申请认定前一年内未发生重大安全、
8 内未发生重大安全、重大质 是
重大质量事故或严重环境违法行为
量事故或严重环境违法行为
如上表所示，日发机床在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）
与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面均符合《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的认定条件，仍具有享受税收
优惠的条件。
（二）相关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
日发机床满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的
认定条件，在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发
生重大变化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
如日发机床 2023 年后执行 25%的企业所得税税率，则其评估值为 128,767.95
万元。若 2023 年通过高新复审，日发机床将继续享受 15%的所得税政策优惠，
则其评估值为 137,281.07 万元，所得税优惠政策对日发机床评估值影响为 6.20%。
综上所述，日发机床符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
32 号）的认定条件，仍具有享受税收优惠的条件，相关税收优惠政策可持续性
假设不存在重大不确定性，所得税优惠政策对日发机床评估值影响为 6.20%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为日发机床符合《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32 号）的认定条件，高新技术企业证书无法续期的风险较小，
相关评估假设不存在重大不确定性，所得税优惠政策对本次交易评估值不存在重
44
大影响。
问题 6．报告书显示，日发集团下属企业分别为日发机床 2021 年的第一大
客户和 2022 年的第二大客户，日发机床对其销售额分别为 11,533.34 万元、
8,621.28 万元，占总销售额的 23.63%、17.74%。
请你公司：
（1）结合日发集团下属企业与日发机床的合作内容、销售安排等情况，说
明关联销售对日发机床独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明日发机床对
关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性；
（2）结合上述销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对比
日发机床与第三方之间等同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公允性；
（3）结合前述问题（1）（2）的回复，说明评估时是否考虑关联销售的影响
及其理由。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上
述问题（3）进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合日发集团下属企业与日发机床的合作内容、销售安排等情况，说
明关联销售对日发机床独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明日发机床
对关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性
1、日发集团下属企业与日发机床的合作内容、销售安排
上市公司系日发机床关联销售的主要对象，报告期内，日发机床对上市公司
的销售收入分别为 10,141.91 万元和 8,138.48 万元，占向日发集团下属企业全部
关联销售的比例分别为 87.94%和 94.40%。根据销售对象的不同，日发机床向日
发集团下属企业的关联销售具体情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度
浙江日发精密机械股份有限公司 8,138.48 10,141.91
浙江日发航空数字装备有限责任公司 317.25 959.82
45
关联方 2022 年度 2021 年度
浙江玛西姆精密机床有限责任公司 147.04 -
山东日发纺织机械有限公司 2.67 269.34
安徽日发纺织机械有限公司 10.56 157.40
浙江日发纺机技术有限公司 2.55 4.87
意大利 MCM 公司 2.74 -
合计 8,621.28 11,533.34
根据销售内容，日发机床向日发集团下属企业的关联销售可以分为机床设备
产品及其他产品和服务两大类，其中主要为机床设备产品销售，报告期内的销售
金额分别为 10,216.71 万元和 8,191.85 万元，占向日发集团下属企业全部关联销
售的比例分别为 88.58%和 95.02%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 销售内容 2022 年度 2021 年度
轴承磨超自动线、龙门加工中心、数控车床、
机床设备产品 8,191.85 10,216.71
卧式加工中心及立式加工中心
其他产品和服务 原材料、配件及加工、维修服务等 429.42 1,316.64
合计 8,621.28 11,533.34
（1）向日发集团下属企业销售机床设备产品的合作内容、销售安排
报告期内，日发机床向日发集团下属企业销售机床设备产品可以分为向上市
公司销售和向其他日发集团下属企业销售两种情况，具体销售情况如下：
单位：万元
类型 销售产品内容 2022 年度 2021 年度
轴承磨超自动线、龙门加工中心、数控
上市公司 8,136.63 9,736.00
车床、卧式加工中心及立式加工中心
立式加工中心、龙门加工中心、卧式加
其他日发集团下属企业 55.22 480.71
工中心及数控车床
合计 8,191.85 10,216.71
1）向上市公司销售机床设备产品的合作内容、销售安排
报告期内，日发机床向上市公司销售机床设备产品的收入分别为 9,736.00
万元和 8,136.63 万元，占日发机床向日发集团下属企业销售机床设备产品全部收
入的比例分别为 95.29%和 99.33%，销售的产品主要包括轴承磨超自动线、龙门
46
加工中心、立式加工中心、卧式加工中心及数控车床。
日发精机作为控股型上市公司，本身无机床设备产品用作生产用途之需求，
而是从上市公司整体运营效率出发，对于那些选择和上市公司层面直接合作的客
户，在和这类客户确定机床设备采购订单后，随即与日发机床签署机床设备买卖
合同，由日发机床直接发货至日发精机的客户处。上市公司与这类客户及上市公
与日发机床之间签订的合同中约定的产品名称、型号、数量、技术协议一致，不
存在特殊的销售安排。
2）向其他日发集团下属企业销售机床设备产品的合作内容、销售安排
报告期内，日发机床向其他日发集团下属企业销售机床设备产品的收入分别
为 480.71 万元和 55.22 万元，占标的公司向日发集团下属企业销售机床设备产品
全部收入的比例分别为 4.71%和 0.67%，具体销售情况如下：
单位：万元
公司名称 主营业务 2022 年度 2021 年度
山东日发纺织机械有限公司 纺织机械制造 - 268.14
安徽日发纺织机械有限公司 纺织机械制造 - 146.19
航空航天装备制造、
浙江日发航空数字装备有限责任公司 航空航天零部件加工 55.22 66.37
服务
合计 55.22 480.71
上表所列关联方公司均为设备制造企业，属于机床行业的下游行业，上述关
联方公司根据其生产需求采购机床产品用于生产加工，系正常的业务需求，不存
在特殊的销售安排。
（2）向日发集团下属企业提供其他产品或服务的合作内容、销售安排
报告期内，标的公司向日发集团下属企业提供其他产品或服务的收入分别为
1,316.64 万元和 429.42 万元，占向日发集团下属企业全部关联销售的比例分别为
11.42%和 4.98%，销售内容包括原材料、配件及加工、维修服务，其中原材料及
配件为主要的销售内容，报告期各期的占比分别为 87.90%和 95.20%。
关于销售原材料业务，对象主要为上市公司及浙江日发航空数字装备有限责
任公司，主要系日发精机体系内部资源调配；关于销售配件，主要系该等关联方
47
公司作为标的公司机床设备产品的客户，存在机床设备相关配件的需求。
因此，标的公司向日发集团下属企业提供其他产品或服务存在合理的商业背
景，不存在特殊销售安排。
2、关联销售不影响日发机床独立性和业绩稳定性，日发机床对关联销售不
存在重大依赖，相关关联交易具有可持续性
（1）相关关联销售不影响日发机床独立性
标的公司主营业务为中高端数控机床的研发、生产及销售，拥有中高端数控
机床生产经营所必需的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的采购、生
产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。标
的公司向日发集团下属企业的销售主要系上市公司作为部分下游客户的中间商
或其他日发集团下属企业出于真实的业务需求采购标的公司产品，不影响标的公
司的独立性。
（2）相关关联销售不影响日发机床业绩稳定性，且具有一定的可持续性
报告期内，日发机床对日发集团下属企业的关联销售主要为标的公司向上市
公司的销售，其背景主要系 2018 年开始上市公司机床业务逐渐转移至标的公司，
部分客户出于合作习惯、供应商资质、资信实力等因素的考虑选择与上市公司签
订交易合同，因此标的公司将上市公司作为其中一种销售渠道，从而发生了较大
金额和比例的关联销售。随着标的公司的资信、产品、技术等实力的不断提升，
客户对于标的公司的认可度也逐渐提高，标的公司销售渠道不断拓展，逐渐完成
了部分原上市公司客户的承接工作，并不断开拓新的客户资源，报告期内对上市
公司的关联销售金额从 10,141.91 万元下降至 8,138.48 万元，相关关联销售占营
业收入的比重从 20.78%下降至 16.75%。但从中短期来看，由于上市公司的市场
影响力和资信实力的优势，部分客户会继续和上市公司签订交易合同，关联交易
预计会继续存在。由于上市公司在相关交易中仅作为销售渠道，其客户采购标的
公司的产品的实质仍是出于对标的公司产品的认可，因此相关交易是否通过关联
交易的方式履行对于标的公司的业绩稳定性影响较小，相关销售具有较高的可持
续性。
48
同时，日发机床存在对其他日发集团下属企业的关联销售，报告期内，该部
分销售收入的金额分别为 1,391.43 万元和 482.80 万元，占标的公司营业收入的
比例分别为 2.85%和 0.99%，占比较小，对日发机床业绩稳定性影响较低。相关
收入主要取决于相关关联方客户的扩产计划及固定资产更新迭代周期，具有一定
的可持续性。
（3）日发机床对相关关联销售不存在重大依赖
报告期内，标的公司的营业收入、向日发集团下属企业销售的收入及占营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 48,585.61 48,805.73
向日发集团下属企业销售的收入 8,621.28 11,533.34
向日发集团下属企业销售的收入占营业收入的比例 17.74% 23.63%
根据上表，报告期内，日发机床向日发集团下属企业销售的收入占营业收入
的比例分别为 23.63%和 17.74%，均未超过 30%且呈下降趋势，因此日发机床对
相关关联销售不存在重大依赖。
综上所述，报告期内，标的公司向日发集团下属企业主要销售内容为轴承磨
超自动线、龙门加工中心、数控车床、卧式加工中心及立式加工中心等机床设备
产品，其中上市公司作为标的公司其中一种销售渠道向下游客户进行销售，其他
日发集团下属企业根据实际业务需求向标的公司采购，标的公司向日发集团下属
企业销售不存在特殊安排；报告期内，相关关联销售不影响日发机床的独立性和
业绩稳定性，相关关联销售金额和占比处于下降趋势。日发机床对关联销售不存
在重大依赖，相关关联交易具有可持续性。
（二）结合上述销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对
比日发机床与第三方之间等同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公
允性；
1、向日发集团下属企业销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况
和与第三方客户同类交易的对比
49
报告期内，日发机床向各类主要客户销售机床设备产品的主要合同条款、定
价模式、付款条件的主要情况对比如下表所示：
销售
主要合同条款 定价模式 付款条件 质保期
对象
在 成 本利 润加
1）运费由卖方承担；
成的基础上，同
2）卖方负责安装调
时 考 虑同 类产
试；
上市 品 向 第三 方客
3）双方签署《技术 到货后 6 个月内支付货款 多为 1 年
公司 户 报 价水 平和
协议》，质量标准或
上 市 公司 合理
验收标准参考《技术
利润率，双方协
协议》执行
商确定
1）运费由卖方承担；
以 成 本利 润加
其他 2）卖方负责安装调 1）买方预付 30%合同金额后合
成 的 模式 进行
日发 试； 同生效，再付 60%合同金额后
报价，最终产品
集团 3）双方签署《技术 发货/提机，安装调试验收/质保 多为 1 年
价 格 通过 双方
下属 协议》，质量标准或 期满后支付 10%余款；或
协 商 或招 投标
企业 验收标准参考《技术 2）验收合格后 1 周内支付全款
的形式确定
协议》执行
1）买方预付 5%-30%的合同金
额后合同生效，发货/提机前支
付至合同金额的 90%，安装调
1）运费由卖方承担； 试验收/质保期满后支付 10%余
以 成 本利 润加
2）卖方负责安装调 款；或
第三 成 的 模式 进行
试； 2）买方预付 10%-30%的合同金
方客 报价，最终产品
3）双方签署《技术 额后合同生效，支付余款后发货 多为 1 年
户-经 价 格 通过 双方
协议》，质量标准或 /提机；或
销商 协 商 的形 式确
验收标准参考《技术 3）买方预付 30%的合同金额后
定
协议》执行 合同生效，提机后支付 50%的
合同金额，安装调试验收后支付
10%货款，质保期满后支付 10%
余款
1）国内客户运费
由卖方承担，报告 1）买方预付 30%合同金额后合
期内，国外客户采 同生效，再付 60%合同金额后
以 成 本利 润加
用 FOB 的运输模 发货，安装调试验收后或质保期
其他 成 的 模式 进行
式； 满后支付 10%余款；或
第三 报价，最终产品
2）多数情况下卖方 2）买方预付 20%-30%合同金额 多为 1 年
方客 价 格 通过 双方
负责安装调试； 后合同生效，再付 30%-60%的
户 协 商 或招 投标
3）双方签署《技术 合同金额后发货，验收后付至合
的形式确定
协议》，质量标准或 同金额的 90%-95%，安装调试
验收标准参考《技术 验收后或质保期满后支付余款
协议》执行
50
根据上表，上市公司付款条件相比其他销售对象较为宽松，主要考虑上市公
司不涉及质保金款期限、日发精机作为 A 股上市公司，信用等级相对较高等综
合考虑给予的付款条件。作为标的公司销售渠道的有效补充，上市公司只有在和
客户确定业务合作后才会向标的公司下达相同产品、型号、数量的业务订单，不
存在通过放宽对上市公司信用政策扩大销售的情形。
除对上市公司的付款条件外，标的公司向日发集团下属企业销售的主要合同
条款、定价模式、付款条件等情况和与第三方客户的同类交易不存在较大差异。
2、向日发集团下属企业关联销售的必要性
标的公司向日发集团下属企业关联销售的必要性具体情况如下：
产品 销售
销售内容 关联销售的必要性
类型 对象
2018 年，上市公司形成了三大业务板块，即高端装备板块、
航空装备板块和航空服务板块。为完善公司治理结构，增
强企业内部控制，进一步提高企业管理水平和资本运营效
率，同时结合公司现状和长远发展规划，上市公司拟将日
发精机打造成为一家控股型上市公司，各个业务板块从母
公司层面逐步予以剥离下沉至新公司来规范运营。
上市公
2018 年 12 月，日发机床设立。2020 年，上市公司的数控
轴承磨超自 司
机床业务已基本转移至日发机床，不再保留机床设备产品
动线、龙门
的生产制造能力。但由于标的公司成立时间较短，部分终
机床 加工中心、
端客户出于合作习惯、供应商资质、资信实力等因素的考
设备 数控车床、
虑，倾向于与上市公司签订交易合同，因此存在标的公司
产品 卧式加工中
通过上市公司向客户销售产品的情况，具有合理的商业背
心及立式加
景和必要性
工中心
报告期内，向标的公司采购机床产品的其他日发集团下属
企业包括山东日发纺织机械有限公司、安徽日发纺织机械
其他日
有限公司及浙江日发航空数字装备有限责任公司，上述公
发集团
司均为装备制造企业，属于机床行业的下游行业，日发机
下属企
床的机床设备产品在行业中具有较高的知名度和竞争力，
业
上述公司作为装备生产制造企业，向日发机床采购机床产
品进行生产加工具有合理的商业背景和必要性
原材料及配件为主要的销售内容。关于销售原材料，主要
是从管理效率角度出发，日发精机体系公司发生的原材料
其他
原材料、配 日发集 临时性内部调配；关于销售配件，标的公司向日发集团下
产品
件及加工、 团下属 属企业销售配件主要系该等企业作为标的公司机床设备
和服
维修服务等 企业 产品的客户，存在机床设备相关配件的需求。因此，标的
务
公司向日发集团下属企业销售其他产品和服务具有合理
的商业背景和必要性
51
3、关联交易的公允性
（1）日发机床向日发集团下属企业销售机床设备产品的公允性
1）日发机床向上市公司销售机床设备产品的公允性
向日发集团下属企业的关联销售主要为向上市公司销售机床设备产品，报告
期各期，向上市销售的机床设备产品金额占向日发集团下属企业全部关联销售的
比例分别为 84.42%和 94.38%。
报告期内，标的公司向上市公司、第三方客户及全部客户销售机床设备产品
的平均单价和毛利率对比情况如下表所示：
平均单价（万元/台） 平均毛利率
期间 向上市公 向第三方客 向全部客 向上市公司 向第三方客 向全部客户
司销售 户销售 户销售 销售 户销售 销售
2022 年 35.07 35.69 35.64 36.26% 37.49% 37.20%
2021 年 28.89 34.47 33.33 29.20% 34.31% 33.13%
由上表可知，标的公司向上市公司销售机床设备产品的平均单价和毛利率低
于向第三方客户和向全部客户销售的平均单价和毛利率，主要系上市公司作为标
的公司的销售渠道，承担了业务拓展、招投标、客户关系维护、客户坏账损失承
担等工作，因此上市公司需保留部分合理的利润水平。
报告期内，标的公司向上市公司及向下穿透的销售金额、销售单价情况如下：
标的公司向上市公司销售 上市公司向第三方客户销售
期间 总金额 单价 总金额 单价 价格差异率
（万元） （万元/台） （万元） （万元/台）
2022 年 8,136.63 35.07 8,696.09 37.48 6.43%
2021 年 9,736.00 28.89 10,637.25 31.56 8.47%
注：价格差异率=（上市公司向第三方客户销售的单价—标的公司向上市公司销售的单
价）/上市公司向第三方客户销售的单价。
根据上表，报告期各期，上市公司向第三方客户与标的公司向上市公司销售
机床设备的价格差异率分别为 8.47%和 6.43%，价格差异率较小。
综上所述，日发机床对上市公司销售的定价具备公允性。
2）日发机床向其他日发集团下属企业销售机床设备产品的公允性
52
报告期内，日发机床向其他日发集团下属企业销售机床设备产品的收入分别
为 480.71 万元和 55.22 万元，仅占总收入的比例为 0.98%和 0.11%，比例较小，
销售的机床设备产品主要为立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心及数控
车床，具体情况如下：
向其他日发集团下属企业的销
向第三方客户的销售
售
期间 类型
金额 数量 单价（万 金额 数量 单价（万
（万元） （台） 元/台） （万元） （台） 元/台）
2022
数控车床 55.22 1 55.22 2,759.76 64 43.12
年度
立式加工中心 212.57 7 30.37 3,496.59 144 24.28
2021
龙门加工中心 168.14 2 84.07 1,019.03 6 169.84
年度
卧式加工中心 100.00 1 100.00 6,334.78 95 66.68
根据上表，标的公司向其他日发集团下属企业的销售单价与向第三方客户的
销售单价差异较大，主要系标的公司不同机床设备产品因功能、性能、零部件配
置、定制化程度等因素的不同，即使同类型、同型号的产品之间价格也可能存在
较大差异，且标的公司向其他日发集团下属企业的销售的机床设备产品数量较少，
平均单价易受单台机床设备价格影响，因此销售单价的可比性较低。
报告期内，日发机床向其他日发集团下属企业销售各类型机床产品的毛利率
情况如下表所示：
向其他日发集团下
向第三方客户销售 向全部客户销售的
期间 产品类型 属企业销售的平均
的平均毛利率 平均毛利率
毛利率
2022 年 数控车床 45.65% 30.69% 30.56%
立式加工中心 26.58% 10.30% 13.78%
2021 年 龙门加工中心 27.84% 32.34% 29.18%
卧式加工中心 34.35% 34.02% 34.16%
根据上表，2021 年，日发机床向其他日发集团下属企业销售卧式加工中心
的毛利率与向第三方客户销售的同类型产品的毛利率以及标的公司全部同类型
产品平均毛利率基本持平，不存在重大差异。
日发机床 2021 年向其他日发集团下属企业销售龙门加工中心的毛利率低于
向第三方客户销售的平均毛利率以及标的公司同类型产品平均毛利率，主要系
53
2021 年标的公司向第三方客户销售了两台定制化程度及技术要求较高的 4026P
系列的产品，该产品毛利率高于 40%，大幅拉高了向第三方客户销售龙门加工中
心的平均毛利率，若剔除该产品，日发机床 2021 年向第三方客户销售龙门加工
中心及向全部客户销售龙门加工中心的平均毛利率分别为 29.06%和 26.47%，与
向其他日发集团下属企业销售龙门加工中心的毛利率水平基本持平，不存在重大
差异。
日发机床 2021 年向其他日发集团下属企业销售立式加工中心产品的毛利率
及 2022 年向其他日发集团下属企业销售数控车床产品的毛利率高于向第三方客
户销售的平均毛利率以及标的公司全部同类型产品平均毛利率，主要系不同立式
加工中心及数控车床产品由于定制化程度、性能等不同，毛利率也存在较大的差
异，标的公司向其他日发集团下属企业销售的立式加工中心及数控车床产品定制
化程度及技术要求较高，而向第三方客户销售的标准化产品较多，且向其他日发
集团下属企业销售的产品数量较少，平均毛利率易受单个产品毛利率的影响；同
时，如下表所示，标的公司向其他日发集团下属企业销售两类产品的最高毛利率
并未超过向第三方客户销售同类产品的最高毛利率，仍处于合理范围之内，因此
标的公司向其他日发集团下属企业销售立式加工中心及数控车床产品的毛利率
存在商业合理性。
向其他日发集团下属企 向第三方客户销售的最
期间 类型
业销售的最高毛利率 高毛利率
2022 年 数控车床 45.65% 47.95%
2021 年 立式加工中心 29.43% 43.57%
（2）向日发集团下属企业销售其他产品和服务的公允性
报告期内，标的公司向日发集团下属企业提供其他产品或服务的收入分别为
1,316.64 万元和 429.42 万元，占向日发集团下属企业全部关联销售的比例分别为
11.42%和 4.98%，其中原材料及配件为主要的销售内容，报告期各期的占比分别
为 87.90%和 95.20%。
日发机床向日发集团下属企业销售原材料主要系出于管理效率角度，上市公
司日发精机体系内公司发生原材料临时性的内部调配，销售价格为平价转让，定
价具备公允性；关于销售配件，报告期内，标的公司向日发集团下属企业销售配
54
件的收入分别为 308.37 万元和 285.20 万元，占标的公司总收入的比例分别为 0.63%
和 0.59%，整体占比较小，且标的公司销售配件类型众多，不同配件毛利率差异
较大，较难将日发集团下属企业与第三方配件客户毛利率进行比较分析。
综上所述，日发机床向日发集团下属企业的关联销售均具有合理的商业背景，
具有商业上的必要性，定价方面与向第三方客户销售不存在重大差异，具有公允
性。
（三）结合前述问题（1）（2）的回复，说明评估时是否考虑关联销售的影
响及其理由
1、关联交易价格具备公允性，对未来销售单价预测影响较低
标的公司关联销售在成本加成的定价基础上，通过双方商业谈判确定交易价
格，交易价格具备公允性，关联交易的业务模式以及定价模式与第三方交易不存
在重大差异，未来关联销售收入减少对产品的销售单价不存在重大影响。
2、关联交易具有可持续性，对未来销售数量预测影响较低
由于上市公司在相关交易中仅作为销售渠道，下游客户采购标的公司的产品
的实质仍是出于对标的公司产品的认可。随着标的公司的资信、产品、技术等实
力的不断提升，终端客户对于标的公司认可度的逐步提高，标的公司将逐渐完成
部分原上市公司客户的承接工作，关联销售对未来销售数量预测不会产生重大影
响。
综上，本次交易采取收益法评估时，评估值系在标的公司保持关联交易定价
方式合理、公允的基础上进行评估的结果，对于各类产品未来的收入增长的预测
中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型
及定价机制而主观影响评估值的情形。本次交易前后，标的公司将继续保持关联
交易定价方式合理、公允，因此关联交易对评估值不构成影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司向日发集团下属企业销售主要为机床设备产品，不存在特殊
55
安排，相关关联销售不影响日发机床的独立性和业绩稳定性，日发机床对关联销
售不存在重大依赖，相关关联交易具有可持续性；
（2）标的公司向日发集团下属企业销售存在合理的商业背景和必要性，主
要合同条款、定价模式、付款条件等情况与向第三方客户的同类交易不存在重大
差异，定价具有公允性；
（3）本次交易采取收益法评估时，评估值系在标的公司保持关联交易定价
方式合理、公允的基础上进行评估的结果，关联交易对评估值不构成影响。
问题 7．报告书显示，2021 年、2022 年末，日发机床固定资产账面价值分
别为 4,028.88 万元、4,346.52 万元，占总资产的比例为 4.22%、3.68%；固定资
产以专用设备为主，占固定资产原值的 91.92%，专用设备累计折旧率达 40.71%。
请你公司：
（1）结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率、产品迭代及是
否存在淘汰迹象等，说明固定资产减值的测试过程，减值准备的计提是否符合企
业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例；
（2）结合固定资产折旧政策和同行业可比公司情况，说明标的公司固定资
产折旧政策是否适当，折旧费用计提是否合理，是否符合企业会计准则的有关规
定；
（3）结合标的公司的业务模式、产量、产能等因素，说明固定资产规模较
小的合理性，与其业务规模及经营业绩是否匹配，是否与同行业可比公司存在重
大差异；
（4）结合后期利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新
增大额投入，说明是否因此加大预测期资本支出进而影响估值。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上
述问题（4）进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率、产品迭代及
是否存在淘汰迹象等，说明固定资产减值的测试过程，减值准备的计提是否符
56
合企业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例
1、标的公司机器设备使用年限、使用情况及成新率、产品迭代及是否存在
淘汰迹象
报告期各期末，日发机床机器设备使用年限、使用情况及成新率情况如下：
单位：万元
时间 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 使用年限
2022-12-31 6,666.63 2,713.75 - 3,952.88 59.29% 5-10 年
2021-12-31 5,535.87 1,968.73 - 3,567.14 64.44% 5-10 年
日发机床机器设备主要包括数控导轨磨床、龙门加工中心、喷涂设备和起重
机等，各期末成新率分别为 64.44%和 59.29%，成新率较高。报告期内，日发机
床机器设备均处于正常使用状态中，该等设备通用性较强，可广泛适用于不同型
号产品的生产加工过程，产品迭代升级不会对机器设备的使用价值造成重大不利
影响，日发机床机器设备不存在淘汰迹象。
2、固定资产减值的测试过程，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有
关规定，是否符合行业惯例
日发机床于报告期各期末组织人员对固定资产进行盘点，对于无法满足使用
条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准
则第 8 号——资产减值》进行减值测试。
减值测试过程如下：日发机床在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固
定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计资
产的可收回金额。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资
产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现
金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照
资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税
前折现率对其进行折现后的金额加以确定。若可收回金额的估计结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。抵减后
57
的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确
定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，日发机床固定资产不
存在下列减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况，具体分析如下：
是否存在
序号 准则相关规定 日发机床具体情况
减值迹象
报告期内，日发机床的固定资产
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
均处于正常使用状态，未出现固
1 明显高于因时间的推移或者正常使用 否
定资产当期市价大幅度下降的
而预计的下跌
情形
企业经营所处的经济、技术或者法律
报告期内，日发机床所处的机床
等环境以及资产所处的市场在当期或
2 行业发展良好，未出现重大不利 否
者将在近期发生重大变化，从而对企
变化
业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在
当期已经提高，从而影响企业计算资 报告期内，国内市场基准利率未
3 否
产预计未来现金流量现值的折现率， 发生大幅上调的情况
导致资产可收回金额大幅度降低
报告期各期末，日发机床固定资
有证据表明资产已经陈旧过时或者其
4 产未出现陈旧过时或者其实体 否
实体已经损坏
已经损坏的情形
报告期内，日发机床生产经营规
资产已经或者将被闲置、终止使用或
5 模不断扩大，未影响生产设备的 否
者计划提前处置
使用
企业内部报告的证据表明资产的经济 报告期内，日发机床产品的获利
绩效已经低于或者将低于预期，如资 能力良好，报告期各期净利润和
6 产所创造的净现金流量或者实现的营 主要产品毛利率总体呈上升趋 否
业利润（或者亏损）远远低于（或者 势，日发机床产品的获利能力及
高于）预计金额等 预计未来现金流情况良好
其他表明资产可能已经发生减值的迹 日发机床无其他表明资产可能
7 否
象 已经发生减值的迹象
日发机床同行业可比上市公司固定资产减值测试过程、减值准备计提政策和
减值计提情况如下：
报告期内
公司简称 固定资产减值测试过程及减值准备计提政策 是否计提
减值
固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
海天精工 否
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
58
报告期内
公司简称 固定资产减值测试过程及减值准备计提政策 是否计提
减值
差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法
律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的
直接费用等。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续
创世纪 是（注）
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的
折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的计量结果表
明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备
在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产等长期资产
是否存在减值迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估
计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明长期资产可收回金额
纽威数控 低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额 否
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者
对固定资产等长期资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估
国盛智科 计其可收回金额。若长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按 否
其差额确认资产减值准备并计入当期损益
固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
科德数控 差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 否
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
的较高者。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回
对固定资产等长期资产， 在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
浙海德曼 估计其可收回金额。若长期资产的可收回金额低于其账面价值的， 否
按其差额确认资产减值准备并计入当期损益
注：创世纪主营业务原包括消费电子精密结构件和数控机床，其固定资产减值主要针对
原有消费电子精密结构件业务。
如上表所示，同行业可比上市公司在固定资产减值测试过程中均首先判断是
否存在减值迹象，再比对相关资产的可收回金额与账面价值，差额确认资产减值
准备并计入当期损益。报告期内，除创世纪外，其余可比上市公司均未计提固定
59
资产减值准备。
综上所述，日发机床固定资产运行情况良好，不存在减值迹象，固定资产减
值测试过程、减值准备计提符合企业会计准则的有关规定，符合行业惯例。
（二）结合固定资产折旧政策和同行业可比公司情况，说明标的公司固定
资产折旧政策是否适当，折旧费用计提是否合理，是否符合企业会计准则的有
关规定
日发机床固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比如下：
公司简称 折旧计提方法 固定资产类别 折旧年限 残值率
房屋及建筑物 20
机器设备 10
海天精工 年限平均法 电子设备 5 5%
运输设备 5
其他设备 5
房屋建筑物 35
机器设备 10
年限平均法
创世纪 运输工具 5 5%-10%
办公及其他设备 5
双倍余额递减法 经营租赁设备 10
房屋及建筑物 20-30
机器设备 10-15
纽威数控 年限平均法 专用设备 3-5 5%
运输设备 4
办公及其他设备 3-5
房屋及建筑物 20
专用设备 10
国盛智科 年限平均法 5%
运输设备 4-10
通用设备 3-5
房屋及建筑物 10-20
机器设备 5-10
科德数控 年限平均法 5%
运输工具 3-5
办公设备及其他 3-5
浙海德曼 年限平均法 房屋及建筑物 20 5%
60
公司简称 折旧计提方法 固定资产类别 折旧年限 残值率
通用设备 5
专用设备 10
运输工具 6
通用设备 3-10
日发机床 年限平均法 专用设备 5-10 5%
其他设备 3-10
报告期各期末，日发机床专用设备为机器设备，其账面价值占固定资产的比
重分别为 88.54%和 90.94%。日发机床专用设备折旧年限为 5-10 年，与同行业可
比上市公司基本一致。另外，日发机床通用设备为办公设备，截至 2022 年末，
日发机床通用设备中账面价值占比 99.87%的设备的折旧年限为 5 年及以下，与
同行业可比上市公司基本一致。日发机床其他设备主要折旧年限为 3-5 年，折旧
年限超过 5 年的主要为弱电系统、指示系统等，管理层根据该类固定资产的使用
寿命合理预计折旧年限，该类固定资产报告期末的账面价值占总固定资产比重仅
为 2.10%，对整体折旧费用的影响较小。
报告期各期末，日发机床将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备
（如有）后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，并在每年年度终了时对固定
资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。日发机床严格按照企业会计
准则的有关规定计提折旧费用，相关折旧费用计提合理。
综上，除创世纪经营租赁设备采用双倍余额递减法外，日发机床与其余同行
业可比上市公司折旧方法均为年限平均法，日发机床各类固定资产的残值率与同
行业可比上市公司基本一致，固定资产折旧政策适当；标的公司折旧费计提合理，
符合企业会计准则的规定。
（三）结合标的公司的业务模式、产量、产能等因素，说明固定资产规模
较小的合理性，与其业务规模及经营业绩是否匹配，是否与同行业可比公司存
在重大差异
1、标的公司的业务模式、产量、产能情况
报告期内，标的公司的业务模式主要为根据市场需求设计开发中高端数控机
61
床产品，采取以订单生产为主，计划生产为辅的生产模式，通过外购、外协加工
和自主加工的方式获取生产所需零部件，进行装配和检验后对外销售。标的公司
在生产过程中主要专注于产品前端的研发设计、部分核心零部件核心工序的加工
制造以及系统集成装配，较大部分的零部件采取外购或外协的方式取得，少部分
零部件为自制加工，其中标的公司产品生产所需的非标准核心零部件的次要工序
以外协加工为主，关键工序自主加工为主，以提高产品技术水准、保证产品交货
期及综合服务水平。因此标的公司固定资产规模较小与其相对轻资产的业务模式
相关。
报告期内，标的公司主要产品的产量情况如下：
单位：台
类型 2022 年度 2021 年度
轴承磨超自动线 1,270 1,174
龙门加工中心 21 11
立式加工中心 154 174
卧式加工中心 38 95
数控车床 133 88
合计 1,616 1,542
由于标的公司在生产过程中主要专注于产品前端的研发设计、部分核心零部
件核心工序的加工制造以及系统集成装配，多数零部件可以通过外购或外协加工
的方式取得，影响标的公司产能及产量的环节主要包括产品装配及安装调试环节，
主要限制因素为生产场地面积及生产人员数量，且标的公司生产场地通过租赁的
方式取得，因此其固定资产规模与产能不存在直接关系。
2、固定资产规模较小的合理性，与其业务规模及经营业绩是否匹配
报告期内，日发机床总资产、营业收入及固定资产情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
资产总额（万元） 118,166.58 95,425.35
营业收入（万元） 48,585.61 48,805.73
固定资产（万元） 4,346.52 4,028.88
固定资产占资产总额的比例 3.68% 4.22%
固定资产周转率（次） 11.60 10.80
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报告期各期末，日发机床固定资产账面价值分别为 4,028.88 万元和 4,346.52
万元，占各期末资产总额比例分别为 4.22%和 3.68%，固定资产规模较小，主要
原因系标的公司生产经营用地均为租赁使用，无自有房产。另外，基于标的公司
采用的业务模式，日发机床生产制作过程中大多数零部件可通过外购或外协方式
解决，因此生产经营过程中无需大量机器设备等固定资产投入，其固定资产规模
较小的情况与其经营业绩及业务规模能够匹配，能够满足生产经营的需要，具有
合理性。
3、同行业可比公司固定资产规模对比情况
（1）同行业可比公司固定资产周转率对比
报告期内，同行业可比上市公司固定资产周转率的具体情况如下：
证券简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
创世纪 300083.SZ 6.39 9.95
海天精工 601882.SH 6.31 5.28
国盛智科 688558.SH 4.03 5.72
浙海德曼 688577.SH 1.81 2.92
纽威数控 688697.SH 6.22 7.91
科德数控 688305.SH 2.22 1.91
平均值 4.50 5.61
中位数 5.13 5.50
日发机床 - 11.60 10.80
根据上表，报告期内，日发机床固定资产周转率远高于同行业可比上市公司
平均值和中位数，主要系标的公司生产经营场地均为租赁使用，而同行业可比上
市公司生产经营中均使用了自有房屋及建筑物。
（2）同行业公司剔除房屋与建筑后的固定资产周转率对比
报告期内，剔除固定资产中的房屋及建筑物后，同行业可比上市公司各期固
定资产周转率情况如下：
证券简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
创世纪 300083.SZ 26.99 36.13
海天精工 601882.SH 13.12 11.74
63
证券简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
国盛智科 688558.SH 8.27 11.64
浙海德曼 688577.SH 3.91 6.33
纽威数控 688697.SH 18.74 24.94
科德数控 688305.SH 4.26 4.16
平均值 12.55 15.82
中位数 10.70 11.69
日发机床 - 11.60 10.80
根据上表，剔除固定资产中的房屋及建筑物后，标的公司的固定资产周转率
与同行业可比公司的平均值和中位数水平接近，不存在重大差异。
综上所述，报告期内标的公司固定资产规模较小与其业务模式、业务规模及
经营业绩相匹配，具有合理性。标的公司固定资产规模低于可比上市公司主要系
标的公司生产经营用地均为租赁导致，剔除相关影响后，标的公司固定资产周转
率与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）结合后期利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要
新增大额投入，说明是否因此加大预测期资本支出进而影响估值
1、标的公司专注核心工序环节，当前固定资产规模可满足未来生产需要
标的公司在生产过程主要专注于产品前端的研发设计、部分核心零部件核心
工序的加工制造以及系统集成装配，影响标的公司产能及产量的环节主要包括产
品组装及安装调试环节，主要限制因素为生产场地面积及生产人员数量，当前固
定资产规模可满足未来生产经营的需要，利用前述设备开展经营活动不存在相关
障碍，无需新增大额固定资产投入。
2、通过采购零部件和外协加工，提高生产效率
标的公司的多数零部件可以通过外购或外协加工的方式取得。浙江地区外协
资源丰富，标的公司建立了较为完善的外协管理制度，可选择将工艺成熟但需占
用大量人力、设备资源的非核心环节工序委外生产，将自身产能投向经济效益更
高的产品中，以提高生产效率。
3、本次评估充分考虑标的公司预测期资本性支出，无其他加大投入需求
64
本次评估根据标的公司存量资产剩余经济寿命及在建工程的完工情况，充分
考虑了存量资产的更新资本性支出及在建工程的增量资本性支出等大额投入，不
存在因使用前述设备开展经营活动而需额外加大预测期资本性支出的情况。
综上所述，标的公司固定资产规模与产能不存在直接关系，未来通过外协加
工、采购零部件等方式，可以依靠当前产线满足未来生产需求，本次评估已充分
考虑未来更新资本性支出和增量资本性支出，不存在因此加大预测期资本支出进
而影响估值的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）报告期各期末，日发机床机器设备不存在淘汰或减值迹象。日发机床
固定资产减值测试过程、减值准备计提符合企业会计准则的有关规定，符合行业
惯例；
（二）报告期内，日发机床在折旧方法、折旧年限和残值率等固定资产折旧
政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，固定资产折旧政策适当。日发机床
将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备（如有）后在其使用寿命内按
年限平均法计提折旧，折旧费计提合理，符合企业会计准则的规定。
（三）标的公司大多数零部件采取外购或外协的方式，少部分零件通过自制
方式获得；影响标的公司产能及产量的环节主要包括产品装配及安装调试环节，
主要限制因素为生产场地面积及生产人员数量，且标的公司生产场地通过租赁的
方式取得，因此其固定资产规模与产能不存在直接关系；标的公司固定资产规模
较小具备合理性，与其业务规模及经营业绩匹配。报告期内，标的公司的固定资
产周转率远高于同行业可比上市公司，主要系标的公司房屋建筑物系租赁取得，
剔除房屋建筑物后，标的公司固定资产周转率与同行业上市公司不存在重大差异；
（四）标的公司后期利用前述设备开展经营活动不存在障碍，本次评估已充
分考虑未来更新资本性支出和增量资本性支出，不存在因此加大预测期资本支出
进而影响估值的情形。
65
问题 8．请你公司逐项核查是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，并结合控股股东业绩承诺等承诺
履行情况，说明如控股股东无法履行相关承诺，是否会对本次发行股份配套募集
资金构成障碍。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）本次交易是否存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形
1、2021 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]14 号）核准，并经深圳证券
交 易 所同 意， 上市 公司 向特 定对 象非 公 开发 行人 民币 普通 股（ A 股） 股 票
10,751.8456 万股，募集资金为 68,877.55 万元（净额）。日发精机 2021 年度、2022
年度不存在变更募集资金投资项目的情况。2023 年 2 月 23 日，日发精机召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的议案》，终止“大型固定翼飞机升级项目”并将剩余募
集资金余额人民币 26,097.01 万元全部用于永久性补充流动资金，用于 Airwork
Holdings Limited 日常经营活动。
据此，上市公司前次募集资金用途变更已经股东大会审议通过，上市公司不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合
《证券发行注册管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、根据日发精机及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，新昌
县公安局七星派出所出具的无犯罪记录证明，新昌县人民法院出具的证明以及在
中国证监会及交易所网站的查询结果，截至本核查意见出具日，上市公司或者其
现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办
法》第十条第（二）款的规定。
66
3、日发精机于 2018 年向日发集团等三名交易对方发行股份购买日发捷航投
资有限公司 100.00%股权事宜。根据日发精机与该次交易的交易对方之一日发集
团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称为“补偿协议”），日发集团
作为补偿义务人，承诺日发捷航投资有限公司下属 Airwork 在 2018 年度、2019
年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西
兰元和 3,250.00 万新西兰元。如未完成前述业绩承诺利润数的，日发集团需要按
照补偿协议的约定向上市公司进行股份及/或现金补偿。2023 年 4 月 26 日，毕马
威华振会计师出具《Airwork Holdings Limited 2022 年度业绩承诺实现情况说明
专项审核报告》（毕马威华振专字第 2301172 号），经审核，Airwork 公司 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为 4,374.00 万新西兰元，未
完成承诺数 3,250 万新西兰元，差异数为 7,624.00 万新西兰元。经测算，日发集
团需要向上市公司进行股份及现金补偿。
2023 年 5 月 5 日，上市公司向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司
2022 年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》，要求日发集团按照补偿协议
约定，将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。
2023 年 5 月 16 日，上市公司刊登《关于 2022 年度业绩承诺补偿事项的进展
公告》，公告载明：根据日发集团的回函，因 Airwork 公司 2022 年度未完成业绩
承诺，主要是受西方地缘政治冲突及西方互相制裁、全球公共卫生事件等客观事
件因素的影响。根据补偿协议约定，该协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之
日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（其
中包含了西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等情形），且导致盈利预测期间
内 Airwork 公司实现的净利润低于约定并触发补偿条款的，日发集团可以书面方
式向上市公司提出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。据此，日发集团回
函要求协商调整业绩承诺或减免日发集团的补偿责任，在尚未取得确定方案前，
日发集团无法按照补偿协议的约定履行股份划转锁定的义务。同时，日发集团目
前持有上市公司股份 217,479,598 股，占上市公司总股本的 27.18%，其中已质押
股份 191,500,000 股，未质押股份 25,979,598 股，质押率为 88.05%。鉴于上述等
各项原因，日发集团要求就具体补偿数额和补偿方式进行协商。上市公司目前无
67
法在 2022 年度报告披露后的 10 个交易日内完成业绩承诺方日发集团应补偿股份
的划转事项，也暂未收到日发集团的现金补偿款。
根据补偿协议的约定，盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上
市公司当年度的年度报告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予
上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应
向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上
市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的
规定于当年年报公告之日起 60 日内办理完毕补偿手续。如日发集团须进行现金
补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足
额现金一次性支付给上市公司。
截至本核查意见出具日，日发集团尚未按约定期限向上市公司履行其股份划
转及现金补偿义务。日发集团因主张其可适用补偿协议关于补偿金额调整的条款
等原因，尚未履行其补偿义务。截至本核查意见出具日，补偿协议签署双方尚未
就是否可适用该等条款达成一致意见。
2023 年 5 月 27 日，日发精机召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于未达成业绩补偿调整方案向交易对方提起诉讼的议案》，就上述日发集
团涉及的业绩补偿事宜，上市公司已多次督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，
与日发集团进行过多轮协商，双方均未能达成一致意见。从维护上市公司及广大
中小投资者的利益，上市公司拟决定通过向日发集团提起诉讼的方式，要求日发
集团严格履行盈利补偿协议及其补充协议的业绩补偿约定。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，日发集团尚未履行《盈
利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》下的补偿义务，存在无法
按约定期限内履行补偿义务的风险，因此，日发集团存在最近一年未履行向投资
者作出公开承诺的风险，即可能违反《证券发行注册管理办法》第十条第（三）
款的规定。
4、根据日发精机及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，新昌县公安局
七星派出所出具的无犯罪记录证明，新昌县人民法院出具的证明，上市公司或者
68
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《证券发行注册管理办
法》第十条第（四）款的规定。
综上，独立财务顾问认为，日发集团存在最近一年未履行向投资者作出公开
承诺的风险，因此本次交易存在可能违反《证券发行注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的情形。
（二）如控股股东无法履行相关承诺，是否会对本次发行股份配套募集资金
构成障碍
本次募集配套资金方案为日发精机拟向不超过 35 名特定对象发行股票以募
集配套资金不超过 8,400 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》对于向特定对象发
行股票的相关规定。
根据日发精机及其现任董事、高级管理人员及日发精机控股股东、实际控制
人出具的承诺函、毕马威华振会计师为日发精机出具的最近一年审计报告、在中
国证监会及证券交易所网站的查询结果并根据《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 18 号》的规定，截至本核查意
见出具日，日发精机不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近
69
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，虽然日发集团将可能存在最近一年未履行向投资者作出公开承诺的情
形，即可能违反《证券发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定，但不会对
本次发行股份配套募集资金构成实质性障碍。日发精机本次募集配套资金符合
《公司法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》对于向特定对象发行股票
的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）日发集团因主张其可适用补偿协议关于补偿金额调整的条款等原因，
尚未履行其补偿义务。截至本核查意见出具日，日发集团尚未履行《盈利补偿协
议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》下的补偿义务，存在无法按约定期
限内履行补偿义务的风险，因此，日发集团存在最近一年未履行向投资者作出公
开承诺的风险，即可能违反《证券发行注册管理办法》第十条第（三）款的规定。
（二）虽然日发集团存在最近一年未履行向投资者作出公开承诺的风险，即
可能违反《证券发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定，但不存在《证券
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即不会对
本次发行股份配套募集资金构成实质性障碍。日发精机本次募集配套资金符合
《公司法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》对于向特定对象发行股票
的相关规定。
三、补充披露情况
关于控股股东存在违反业绩补偿承诺的风险，公司已在重组报告书之“第二
节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）控股股东存在
未履行向投资者作出公开承诺的风险”进行了补充披露。
70
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江日
发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函>之核查意见》之签章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
童育坚
独立财务顾问主办人
刘 坚 欧 龙
苏晓东 邵宇东
项目协办人
吴恢宇 张文宇
黄耀文 梁睿康
中信证券股份有限公司
年 月 日
71
