证券代码：002520             证券简称：日发精机            编号：2023-056


                 浙江日发精密机械股份有限公司
       关于日发捷航投资有限公司 2022 年 12 月 31 日
                    100%股权减值测试报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2023 年 6 月 26 日
召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
于日发捷航投资有限公司 2022 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告的议案》。
现将有关情况公告如下：
    一、重大资产重组基本情况
    2018 年 8 月 8 日，浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称 “公司”)召
开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》。公司通过向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日
发集团”）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有
限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票 202,265,370 股（每股面值 1 元、每
股发行价格 6.18 元）购买日发捷航投资有限公司（以下简称“日发捷航公司”
或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。Airwork Holdings Limited
（以下简称 “Airwork 公司”）系日发捷航公司的全资子公司。
    于 2018 年 11 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江
日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准。
    根据坤元资产评估有限公司出具的以 2018 年 3 月 31 日（以下简称“交易评
估基准日”）为基准日的评估报告（坤元评报（2018）344 号）（以下简称“交
易评估基准日的评估报告”），日发捷航公司股东全部权益在基准日时点的价值
为人民币 125,262.66 万元。基于上述评估结果，交易各方同意，标的资产的价
格为人民币 125,000.00 万元。
    2018 年 12 月 21 日，日发捷航公司 100%股权已按照法定方式过户给公司，
并在杭州市西湖区市场监督管理局办妥工商变更登记手续。2019 年 1 月 17 日，
公司向上述交易方发行的 202,265,370 股股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成股权登记手续。
    二、本次重组的相关承诺
    根据本公司与日发捷航公司原股东日发集团分别于 2018 年 5 月 14 日及 2021
年 4 月 26 日签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，日发捷
航公司原股东日发集团承诺 Airwork 公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年
（以下简称“补偿期间”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元及
3,250.00 万新西兰元。
    如 Airwork 公司在利润补偿期间内任一年度，截至当期期末累计实际实现的
扣除非经常性损益实际归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）低于
相应年度截至当期期末累计承诺实现的净利润的，则日发集团公司业绩承诺方应
按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定进行补偿。
    在《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的补偿责任发生时，
日发集团公司以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份及其拥有
的现金向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
    1）股份补偿
    如 Airwork 公司任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积
承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截
至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行
的股份总数－已补偿股份数量
    在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团公司无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
    2）现金补偿
    如日发集团公司应向上市公司进行补偿股份的数量超过发行股份购买资产
中日发集团公司所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团公司以现金
方式进行补偿。日发集团公司应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
    现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
    3）资产减值补偿
    盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 公司进行减值测试。如经测试，Airwork 公司期末减值额＞盈利预测期
间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团公司已补偿的现金额（如有），则日
发集团公司应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
    以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减值补
偿的金额=Airwork 公司期末减值额－盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价
格－日发集团公司已补偿的现金补偿金额。
    以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减值补
偿的股份=Airwork 公司期末减值额÷发行价格－日发集团公司已补偿的股份总
数。
    上述减值额为 Airwork 公司交易定价减去期末 Airwork 公司的评估值并扣除
盈利预测期间内 Airwork 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    三、编制基础
    日发精机根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及相关补偿协议
的约定，按如下基础编制了日发捷航公司于 2022 年 12 月 31 日的减值测试报告。
    （1）根据国融兴华于 2023 年 4 月 25 日出具的估值基准日为 2022 年 12 月
31 日的国融兴华评报字（2023）第 010338 号资产评估报告，日发精机持有的日
发捷航公司 100%股权的估值为人民币 111,365.74 万元；
    （2）自 2018 年 1 月 1 日（盈利预测补偿期开始日）至 2022 年 12 月 31 日
止期间，日发捷航公司股东增资金额为人民币 120,981.20 万元；
    （3）自 2018 年 1 月 1 日（盈利预测补偿期开始日）至 2022 年 12 月 31 日
止期间，日发捷航公司未发生股东减资、接受赠与或利润分配；
    （4）日发精机持有的日发捷航公司 100%股权于 2022 年 12 月 31 日的估值，
减去上述第（2）至第（3）所述的影响，调整后的金额为人民币-9,615.46 万元，
与交易定价人民币 125,000.00 万元相比，低出人民币 134,615.46 万元。
    四、估值方法的比较和分析
    公司将标的公司 2022 年 12 月 31 日估值与交易评估基准日估值，即交易定
价的参考依据进行比较，并说明两次估值方法的差异及合理性。
    2022 年 12 月 31 日的估值采用收益法对日发捷航公司实际经营主体子公司
Airwork 公司进行评估，采用资产基础法对日发捷航公司及其余子公司进行评估。
交易评估基准日的估值采用市场法和收益法两种评估方法对日发捷航公司实际
经营主体子公司 Airwork 公司进行评估，最终采用收益法的结论作为 Airwork 公
司的评估结论，采用资产基础法对日发捷航公司及其余子公司进行评估。本公司
认为两次估值采用的方法不存在重大不一致。
    五、重要假设及参数的比较和分析
    公司将 2022 年 12 月 31 日评估报告与 2018 年 3 月 31 日评估报告（以下简
称“两次评估报告”）进行比较，并比较两次评估报告中重要假设及参数的差异。
    两次评估报告所选取的重要假设及参数如下：
                           预测期销售收       稳定期       预测期平均     税后
   收益法重要参数
                           入年复合增长率   收入增长率    销售净利润率   折现率
2022 年 12 月 31 日评估
                                   3.02%          0.00%         15.18%     8.79%
报告
2018 年 3 月 31 日交易评
                                   6.82%          0.00%         16.50%     8.64%
估基准日的评估报告

    预测期销售收入年复合增长率差异的主要原因是：
    公司在 2018 年 3 月 31 日对收入预测时，基于 Airwork 公司的历史数据、
当年的营业收入情况，结合发展战略、行业预期及宏观环境变化等因素，对营业
收入指标进行了预测。2022 年度由于西方地缘政治冲突等因素导致部分飞机扣
留或客观因素导致飞机损坏而无法产生收入，以及直升机板块整体出售，导致收
入有所下降。公司因此相应下调了预测期间的营业收入及未来增长率，导致了复
合增长率有较为明显的下降。
    两次评估报告中所选取的预测期销售收入年复合增长率，存在差异，差异原
因如上所述，公司认为该重要参数的差异是合理的。除此之外，其他重要假设及
参数不存在重大不一致。综合以上，公司认为两次评估报告选取的重要假设及参
数的差异是合理的。
     六、标的资产减值测试结果
                  项目                             金额（人民币万元）
日发精机持有的日发捷航公司 100%股东权
                                                                     111,365.74
益于 2022 年 12 月 31 日的估值
减：自 2018 年 1 月 1 日（盈利预测补偿期开
始日）至 2022 年 12 月 31 日止期间股东增                             120,981.20
资影响
加：自 2018 年 1 月 1 日（盈利预测补偿期开
始日）至 2022 年 12 月 31 日止期间股东减                                      -
资、接受赠与或利润分配的影响
减：交易对价                                                         125,000.00
减值额                                                             (134,615.46)
     标的资产于 2022 年 12 月 31 日的估值与交易定价人民币 125,000.00 万元相
比低出人民币 134,615.46 万元，发生减值金额人民币 134,615.46 万元。
     七、公司独立董事意见
     公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关
规定以及公司与浙江日发控股集团有限公司签订的《盈利补偿协议》及其补充协
议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，
公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。该事项的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于日发捷航投资有限公司 2022 年
12 月 31 日 100%股权减值测试报告的议案》。
     八、海通证券核查意见
     经 核 查， 本 独立 财务 顾问 认 为： 捷航 投 资于 承诺 期届 满 已发 生减 值
134,615.46 万元，减值额超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和
应补偿的合计金额，日发集团应向上市公司以现金方式另行补偿 15,916.75 万元。
截至本核查意见出具之日，日发集团尚未履行 2022 年度业绩承诺补偿义务，日
发集团应补偿股份数为 106,104,948 股，且应补偿现金金额为 38,990.46 万元。
     本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督促日发集团履行
承诺事项，密切跟踪日发集团承诺履行进展，并持续向除日发集团外的重要股东、
质押银行、监管部门履行告知义务，并提示中小股东在日发集团具备补偿能力而
不履行补偿义务的情况下，其可通过中证中小投资者服务中心与公开征集投票权
等方式维护中小投资者利益。
    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第八届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《日发捷航投资有限
公司 2022 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告及专项审核报告》（毕马威华振
专字第 2301459 号）；
    5、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见。


    特此公告。




                                    浙江日发精密机械股份有限公司董事会
                                            二○二三年六月二十六日