齐峰新材料股份有限公司
 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的
                             独立意见

    作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关
规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第六届董
事会第三次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如
下：


    一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
调整后的方案合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈
利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司
全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于调整公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。


    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
    经审阅公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿），该预案（二
次修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们认为：该
预案（二次修订稿）合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损
害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案（二次修订稿）的议案》。


    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
    公司本次编制的《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发
行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体 发展方
向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股
东权益的行为和情况。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。


    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修
订稿）的议案》
    公司本次编制的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（二次修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发
展战略，充分论证分析了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公
司的实际情况，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的
行为和情况。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（二次修订稿）的议案》。


    五、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
    公司本次就向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行的 分析并
提出的具体填补回报措施进行的调整符合相关法律法规规定，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小
股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。


    六、《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协
议（二）〉的议案》
    经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议之补充协议
（二）》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，
尤其是损害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一
步明确双方权利义务。我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战
略合作协议之补充协议（二）〉的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为齐峰新材料股份有限公司独立董事《关于第六届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：


宫本高：_________      王新：____________      夏洋：___________


                                                           年   月   日