补充法律意见书（二）
江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
1
补充法律意见书（二）
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023 年 6 月 8 日出具了
《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师事务
所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023 年 6 月 29 日，深圳证券交易所下发了《关于齐峰新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）（以下简称
“《审核问询函》”），本所律师已于 2023 年 7 月 18 日出具《江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据，本次发行的报告
期调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，本所律师对发
行人本次发行相关事项在 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称
“新增报告期间”）或在原《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化情况进一步核查
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补充法律意见书（二）
验证；同时，深圳证券交易所对《审核问询函》回复提出了补充意见，本所律师
据此出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可
分割的一部分。前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
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补充法律意见书（二）
目录
第一部分 对《审核问询函》问题回复的更新........................................................................... 4
一、《审核问询函》第 1 题......................................................................................................... 4
二、《审核问询函》第 3 题....................................................................................................... 30
第二部分 发行人本次发行相关事项的更新............................................................................. 79
一、本次发行的批准和授权..................................................................................................... 79
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................................. 84
三、本次发行的实质条件......................................................................................................... 84
四、发行人的设立..................................................................................................................... 90
五、发行人的独立性................................................................................................................. 90
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................................. 90
七、发行人的股本及演变......................................................................................................... 91
八、发行人的业务..................................................................................................................... 91
九、关联交易及同业竞争......................................................................................................... 92
十、发行人的主要财产............................................................................................................. 94
十一、发行人的重大债权债务................................................................................................. 95
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................... 102
十三、发行人章程的制定和修改........................................................................................... 102
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 102
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 103
十六、发行人的税务............................................................................................................... 105
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................................... 106
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................... 107
十九、发行人业务发展目标................................................................................................... 108
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 109
二十一、发行人申请文件法律风险的评价........................................................................... 109
二十二、结论意见................................................................................................................... 110
第三部分 签署页....................................................................................................................... 111
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补充法律意见书（二）
第一部分 对《审核问询函》问题回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建材
装饰领域。发行人本次募投项目年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项目
产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包含
有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于
各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
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补充法律意见书（二）
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》
中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至 2023 年 6 月 30 日，公
司在建项目为本次募投项目“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营业
务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25 条特种纸生产线以
及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和朱台润坤污水处理项目，
在建项目本次募投产品为装饰原纸。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》，鼓励类、淘汰类
与限制类目录下与电力、环境保护与资源节约综合利用、造纸或特种纸生产相关
的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
3、采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以
四、电力
上超（超）临界热电联产机组
1、单条化学木浆 30 万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及
十九、轻工 以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配
鼓励类 套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设
四十三、环
15、“三废”综合利用与治理技术、装备和工程；
境保护与资
20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废
源节约综合
弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程
利用
9、5.1 万吨/年以下的化学木浆生产线；
10、单条 3.4 万吨/年以下的非木浆生产线；
11、单条 1 万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线；
淘汰类 十二、轻工
12、幅宽在 1.76 米及以下并且车速为 120 米/分以下的文化纸生产
线；
13、幅宽在 2 米及以下并且车速为 80 米/分以下的白板纸、箱板
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补充法律意见书（二）
纸及瓦楞纸生产线；
31、元素氯漂白制浆工艺
18、单条化学木浆 30 万吨/年以下、化学机械木浆 10 万吨/年以
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括装饰原纸、
乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》鼓励类轻工第一条中
的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。朱台热力已建
项目采用背压型热电联产，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修
订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联产”。朱台润坤已建项
目为污水处理工程，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》
鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中的“‘三废’综合利用与治理技
术、装备和工程”及第二十条中的“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、
污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”。因此，
发行人主营业务、已建项目和本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）（2021 修订）》鼓励类项目。
根据公司说明，发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，
木浆和钛白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行人已建项目和
本次募投项目均并不涉及木浆生产线。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》中的鼓
励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101
号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造纸
工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的
落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的化学木浆生产线、单
条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、
低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制
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补充法律意见书（二）
新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手
制浆造纸设备。”
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》国发〔2010〕 号），
“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重
点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发
〔2005〕40 号）、国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》国发〔2007〕
15 号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号）、《产业结构调整指导
目录》以及国务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等
文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地
产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务”，其中与造
纸相关的产品或工艺设备为“2011 年底前，淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置、
年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产 1 万吨以下的造纸
生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部
联产业〔2017〕30 号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，
通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环
保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），
依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续
优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推
进工作格局”。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2020〕
901 号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大压小、增优
汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
经本所律师核查，发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人
已建项目包括 25 条特种纸生产线以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热
电联产项目和朱台润坤污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸，
生产流程均不涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业分类》
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补充法律意见书（二）
（GB/T4754-2017），发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸
制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢铁、煤
炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
次募投项目均不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》《国务院
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能，不属于《关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行人主营业务、已
建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目均不属于落后产能项
目。
3、本次募投项目符合国家产业政策
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募投项目符合国家相
关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
2023—2024 年轻工业增加值平均增
速 4%左右，规上企业营业收入规模突
破 25 万亿元。
推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、
蔗渣、秸秆及其他非木原料，提高国
内原料供给能力。加快高等级绝缘纸、
关于印发轻工 工业和信息
特种纸基复合材料制造技术突破，提
业稳增长工作 化部、国家
2023 年 7 升纸及纸板、纸制品产品品质。开发
1 方案（2023— 发展改革委
月 适合婴幼儿和老年人群的护理卫生产
2024 年）的通 员会、商务
品，细分应用场景，加强纸制品和包
知 部
装纸设计研发，适应多元化个性化市
场需求。提高热电联产比例和效率，
扩大生物质能源应用，组织实施一批
节能降碳技术改造项目，开展节能降
碳技术示范应用，提高行业节能降碳
水平。
商务部、国 鼓励有条件的地区出台针对性政策措
商务部等 13
家发展改革 施，引导企业提高家居消费供给质量
部门关于促进 2023 年 7
2 委、工业和 和水平，提供更多高品质、个性化、
家居消费若干 月
信息化部、 定制化家居产品，加大优惠力度支持
措施的通知
民政部、财 居民更换或新购绿色智能家居产品、
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补充法律意见书（二）
政部、人力 开展旧房装修。鼓励有条件的地区对
资源和社会 居民购买绿色家电、绿色家具、绿色
保障部、自 建材等绿色家居产品给予支持。支持
然资源部、 家居卖场开展绿色商场创建，设置绿
住房城乡建 色产品销售专区。大力发展绿色家装、
设部、农业 装配式装修。
农村部、中
国人民银
行、市场监
管总局、金
融监管总
局、中国证
监会
构建绿色建材产品体系。将水泥、玻
工业和信息
璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材
化部、国家
关于印发《建 等产品碳排放指标纳入绿色建材标准
发展和改革
材行业碳达峰 2022 年 11 体系，加快推进绿色建材产品认证，
3 委员会、生
实施方案》的 月 扩大绿色建材产品供给，提升绿色建
态环境部、
通知 材产品质量。大力提高建材产品深加
住房和城乡
工比例和产品附加值，加快向轻型化、
建设部
集约化、制品化、高端化转型。
工业和信息
化部、人力
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产
资源和社会
关于推动轻工 技术，特种纸基复合材料等作为关键
2022 年 6 保障部、生
4 业高质量发展 技术研发工程；有序推进轻工业碳达
月 态环境部、
的指导意见 峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路
商务部、国
线图。
家市场监督
管理总局
将“十四五”及以后的发展总体目标
造纸行业“十 升级为锚定 2035 年远景目标和 2060
四五”及中长 2021 年 12 中国造纸协 年碳中和目标，定位自身竞争优势，
5
期高质量发展 月 会 科学制定行业的路线、方针、政策和
纲要 战略，做好中长期规划，打造低碳环
保可持续发展的绿色纸业。
意见指出，增强新产品开发能力和品
中国造纸协会 牌创建能力，重点调整提升和优化未
关于造纸工业 2017 年 6 中国造纸协 涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸
6
“十三五”发 月 会 及纸板、特种纸及纸板的产品质量和
展的意见 品种结构，以适应多元化消费市场需
求。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25
条特种纸生产线以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和朱台
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补充法律意见书（二）
润坤污水处理项目，在建项目即本次募投项目的主要产品为装饰原纸，乳胶纸和
装饰原纸属于特种纸的主要品类之一。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）（2021 修订）》的规定、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
次募投项目投资备案与环评批复材料，发行人主营业务、已建项目和在建项目即
本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复手续，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日
的在建项目即本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人在建项目为本次募投项目，本次募投项目所在地为广西壮族自治区（以下
简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源
消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔
接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能
效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施
方案的通知》（桂政发〔2022〕24 号），主要目标为“到 2025 年，全区单位地区
生产总值能源消耗比 2020 年下降 13%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧
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补充法律意见书（二）
量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排量、挥发性有
机物重点工程减排量分别不低于 4.62 万吨、0.32 万吨、1.44 万吨、0.87 万吨。节
能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基
本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效”“落实能耗双控制
度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量
管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接”。
根据公司提供的说明以及《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项
目节能报告》《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报
告》《广西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗情况如下：
（1）本次募投项目主要能源资源消耗情况
预计达产后 中国 2021 年 广西 2021 年
项目能源消 平均能耗
年销售收入 度单位 GDP 度单位 GDP
项目名称 费总量 （吨标准煤/
（不含税） 能耗（吨标 能耗（吨标
（tce/a） 万元）
（万元） 准煤/万元） 准煤/万元）
年产 20 万吨
54,122.79 219,469.03 0.25 0.56 0.53
特种纸项目
注 1：中国 2021 年单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据；
注 2：广西 2021 年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总
量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位 GDP 能耗=广西能源消费量/广西生
产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位 GDP 能耗以及广
西 2021 年度单位工业产值能耗。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人已建项目和本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见
（1）发行人已建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
固定资产投资项目节能审
序号 项目名称 主体
查意见取得情况
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补充法律意见书（二）
1 2 万吨/年装饰原纸技术改造项目 不适用（注 1）
2 万吨/年耐火板幻彩饰面纸技改
2 不适用（注 1）
项目
3 5 万吨/年高档装饰原纸扩建项目 不适用（注 1）
年产 5 万吨三聚氰胺浸渍装饰原
4 已取得
纸项清洁生产示范项目
5 年产 1.5 万吨高清晰度耐磨纸项目 已取得
年产 10 万吨三聚氰胺浸渍装饰原
6 已取得
纸清洁生产示范项目
年产 20 万吨新型装饰材料建设项
7 淄博欧木 已取得
目
年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0
8 已取得
万吨无纺（布）壁纸原纸项目
9 8、9 号生产线技术改造项目 不适用（注 2）
10 1.8 万吨/年非织造新材料项目 已取得
11 15#车间技术改造项目 已取得
2500 吨/年不燃板饰面新材料技术
12 不适用（注 2）
改造项目
年产 3.5 万吨磨削新材料技术改造
13 已取得
项目
14 年产 2 万吨涂覆基材项目 不适用（注 2）
山东华沙
15 年产 2.5 万吨涂附基材项目 不适用（注 2）
2 万吨/年高档装饰原纸技术改造
16 博兴欧华 不适用（注 1）
项目
17 热电联产项目 朱台热力 已取得
18 1 万 m/d 污水处理工程项目 不适用（注 2）
润坤科技
19 COD、总氮技术提标改造项目 不适用（注 2）
注 1：相关项目当时适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》（1998 年 1 月 1 日至 2008
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补充法律意见书（二）
年 3 月 31 日实施）第十二条规定：“固定资产投资工程项目的可行性研究报告，应当包括合
理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设
计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得批准建设；
项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”相关项目已验收，
符合节能要求。
注 2：根据公司说明，相关项目按照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行
业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975 号）要求，可不编制单独的节能报告。
（2）发行人在建项目即本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见
情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，其取得固定资产
投资项目节能审查意见情况如下：
2022 年 11 月 3 日，贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608
号《贵港市发展和改革委员会关于年产 20 万吨特种纸项目节能报告的审查意见》，
“原则同意项目节能报告”。
2022 年 11 月 11 日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具桂发改环资
〔2022〕1189 号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限
公司年产 20 万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，
发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
发行人子公司朱台热力经营范围为“电力、热力的生产及销售”，其已建的
7-3-1-13
补充法律意见书（二）
热电联产项目为自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”。此外，朱台热力
热电联产项目已取得淄博市发展和改革委员会出具的淄发改项核〔2016〕2 号《关
于淄博市临淄区朱台热力有限公司背压机组项目核准的批复》，同意“建设 2×
12 兆瓦背压机组项目”，朱台热力亦就该项目取得了对应环评批复和验收文件。
除该项目外，公司其他已建项目不涉及自备燃煤电厂。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《广西齐峰
新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影
响评价文件以及公司的说明，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本所律师认为，发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设
地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在
建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复。
1、发行人已建项目、在建项目即本次募投项目已按规定履行相关主管部门
审批、核准、备案程序
（1）发行人已建项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
项目名称 公司名称 立项手续 环评批复 环评验收手续
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补充法律意见书（二）
2 万吨/年装饰原纸技
已取得 已取得 已验收
术改造项目
2 万吨/年耐火板幻彩
已取得 已取得 已验收
饰面纸技改项目
5 万吨/年高档装饰原
已取得 已取得 已验收
纸扩建项目
年产 5 万吨三聚氰胺
浸渍装饰原纸项清洁 已取得 已取得 已验收
生产示范项目
年产 1.5 万吨高清晰
已取得 已取得 已验收
度耐磨纸项目
年产 10 万吨三聚氰胺
浸渍装饰原纸清洁生 已取得 已取得 已验收
产示范项目
8.2 万吨（一期、二
年产 20 万吨新型装饰 期）及 11.8 万吨（一
淄博欧木 已取得 已取得
材料建设项目 期）已验收，剩余项
目尚未建设
3.0 万吨无纺（布）壁
年产 5.0 万吨素色装
纸原纸项目（一期）
饰原纸、3.0 万吨无纺 已取得 已取得
已验收，剩余项目尚
（布）壁纸原纸项目
未建设
8、9 号生产线技术改
已取得 已取得 已验收
造项目
1.8 万吨/年非织造新 一期已验收，剩余项
已取得 已取得
材料项目 目尚未建设
15#车间技术改造项目 已取得 已取得 项目尚在调试中，待
2500 吨/年不燃板饰面 调试完成后履行验收
已取得 已取得 程序
新材料技术改造项目
项目尚在调试中，待
年产 3.5 万吨磨削新
已取得 已取得 调试完成后履行验收
材料技术改造项目
程序
年产 2 万吨涂覆基材
已取得 已取得 已取得
项目
山东华沙 项目尚在调试中，待
年产 2.5 万吨涂附基
已取得 已取得 调试完成后履行验收
材项目
程序
2 万吨/年高档装饰原
博兴欧华 已取得 已取得 已取得
纸技术改造项目
热电联产项目 朱台热力 已取得 已取得 已取得
1 万 m/d 污水处理工
已取得 已取得 已取得
程项目
润坤科技
COD、总氮技术提标
已取得 已取得 已取得
改造项目
（2）本次募投项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目。经本所律师核
7-3-1-15
补充法律意见书（二）
查，根据相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况如下：
序号 法律法规 相关审批/备案程序 程序文件取得情况
取得了广西贵港高新技术产业开发区管
《企业投资项目
理 委 员 会 出 具 的 项 目 代 码 为 2207-
1 核准和备案管理 发改备案证明
450819-04-01-585165 的《广西壮族自治区
办法》
投资项目备案证明》
《中华人民共和 取得了贵港市生态环境局出具的贵环审
国环境影响评价 〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于
2 环境评价批复
法》《建设项目环 年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书
境保护管理条例》 的批复》
取得了贵港市发展和改革委员会出具的
贵发改环能〔2022〕608 号《贵港市发展
3
和改革委员会关于年产 20 万吨特种纸项
《固定资产投资 目节能报告的审查意见》
项目节能审查办 节能审查意见 取得了广西壮族自治区发展和改革委员
法》 会出具的桂发改环资〔2022〕1189 号《广
4 西壮族自治区发展和改革委员会关于广
西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种
纸项目节能审查的意见》
因此，公司已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目已
履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
2、发行人募投项目已按环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录（2019 年）》《广西壮族自治区建设项目环境影
响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等规定，并经本所律师对比截
至 2023 年 6 月 30 日发行人在建项目即本次募投项目内容，本次募投项目的环境
影响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办
法（2022 年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影响分类管理
名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行政审批部门审批，即
本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局审批。
2022 年 11 月 29 日，贵港市生态环境局出具贵环审〔2022〕375 号《贵港市
生态环境局关于年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目
7-3-1-16
补充法律意见书（二）
建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符合国家和
地方关于环评分级审批管理的规定。
因此，公司截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目已经按照环境
影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，取得了相应级别生态环境部门出具
的环境影响评价批复。
综上，本所律师认为，发行人已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出
具的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》 国发〔2018〕
22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于生态环
境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》，发行人已建项目位于淄博和滨
州，淄博和滨州属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域内；截
至 2023 年 6 月 30 日发行人在建项目即本次募投项目实施地点位于广西贵港市，
不属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域。
根据公司说明，除朱台热力的热电联产项目属于耗煤项目，发行人其他已建
项目所耗能源主要为电、蒸汽、天然气，在建项目即本次募投项目所耗能源主要
为蒸汽、电力，不属于用煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
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补充法律意见书（二）
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。2015 年 10 月 14 日，
根据淄博市发展和改革委员会出具的《关于确认临淄区朱台热力有限公司热电联
产项目煤炭减量替代方案的审查意见》（淄发改函〔2015〕69 号），“煤耗替代
方案满足省里有关要求。该项目拟建 2×12MW 背压机组，年消耗标准煤
217,167.4 吨。为落实煤耗替代要求，一是关停淄博市临淄区朱台热力有限公司
热电联产项目供热范围内淄博欧木特种纸业有限公司等企业的 22 台小锅炉，削
减煤耗折标煤 151,209.6 吨；二是关停淄博宏达钢铁有限公司 507 立方米高炉 2
座、50 吨转炉 1 座，削减煤耗折标煤 68,572.8 吨。上述方案共削减煤耗折标煤
219,782.4 吨，满足鲁发改环资〔2015〕791 号文件规定的替代要求”，因此，朱
台热力的热电联产项目已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，本所律师认为，除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点
区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《中华人
民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
根据淄博市人民政府 2019 年 6 月 19 日发布的《淄博市人民政府办公室关于
调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》，临淄区禁燃区范围为“北至齐盛路（北
外环）、东至东外环路、南至合安路、西至一诺路围成区域；齐鲁化学工业园；
南至胶济线—东至西过境线—北至张辛路—西至东铁线围成区域”；根据滨州市
人民政府 2014 年 6 月 4 日发布的《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区
的通告》，滨州市禁燃区范围为“东海一路—黄河五路—渤海二路—黄河二路—
渤海五路—黄河一路—渤海十一路—长江三路—渤海二十路（马堡路）—黄河十
五路—渤海十八路—北外环—渤海九路—黄河十六路—东海一路所围区域”。根
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补充法律意见书（二）
据公司说明，公司已建项目不属于上述禁燃区。
根据贵港市人民政府 2017 年 9 月 28 日发布的《贵港市人民政府关于划定贵
港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园区（包括
贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂产业园区、
覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城区环城路以外
1000 米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部关于发布〈高污染燃
料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2 号），Ⅰ类高污染燃料为单台出力小
于 20 蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、灰分大于 10％
的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高污染燃料目录》
表 2 中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投
项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁燃区。根据公司说明，本次
募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用Ⅰ类高污染燃料。
综上所述，本所律师认为，发行人已建项目非位于高污染燃料禁燃区内；截
至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不
存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定。
1、发行人取得排污许可证的情况
发行人已取得的排污许可证如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
淄博市生态环境
1 淄博欧木 91370300164326963R001P 2020.6.16-2025.6.15
局
博兴县行政审批
2 博兴欧华 9137162572757753X5002P 2020.6.29-2025.6.28
服务局
淄博市生态环境
3 朱台热力 9137030549380556X4001P 2020.6.21-2025.6.20
局
7-3-1-19
补充法律意见书（二）
淄博市生态环境
4 朱台润坤 9137030507967914XW001Z 2022.6.17-2027.6.16
局
淄博市生态环境
5 山东华沙 91370305MA3FD3A68T001P 2023.6.22-2028.6.21
局临淄分局
2、发行人在建项目即本次募投项目取得排污许可证的情况
（1）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，本次募投项目应当在启动
生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
（2）本次募投项目排污许可证办理进度
截至本补充法律意见书出具之日，因本次募投项目尚处于建设期，未启动生
产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证。广西齐峰
将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确
保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和要求。
（3）本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污许可证的
主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否符合
是。
依法取得建设项目环境影响报
本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵
1 告书（表）批准文件，或者已经
环审〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于年产
办理环境影响登记表备案手续
20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
是。
污染物排放符合污染物排放标
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
准要求，重点污染物排放符合排
染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物
2 污许可证申请与核发技术规范、
排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，
环境影响报告书（表）批准文件、
因此，本项目排污能够符合环境影响报告书（表）
重点污染物排放总量控制要求
批准文件、重点污染物排放总量控制要求
是。
采用污染防治设施可以达到许
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
3 可排放浓度要求或者符合污染
染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染
防治可行技术
物符合许可排放标准
7-3-1-20
补充法律意见书（二）
是。
自行监测方案的监测点位、指 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将
4 标、频次等符合国家自行监测规 落实大气污染物综合排放标准、排污许可证申请
范 与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等
要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理
办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，即以
下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综
合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即
淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情
形。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目符合取得排污许可证
的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律
障碍。
3、发行人主营业务、在建项目即本次募投项目不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销
排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 6 月 30 日在建项目即本次募投项
目尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；
7-3-1-21
补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月 30 日在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因
募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现
阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各
项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目
启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理
排污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 6 月 30
日在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括装饰原纸、乳
胶纸和卫材。发行人截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目为本次募投项目，根据
《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》以及公司说明，本次募投项目产品
为装饰原纸。经本所律师比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
内容，发行人现有主要产品、在建项目即本次募投项目生产的产品不在《“高污
染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围
之内。
发行人生产及本次募投项目工艺流程如下：
7-3-1-22
补充法律意见书（二）
填 1.素色装饰原纸填料
2.可印刷装饰原纸填料
料
3.平衡原纸填料
颜 料 助 剂
商品木浆 碎浆机 贮存池 打浆机 配料池
清白水 白水回收塔 浓白水
污水处理 白水 贮存池
烘干部 压榨部 网 部 流浆箱 抄前池
软压光机 1.可印刷装饰原纸
2.素色装饰原纸 卷取部 复 卷
3.平衡原纸 检 测
入 库 包 装
商品木浆经过碎浆机、打浆机的机械处理后，添加钛白粉等其他化学助剂，
使其具有一定的结合强度、遮盖性和适印性，在经过网部和压榨部的脱水形成纸
张，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应。
本次募投项目主要原料为木浆和钛白粉，木浆和钛白粉全部外购，本次募投
项目不涉及自建纸浆生产线，本次募投项目各环节不含《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品生产环节。
综上，本所律师认为，发行人主要产品、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
7-3-1-23
补充法律意见书（二）
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1、发行人主营业务的环境保护
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000 吨
/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后的水质达到
《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），排入润坤科技 10,000 吨/
天的污水处理工程；对于废气处理，采用石灰石－石膏湿法脱硫，SNCR+SCR 联
合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米烟囱达标排放。
报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源在线监控系统运行正常。
报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监测结果表明，发行人及其子
公司的各项污染物达标排放。
2、发行人在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《年产 20
万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量如下：
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
有组织
3800 造纸车间（1#） 颗粒物 13.6mg/m3 0.669
废气
废气
无组织
3800 造纸车间（1#） 颗粒物 / 0.278
废气
COD 300mg/L 193.16
BOD5 151mg/L 96.83
生产运 一期废水（64.328 万 SS 150mg/L 96.66
废水
营 m3/a） NH3-N 14mg/L 9.24
TN 35mg/L 24.32
TP 0.9mg/L 0.61
浆渣 / 0
一般工
固体 裁切废纸 / 0
业固体 造纸生产线
废物 包装废料 / 0
废物
废铁丝 / 0
7-3-1-24
补充法律意见书（二）
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
废聚酯网 / 0
污水处理站 污泥 / 0
废机油 HW08 0
危险废
生产设备 废油漆桶 HW49 0
物
废抹布 HW49 0
连续等效 A 声
噪声 生产车间及设备 / /
级
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产 20 万吨特种纸项目
环保投资为 1,682.33 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本次募
投项目具体环保措施如下：
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
约 12,000 立方/
布袋除尘器，经布袋 小时，通过处理
3800 造纸车
除尘处理后再经 29m 达到《大气污染
1 废气 间投料粉尘 是
排气筒（1#）排入大 物综合排放标
（1#）
气环境 准》（GB16297-
1996）的要求
约 5,000m3/d，通
过处理达到《污
项目建设一座工艺为
水综合排放标
“格栅+斜网+混凝沉
准》（GB8978-
淀”的污水预处理站
1996）三级标
处理项目废水。项目
造纸生产过 准、《污水排入城
处理后的废水达到园
2 废水 程、办公生 镇下水道水质标 是
区污水处理厂纳管标
活等 准》
准要求后，经管网排
（GB/T31962-
入产业园污水处理厂
2015）的 B 级标
进一步处理后排放至
准、产业园污水
郁江。
处理厂设计进水
水质要求
浆渣：在造纸车间暂 污泥脱水间占地
存，收集后外售做纱 面积 152m2，通
管纸原料。 过处理达到《一
造纸生产过
固体废 包装废料（纸、塑 般工业固体废物
3 程、污水处 是
物 料）：在造纸车间暂 贮存和填埋污染
理过程等
存，分类收集后外 控制标准》（GB
售。 18599-2020）及
裁切废纸：在造纸车 其修改单标准要
7-3-1-25
补充法律意见书（二）
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
间暂存，回用于生产 求；
线。 危废暂存间占地
污泥：暂存在污泥脱 面积 60m2，通过
水间，交由贵港台泥 处理达到《危险
东园环保科技有限公 废物贮存污染控
司处置。 制标准》
废机油、废抹布、废 （GB18597-
油漆桶：于危废暂存 2001）及其修改
间暂存，委托有资质 单标准要求
的单位定期处理。
生活垃圾：由环卫部
门每天清运处理。
废聚脂网：经分类收
集后外售资源回收公
司。
废铁丝：经分类收集
后外售资源回收公
司。
设备选型时，尽量选 通过处理措施达
用低噪声设备；风机 到《工业企业厂
布置在车间内，连接 界环境噪声排放
处采用柔性接头；各 标准》
4 噪声 各生产设备 是
类水泵安装在泵房之 （GB12348-
内；在房间墙壁上采 2008）中 3 类声
用吸声、隔声材料， 环境功能区排放
设置隔声门窗。 限值
综上，本所律师认为，发行人主营业务、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
最近 36 个月内发行人的子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，具
体如下：
朱台热力在 2022 年 9 月 14 日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局
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补充法律意见书（二）
作出的淄环罚字〔2022〕07020 号《行政处罚决定书》，被处以罚款 10,500 元。
根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力受到的前
述罚款在罚款区间（1 万元以上 3 万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认定
前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已足额缴纳了
罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行
人子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法
行为；发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为。
（十一）核查程序和核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究
报告》；
（2）查阅了发行人已建项目、本次募投项目的备案、核准文件、相关环评
及其批复、验收文件、节能审查文件、排污许可文件等文件；
（3）查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”规划
的通知》（发改产业[2011]3101 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）和《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等法律法规和政策文
件；
（4）查阅了《关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024 年）的通知》
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补充法律意见书（二）
《商务部等 13 部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳
达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造纸行业“十
四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展
的意见》等文件；
（5）查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印
发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文件；
（6）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目
目录（2016 年本）》《政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区 2017 年本）》
等文件；
（7）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年）》《广西壮族自治区建设项
目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等文件；
（8）查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原 74 个和现 168 个城
市名单问题的回复》等文件；
（9）查阅了《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的
通知》《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《贵港市人民政府
关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
（10）查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修
正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等文件；
（11）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》；
（12）查阅了发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
（13）查阅了发行人出具的相关说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（二）
（一）发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》中鼓励
类项目，不属于淘汰类、限制类项目，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（二）本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目、
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（三）发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄
区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小
时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项
目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（四）发行人已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文
件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评
价批复；
（五）除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项
目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
不属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求；发行人子公司
朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相
应的煤炭等量或减量替代要求；
（六）发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内，截至 2023 年 6 月 30 日
的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料的情形；
（七）发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至 2023 年 6
月 30 日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处
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补充法律意见书（二）
于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申
请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施
及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设
施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证
不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 6 月 30 日的在建项
目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情形；
（八）发行人主要产品、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品；
（九）发行人主营业务、截止 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产
生的污染相匹配；
（十）截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行人子公司朱台热
力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最
近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》第 3 题
发行人本次拟募集资金用于年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项目
达产后将新增装饰原纸 8 万吨年产能，该项目达产后毛利率为 25.62%，高于报
告期内发行人装饰原纸毛利率。目前公司有山东省淄博市、山东省滨州市两处生
产基地，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地，报告期
内发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%和
59.15%。本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）作为
战略投资者，引入钛白粉均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺等中
核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，降低钛白粉采购成本，中核钛白认购股份未
7-3-1-30
补充法律意见书（二）
来锁定期为 18 个月。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债率为 26.31%，
货币资金账面余额 5.31 亿元，交易性金融资产账面余额 4.85 亿元。发行人前次
募集资金存在永久变更补充流动资金的情形，前次募集资金的补充流动资金比
例为 40.71%。
请发行人补充说明：（1）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押
率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在
控制权变动风险；（2）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略
投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，
如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着
工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利
以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协
议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的
规定；（3）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例等
情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大比例
股份”相关规定；（4）量化测算发行人向中核钛白新增关联交易的产品数量及金
额情况，相关采购是否在战投协议中明确列示，并说明相关交易价格的公允性，
是否严重影响公司生产经营的独立性；（5）发行人装饰原纸系列产品报告期内产
能利用率存在下降趋势，请结合华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、
产品竞争情况、本次拟扩产产品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能
消化空间，本次扩产是否具有合理性；（6）请结合公司账面资金情况、未来资本
性支出情况、未来营运资金缺口测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本
次募资是否具有必要性；（7）结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价
情况等，说明本次募投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同
行业可比，相关效益测算是否谨慎合理；（8）量化测算本次募投项目达产后年新
增折旧摊销费用，以及相应折旧摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩
产生不利影响；9）发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，
说明履行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货
7-3-1-31
补充法律意见书（二）
法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
（一）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学峰
拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波动测
算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变动风险。
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》，本次发行的募集资金总额不低于 39,111.11 万元且不超过 54,915.19 万
元。本次发行的股票由李学峰认购不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过
62,403,630 股（含本数），认购金额为不低于 19,555.56 万元且不超过 27,457.60 万
元；由中核钛白认购不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含
本数），认购金额为不低于 19,555.56 万元且不超过 27,457.60 万元。
1、李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据认购对象李学峰确认，李学峰本次认购资金主要来源于自有资金及质押
其本次发行前持有的公司股票取得的股份质押借款，其中拟以自有资金认购的金
额约为 5,000.00 万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
同时根据李学峰于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控
制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其
利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
综上，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际
控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
根据认购对象中核钛白确认，中核钛白本次认购资金主要来源于自有或自筹
7-3-1-32
补充法律意见书（二）
资金。根据中核钛白 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告，中核钛白的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,758,401.55 1,168,033.27
净资产 1,233,865.53 699,054.97
归属于母公司股东的净资产 1,228,198.54 693,534.02
货币资金 819,284.38 384,029.81
同时根据中核钛白于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
综上，中核钛白本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，
根据其最近一年年度报告及最近一期财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货
币资金充足，具备认购本次发行的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押
率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在
控制权变动风险
根据认购对象李学峰确认，其拟以自有资金认购的金额约为 5,000.00 万元，
剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。因此，本次发行完成后，公司控股股东、
实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小，
具体分析如下：
（1）本次认购前后的质押率
①本次认购前的质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，李学峰先生及其一致行动人不存在质押其
持有公司股票的情形，即本次认购前的质押比例为 0%。
②本次认购后的质押情况测算
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》，若认购对象李学峰认购 62,403,630 股股票（假设以最高认购股票数量
7-3-1-33
补充法律意见书（二）
测算），认购金额为 27,457.60 万元，除拟以自有资金认购的金额 5,000.00 万元
外，假设剩余资金全部来源于股份质押，按公司截至 2023 年 7 月 31 日前二十日
交易均价 6.64 元/股并以 40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生及其一致行
动人需质押 8,455.42 万股股票，本次认购后累计质押股票数量占发行后李学峰先
生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为 42.70%，未超过 70%，不属于质
押比例较高的情形。
（2）股价波动测算、相关质押条款
截至本补充法律意见书出具之日，认购对象李学峰及其一致行动人未质押其
持有公司的股票，且尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人商议股份质
押融资事项。根据现有案例公布的股份质押条款涉及的平仓线情况，在进行实际
控制人李学峰及其一致行动人拟质押股票的平仓风险分析时，谨慎选取平仓线为
150%，即当质押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额的 150%时，
质押股票存在可能被平仓的风险。
以 2023 年 7 月 31 日为基准日，发行人最近一年二级市场股价情况整体呈上
升趋势，股价表现较好，其收盘价变化如下：
数据来源：东方财富 Choice
根据公司最近一年股价表现情况，其中最低股价 4.73 元/股，最高股价 6.99
元/股。以 2023 年 7 月 31 日为基准日，公司股票前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的交易均价分别为 6.64 元/股、6.26 元/股、5.98 元/股。谨慎
7-3-1-34
补充法律意见书（二）
考虑选取最低的 5.98 元/股进行股价波动测试，分别假设股价下跌 10%、20%、
30%、股价处于最近一年最低情况进行测算，具体情况如下：
前 120 个交
最近一年最 股票价格下 股票价格下 股票价格下
项目 易日交易均
低股价 降 10% 降 20% 降 30%
价
价格（元/股） 5.98 4.73 5.38 4.78 4.19
对应的质押股
票市值 50,563.42 39,994.14 45,507.07 40,450.73 35,394.39
（万元）
融资本金
22,457.60 22,457.60 22,457.60 22,457.60 22,457.60
（万元）
对应的履约保
225.15% 178.09% 202.64% 180.12% 157.61%
障比例
由上述测算可知，在公司股价较 2023 年 7 月 31 日前 120 个交易日均价下降
30%或处于最近一年最低股价的极端情况下，对应的履约保障比例分别为 157.61%
和 178.09%，质押股票的市值亦可足额覆盖对应融资本金的 150%，履约保障能
力较强，发生强制平仓的风险较小。
（3）维护控制权稳定性的措施
发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控制权稳定
性的措施，具体如下：
①根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于 44,444,445 股（含本
数）且不超过 62,403,630 股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分的应
对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定；
②在与质押权人达成质押协议后，严格按照与债权人的约定，按时足额偿付
贷款本息；
③将股份质押比例控制在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价
大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情形的
出现；
④密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进
行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
综上，假设除拟以自有资金认购的金额外，李学峰剩余认购资金全部来源于
股份质押，根据测算，届时李学峰先生及其一致行动人需质押 8,455.42 万股股票，
质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为
7-3-1-35
补充法律意见书（二）
42.70%，未超过 70%，不属于质押比例较高的情形。
其次，最近一年二级市场公司股价整体呈上升趋势，股价表现较好，根据测
算，在公司股价下降 30%或处于最近一年最低股价的极端情况下，质押股票的市
值亦可足额覆盖对应融资本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓风险
较小。
再次，发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控制
权稳定性的措施，相关安排能够有效维护控制权的稳定性。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，
但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
综上，本所律师认为，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；中核钛
白本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，根据其最近一年年
度报告及最近一期财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货币资金充足，具备
认购本次发行的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行完成后，公司控股股东、
实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（二）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前后
与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，请说
明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺技术
是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未来
合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中明确
列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规定。
1、说明中核钛白作为战略投资者的适格性
（1）中核钛白具有造纸钛白细分市场重要战略性资源
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条所称战略投资者，是指具有同行业或者相关行业较强的重
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补充法律意见书（二）
要战略性资源。中核钛白具有造纸钛白细分市场重要战略性资源，具体分析如下：
①中核钛白在全球造纸钛白细分领域中市场占有率领先
钛白粉主要下游应用市场包括涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等众多
领域，其中涂料工业是钛白粉行业的最大下游行业，其用量约占钛白粉消耗量的
60%；塑料工业是钛白粉行业的第二大下游行业，其用量约占钛白粉消耗量的
18%；造纸工业是钛白粉行业的第三大下游行业，其用量约占钛白粉消耗量的
10%。由于下游应用领域生产工艺差别较大，钛白粉厂家需要针对性开发钛白粉
产品，例如中核钛白钛白产品中 R-217 应用在高档装饰纸领域，R-216 应用于建
筑涂料，R-213 应用在高档色母粒，R-219 应用于粉末涂料，R-2196 应用于油性
涂料等。
近三年中核钛白产品用于造纸行业的比例如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钛白粉销量（万吨） 32.59 32.37 31.99
造纸钛白粉销量（万吨） 7.7 7.9 6.9
其中：内销（万吨） 5.1 5.2 4.8
外销（万吨） 2.6 2.7 2.1
占比（%） 23.63 24.41 21.57
据中国林产工业协会不完全统计，2022 年我国具有一定规模企业的装饰原
纸销量 105.69 万吨。钛白粉添加量按 24%测算，2022 年我国装饰原纸行业钛白
粉耗用量约为 25.37 万吨。中核钛白产品在我国造纸钛白细分领域的市场占有率
约为 20.10%。
全球装饰原纸的销量在 150 万吨左右，据此测算，中核钛白产品在全球造纸
钛白细分领域的市场占有率约为 21.39%。2022 年中核钛白出口造纸钛白 2.6 万
吨，主要客户包括 Malta-Decor，AHLSTROM-MUNKSJO-PAPER 等国际知名装
饰原纸生产商。
中核钛白与全球主要装饰原纸厂商保持紧密合作关系，积累了丰富造纸钛白
研发和应用经验。
②中核钛白在造纸钛白细分领域具有完善研发体系和国际一流的研发资源
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补充法律意见书（二）
为了进一步巩固和提升中核钛白在造纸钛白细分领域的领先优势，中核钛白
与常州大学化工学院、安徽工业大学、中科院过程科学研究所等建立长期技术合
作关系，共同进行技术攻关。
中核钛白率先在国内开展造纸钛白粉应用研究工作，聘请了国际知名造纸技
术专家等常年担任高级顾问，建立和完善钛白粉应用研发体系，打造了一支与国
际接轨的应用研发团队，为客户提供高水平的技术服务以及为开发满足客户持续
需求的新产品提供保证。
中核钛白系国内钛白粉厂家中少有配备有小型造纸设备及相关检测设备等
造纸钛白专用应用研发设备的企业。中核钛白投入资金购置磨浆机、抄片器等小
型造纸设备，为中核钛白针对造纸钛白粉应用研究提供资源支持。
③中核钛白在造纸钛白领域积累了丰富的专利、非专利技术
截至 2022 年 12 月 31 日，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项，
授权使用新型专利 129 项。
金红石型钛白粉的主要下游行业对产品的要求趋于非标准化，定制化产品是
与大型下游客户形成长期稳定合作的重要基础。根据下游需求配合推出定制化产
品是中核钛白开拓市场主要方式之一。同时，中核钛白针对下游行业痛点提供全
面钛白粉应用工艺解决方案。中核钛白将钛白粉理论研究与现代造纸工艺相结合，
自主研发了基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术
（以下简称“均匀分布工艺”）、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术（以下简
称“高留着工艺”）等多项造纸钛白粉应用的非专利技术。齐峰新材作为工信部
认定的装饰原纸产品制造业单项冠军示范企业（2020 年-2022 年），能够优化中
核钛白客户结构，扩大中核钛白在造纸钛白细分领域市场份额。中核钛白上述专
利、非专利技术的布局，尤其是造纸钛白领域相关专利、非专利技术能够与齐峰
新材形成良性互补，显著增强公司的核心竞争力和创新能力。
（2）中核钛白能够给齐峰新材带来国际国内领先的核心技术资源
本次公司从中核钛白引入的相关核心技术资源国际国内领先性具体体现在
如下方面：
7-3-1-38
补充法律意见书（二）
①齐峰新材本次从中核钛白引入的钛白粉均匀分布工艺、钛白粉高留着工艺
能够显著提升公司产品竞争力
目前公司已联合中核钛白完成部分试点产品的工艺改进。基于所引入技术对
试点产品生产工艺改进后，在不降低产品性能指标的前提下，产品的 BOM 成本
降幅在 1%~5%之间。预计公司装饰原纸产品中半数产品可在技术引进工艺改进
后直接材料成本下降 3%左右。按照 2022 年公司销售规模测算，上述核心技术引
入将导致公司主营业务成本下降约 2,972 万元。
公司现有钛白粉供应商均未向客户提供类似钛白粉应用技术。公司通过与中
核钛白战略合作引入钛白粉均匀分布工艺、钛白粉高留着分布工艺将提升公司盈
利能力。
②工艺改进后试点产品性能指标达到国际国内领先水平
工艺改进后试点产品与目前市场主流产品性能指标比较如下表所示：
灰色高定素色专用系列饰面原纸
实际检测 生产范围
69.4 70±1
34.3 33.5-35
22 20-25
235 ≥200
6.2 ≥6
25 ≥24
20 20-22
获得钛白粉高度留着，定量低 0.8-2.1g/㎡遮盖效果明显优于竞品，并解决了降低定量拉力低的问题，干拉力比竞品高 4N，更好的避免
高档奶油黄低克重印刷饰面原纸
实际检测 生产范围
59.8 60±1
36.4 36-37
29 26-32
180 160-220
7 ≥6.5
28 ≥23
19 18-21
7-3-1-39
补充法律意见书（二）
着，定量降低 14.3g，灰分上升 2.4 个百分点。透气度指数反而不降低，说明纸张的遮盖系数及致密系数比竞品提升。并且干拉力比竞
高白度低定量钛白系列饰面原纸
实际检测 生产范围
64.6 65±1
40.4 40-41
28.2 24-29
113 ≥40
6.1 ≥6
27 ≥23
18 18±1
.4g，灰分上升 3.1 个百分点。在两者具有相同的遮盖性的前提下，高白度低定量钛白系列饰面原纸具有更高的出纸率，下游用户吨
高档喷涂暖白系列饰面原纸
实际检测 生产范围
80.6 80±1
37.2 37-38
32 31±3
199 230±30
8 ≥5.5
27 ≥23
23 20±2
，灰分下降 0.6 百分点，透气度上升 3.8S。高档喷涂暖白系列饰面原纸克重低、灰分低、透气度反而偏高，纤维、钛白粉在成纸中分
高清象牙白系列饰面原纸
实际检测 生产范围
70.2 70±1
34.9 35±0.5
24.4 22-28
210 ≥200
8 ≥6
29 ≥23
19 18-20
气度下降 3.2S，平滑度上涨 14S 的情况下，70 克的高清象牙白系列饰面原纸在湿拉力方面等同于 82.5 克竞品纸，湿拉力比竞品纸高
工艺改进后试点产品综合性能指标优于市场可比主流产品，达到国际国内领
先水平。
③齐峰新材将共享中核钛白在造纸钛白领域的研发资源、成果
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补充法律意见书（二）
作为开展造纸钛白应用研究领先于国内外其他钛白粉材料行业企业，中核钛
白既具备理论基础，又具备丰富造纸钛白应用经验。中核钛白在造纸钛白领域的
成果代表了当前国际上领先的技术路线，能为齐峰新材的工艺优化提供理论基础
和改进方向，可以有效节约齐峰新材的研发资源，提供切实可行的研发思路及经
验教训。
中核钛白凭借自身对钛白粉理论特性以及造纸湿部工艺的理解，帮助齐峰新
材加深对于生产工艺各环节的理解，提升整体效率，进而协助齐峰新材提高产品
质量以及降低整体生产成本，增强核心竞争力。
（3）通过与中核钛白的战略合作，将显著增强公司的核心竞争力和创新能
力，带动上市公司的产业技术升级
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，拥有
山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，
技术力量雄厚。截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有人造板贴面的彩色贴
面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利授权 27 项、实用新型
专利授权 10 项，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰
原纸行业标准的主要起草单位。
公司长期从事装饰原纸产品研发、生产，但对于装饰原纸主要原材料钛白粉
的理论研究方面较为欠缺，导致公司研发、生产实践中缺乏理论指导。基础理论
研究处于从研究到应用、再到生产的科研链条起始端，基础理论研究对应用、生
产发挥巨大牵引作用。在钛白粉基础理论研究方面，公司与中核钛白等钛白粉行
业龙头相比差距较大。本次通过引入中核钛白作为公司的战略投资者，公司将共
享中核钛白的人才、设备和钛白粉基础理论成果，支撑公司开展钛白粉应用研究
和产业化，提升公司科研创新能力、市场竞争力。
综上，中核钛白具有造纸钛白细分行业较强的重要战略性资源，能够给上市
公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新
能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第六条关于战略投资者的适格性要求。
7-3-1-41
补充法律意见书（二）
2、中核钛白在成为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区
别
（1）中核钛白与公司战略合作的安排及进展
2022 年 10 月，公司与中核钛白在进行技术交流过程中获悉中核钛白自主研
发了基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量
装饰原纸钛白粉高留着工艺技术。公司随即对该两项技术产业化应用于造纸企业
的可行性开展初步评估。经过初步评估，公司认为造纸企业引进上述技术能够大
幅提升装饰原纸产品品质性能，降低钛白粉单耗，从而提升产品市场竞争力。
2023 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟以
向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略投资者，并与中核钛白
签署附条件生效的战略合作协议（以下简称“战略合作协议”）。
2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。上述议案
作为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，对中小投资者
的表决情况单独计票并披露。
上述战略合作协议签订后，公司立即启动了技术引进工作。中核钛白基于钛
白粉均匀分布工艺、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺两项核心技术，结合公司
相应生产线湿部系统的特性，与公司共同完成部分试点品种的制浆工艺优化。公
司对工艺优化后的产品进行检测，相关指标达到预期效果。
双方计划在战略合作协议生效后，或者在双方协商一致的前提下，全面启动
公司 500 余个产品品种制浆工艺优化工作。
此外，根据战略合作协议及其补充协议，双方在战略合作领域内开展战略合
作具体内容在中核钛白成为战略投资者前后区别如下表所示：
序 合作内容
合作领域
号 签署战略合作协议前 签署战略合作协议后
基于钛白粉表面 公司对中核钛白所掌握的 战略合作双方已完成部分试点产品制
1
电性特征提高钛 提高钛白粉在装饰原纸均 浆工艺优化，经评估相关指标达到预期
7-3-1-42
补充法律意见书（二）
白粉在装饰原纸 匀分布技术产业化应用进 效果。双方将在战略合作协议生效后，
均匀分布的生产 行初步评估。 或者在双方协商一致的前提下，全面启
工艺 动公司 500 余个产品品种制浆工艺优化
工作。
战略合作双方已完成部分试点产品制
公司对中核钛白所掌握的 浆工艺优化，经评估相关指标达到预期
低克重装饰原纸
低定量装饰原纸钛白粉高 效果。双方将在战略合作协议生效后，
2 钛白粉高留着工
留着技术产业化应用进行 或者在双方协商一致的前提下，全面启
艺
初步评估。 动公司 500 余个产品品种制浆工艺优化
工作。
双方已启动多个定制化钛白粉的技术
双方对需要开发产品的具 交流、研发工作，中核钛白已经进行多
高端装饰原纸用
3 体性能指标进行初步交 次样品中试，公司通过机型多次实验室
钛白粉的开发
流。 小试使用反馈，进行 30 多个品种的实
验室工艺调试。
双方技术团队针对公司所需新开发产
品，在 55g 白纸、高白度 9188、浅灰
4 新产品开发合作 未开展 9832 等多个产品研发过程中开展技术
合作，有效缩短公司新产品的开发周
期。
双方以技术引进、新产品开发等领域的
5 技术交流 未开展 合作为契机，建立了技术人员定期交流
的机制，共同组建技术研发合作团队。
2022 年 10 月开始公司以 2023 年 3 月开始，公司以中核钛白提供
6 原材料供销合作 市场价向中核钛白采购钛 的同等条件下最优惠价格向中核钛白
白粉。 采购钛白粉。
双方销售团队启动对接，开拓共同客
7 市场拓展合作 未开展
户。
综上，中核钛白在成为公司战略投资者前，双方主要在原材料购销领域开展
业务合作，公司以市场价向中核钛白采购钛白粉；双方签署战略合作协议后，公
司与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销
和市场拓展等领域开展合作，在原材料购销方面，在战略合作协议签署后公司以
中核钛白提供的同等条件下最优惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为
公司战略投资者前后与公司的具体合作内容存在明显区别。
（2）齐峰新材以向特定对象发行股票方式引入中核钛白作为公司的战略投
资者的必要性
①增强钛白粉理论研究能力提升公司制浆工艺水平
7-3-1-43
补充法律意见书（二）
基础理论研究处于从研究到应用、再到生产的科研链条起始端，基础理论研
究对应用、生产发挥巨大牵引作用。在钛白粉基础理论研究方面，公司与中核钛
白等钛白粉行业龙头相比差距较大。本次通过引入中核钛白作为公司的战略投资
者，公司将共享中核钛白的人才、设备和钛白粉基础理论成果，支撑公司开展钛
白粉应用研究和产业化，提升公司科研创新能力、市场竞争力。
②缩短公司新产品研发周期，增强产品市场竞争力
目前公司为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80~100 种
型号的装饰原纸产品。为了缩短公司新产品的开发周期，提升公司科研创新能力，
中核钛白将应尽可能配合公司的新产品研发，配合公司研制出新产品所需的定制
化钛白粉，以降低研发费用。
③公司引入战略投资者中核钛白后，可获得中核钛白提供的同等条件下最优
惠价格
根据双方签署的战略合作协议，中核钛白将给予公司同等条件下的最优惠价
格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。
钛白粉作为主要原材料之一，成本约占公司装饰原纸生产成本的 40%左右。引入
战略投资者后，公司将获得稳定、优质、高性价比的钛白粉原材料供应，能够提
升公司产品的市场竞争力。
综上，齐峰新材以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略
投资者后，双方将在核心技术研发、产品研发、钛白粉定制、技术交流和市场拓
展等领域开展合作，齐峰新材引入中核钛白作为战略投资者具有必要性。
3、钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的
核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技
术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中明确列示
（1）基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术的
先进性
①基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术的市
场前景
7-3-1-44
补充法律意见书（二）
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对装饰原纸的遮盖性能、颜色一致性等
指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元—0.8
万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原纸企
业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺水平高的企业，
其产品钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色一致性高、耐晒牢度等级高，产品附加
值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降低遮盖性能指标的
前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布，降低装饰原纸的钛
白粉单耗，从而提升产品市场竞争力。
此外，为了适应日趋激烈的市场竞争，产业链下游装饰原纸印刷企业凹版印
刷机的设计速度越来越快，这就对凹版印刷装饰原纸也提出更高要求。满足高速
印刷机印出高品质的图案的要求，装饰原纸必须做到以下三点：第一，装饰原纸
质地均匀，纤维和钛白粉分散均匀；第二，纤维和钛白粉之间具有较强的结合力，
表面平整结合力强；第三，装饰原纸具有快速的油墨吸附能力以满足高速高品质
凹版印刷的要求。
鉴于此，公司与中核钛白拟共同开展基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在
装饰原纸均匀分布工艺技术研发，以提升公司研发实力、市场竞争力。
②基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术原理
钛白粉的表面电性与钛白粉包膜生成的 pH 值有关，这跟钛白粉生产商的包
膜工艺有关。钛白粉在水中的分散性主要由静电力来维持，颗粒静电力的衡量方
式是 Zeta 电位。Zeta 电位绝对值越大，颗粒之间分散性越稳定；反之，颗粒之
间受范德华力影响而产生团聚。多数物体的 Zeta 电位随分散环境 pH 值改变而改
变。钛白粉的 Zeta 电位随分散环境 pH 值变化如下图所示：
7-3-1-45
补充法律意见书（二）
Zeta 电位通常随 pH 值上升而下降，在特定 pH 值点 Zeta 电位为零，此点称
之为等电点，普通钛白粉的等电点一般为 7.5—8.0。装饰原纸制造过程中，在制
浆阶段需要钛白粉维持较高的 Zeta 电位，以使钛白粉在浆料中保持稳定的分散
性；而在上网时则需将钛白粉的 Zeta 电位降为零，同时通过加入硫酸铝和湿强
剂的桥联作用将钛白粉吸附到带负电的纸浆纤维上。
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺（以下简称
“钛白粉均匀分布工艺”）根据装饰原纸的制造过程、控制参数、钛白粉的分散
过程、加入点、钛白粉和浆料混合后其他化工原料的加入顺序、电荷控制确定钛
白粉使用整体方案。
③基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术应用
效果
公司与中核钛白签署战略合作协议后，公司立即启动了基于钛白粉表面电性
特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术引进、开发工作。公司目前已完成
高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙白系列饰面原纸的工艺改进。工艺改进前
后相关产品的指标如下表所示：
高档喷涂暖白系列饰面原纸 高清象牙白系列饰面原纸
生产工艺指标
调整前 调整后 调整前 调整后
针阔叶浆板单耗（kg/吨） 639 671 660 693
高档金红石钛白粉单耗 426 394 405 372
7-3-1-46
补充法律意见书（二）
（kg/吨）
BOM 成本（元） 8,546 8,227 8,370 8,008
检 检 检 检
产品性能指标 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围
值 值 值 值
定量（g/m2） 79.6 80±1 80.6 80±1 77.8 77~78 70.2 70±1
37±
灰分（%） 40.5 40~41 37.2 37~38 37.5 34.9 35±0.5
0.5
透气度（S/100ml） 34.8 32~37 32 31±3 31 29~34 24.4 22~28
210±
平滑度（S） 188 199 230±30 235 ≥230 210 ≥200
30
湿抗张力（N） 6.5 ≥5.5 8 ≥5.5 6.5 ≥6 8 ≥6
抗张力（N） 27 ≥23 27 ≥23 28 ≥23 29 ≥23
吸水高度（mm/10min） 19 20±2 23 20±2 19 18~20 19 18~20
释义：
①指单位面积纸张的质量，一般以每平方米多少克重表示，单位为 g/m2；
②指纸张中无机物的含量，其对于纸张的物理、机械性能有很大的影响。装饰原纸的灰分
成分主要包括钛白粉、高岭土等；
③指透过 100 毫升空气所需的时间，单位为 S/100ml。透气度是随着纸张的紧密度大小而
增减。纤维交织紧密，纸的透气度就大，反之则愈小，而纸张的防潮能力也愈低；
④指在一定的真空度下，一定容积的空气通过受一定压力的试样表面与玻璃面之间的间隙
所需的时间，单位为秒（S）。平滑度与纸张外观有联系，装饰原纸平滑度指标越大越美
观；
⑤指在规定的实验条件下，经水浸渍一定时间后，纸或纸板断裂前所能承受的最大张力
（N）；
⑥指在规定的实验条件下，单位宽度的纸或纸板断裂前所能承受的最大张力（N）；
指在规定的实验条件下，一定时间内液面沿试样上升的高度，以 mm/10min 表示。吸水
高度越高，则试样吸水能力越强，越适合高速印刷。
公司基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术改
进试点产品生产工艺后，产品性能指标改进如下表所示：
产品 指标变化 工艺改进提升成效 市场反馈
1、通过工艺改进，可以 该工艺使得同样定量的纸
用更少的钛白粉、更低 页可以通过更少的钛白粉 客户使用后降低浸胶喷
的灰分达到同样的遮 达到产品所需的遮盖性 涂量，使用遮盖性能大
高档喷涂暖 盖效果，因此可以降低 能，通过电镜分析，钛白粉 幅度提升，提高了客户
白系列饰面 钛白粉吨耗，从而实现 颗粒可以充分吸附排列在 的市场竞争力，并且客
原纸 钛白粉的高效利用； 纤维上，不仅能够使填料 户浸胶平整，不会出现
2、透气度下降，说明改 高效留着，而且能够达到 因掉粉造成的浸胶污染
善工艺纸张的匀度有 钛白粉的均匀分布，从而 情况。
所提升，纸张纤维结合 提高纤维和钛白粉的结合
7-3-1-47
补充法律意见书（二）
及填料的分布更加均 力以及纸页的渗透性。
匀，不会产生局部絮 产品原材料成本下降 319
聚，而是更加均匀的片 元/吨，降幅约为 3.73%。
层分布。
1、通过工艺改进降低 使得可以用更少的钛白粉 客户使用后上胶量均匀
钛白粉的耗用； 获得更好的遮盖效果。说 一致、遮盖性及浸胶饱
2、通过生产过程中调 明流程中单程留着率提 满度提升，浸胶白度高、
整钛白粉的分散效果， 高，细小纤维和填料颗粒 可用于高端刨花板、科
高清象牙白 都被充分留在纸幅中。可
使钛白粉的遮盖性能 技木皮等的压贴使用。
系列饰面原 以考虑后期使用更少的钛
充分提升，并且纸张透 不仅拓宽了试用范畴，
纸 白粉获得更高的遮盖率和
气度指数下降，说明纸 而且给客户带来更大的
页中钛白粉分散更加 均匀度。 经济效益，客户喷涂成
均匀，纸张遮盖性能和 产品原材料成本下降 362 本降低，并且可以尝试
透气性、渗透性提升。 元/吨，降幅约为 4.32%。 更高端的压贴订单
④工艺改进取得的成果
2023 年上半年，公司上述试点产品销量情况如下：
单位：吨
试点产品 2023 年二季度 2023 年一季度 增长率
高档喷涂暖白系列饰
面原纸、高清象牙白 25,342.78 17,970.07 41.03%
系列饰面原纸
公司与中核钛白签署战略合作协议后立即启动了相关核心技术引进、开发工
作。公司已于 2023 年二季度完成对试点产品的工艺改进工作，试点产品工艺改
进后，高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙白系列饰面原纸 2023 年二季度销
量 25,342.78 吨，环比增长 41.03%。因此，基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉
在装饰原纸均匀分布工艺技术对公司试点产品的应用效果达到预期，试点产品获
得客户认可。
根据《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002 号），该项
目具有以下特点和创新：一是采用硅、铝、锆氧化物混合无机包膜剂，使钛白粉
粒子表面形成致密膜，显著提高了钛白粉的耐候性和光泽度；二是加入了硅烷类
有机包膜剂，用过热蒸汽进行气流粉碎，获取特定的粒径范围和优良的颜料性能；
三是改善了钛白粉的电性能，利用微电场作用力实现钛白粉在装饰原纸中均匀分
布。
7-3-1-48
补充法律意见书（二）
2023 年 7 月 9 日，山东省造纸行业协会组织专家对基于钛白粉表面电性特
征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术进行了综合评价，认为该项目技术填
补国内空白，达到国内领先水平。
综上，基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术属
于国内领先的核心技术。
（2）低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的先进性
①低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的市场前景
装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业一个发展趋势是向轻
量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定量（50—
80g/m2）以及高定量（80—150g/m2）。造纸企业按重量销售产品，而下游客户按
照面积使用装饰原纸，因此，在同等使用效果前提下，市场青睐低克重的产品。
低克重装饰原纸木浆用量少，但通常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克
重装饰原纸逊色。装饰原纸企业长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不
逊于高克重原纸的表面性能，从而提升产品竞争力及附加值。低克重原纸由于木
浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度较高。开发低克重高留着钛白粉
应用工艺可显著提升装饰原纸企业竞争力，优化产品结构。
低定量装饰原纸的研究在国外开始较早，目前国外已经拥有比较成熟的技术
和生产工艺，并且有许多知名的生产商，如德国明士克、德国古楼集团（Felix
Schoeller）等。低定量装饰原纸可大幅提高装饰原纸制造企业出纸率，但低定量
装饰原纸的生产过程中存在一些技术难题，如纸张的强度、均匀性、透明度、表
面平整度等指标的控制难度较大。
②低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术原理
钛白粉的首程留着首先主要来自于钛白粉与纸纤维之间的静电吸附，而非纸
纤维的过滤效果。纸纤维的网状空洞在扫描电子显微镜下显示为几微米至十几微
米的直径，而钛白粉团聚体的粒径一般不超过 1 微米，因此不会有很好的过滤效
果。纸纤维的过滤效果对留着贡献的主要形式是对回用白水中阴离子垃圾的留着，
这些阴离子垃圾中也具有相当数量的钛白粉等颜填料，且整体粒径远远大于钛白
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补充法律意见书（二）
粉粒径，可以被纸纤维相对有效的留着。但这些阴离子垃圾中的钛白粉虽然对留
着率有着贡献，但对遮盖力、色相等关键性能的贡献远小于首程留着。因为这些
阴离子垃圾中的钛白粉几乎完全以团聚体的形式存在，不能在纸纤维上取得良好
的三维空间分布，无法有效的发挥钛白粉的光学性能。
纸纤维在很宽的 pH 值范围下均带有负电荷，而层压纸用钛白粉自身或者在
某些助剂的帮助下，在适当的 pH 值下具有一定的正电荷，从而利用静电吸附效
果与纸纤维初步结合。但其对纸纤维的吸附过程是可逆的，结合力并不很强，大
的冲击力例如上网抄纸过程中水的流动，或者其它正电物质的竞争，均可使其脱
附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，以对抗这些不利
因素。从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还
能显著提高钛白粉的遮盖力。
钛白粉带有适当的正电荷是理想的，过量的正电荷将会带来其它的不利影响。
例如目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用
过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性、机械强度等。
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术提供的一种可行的方法是，在正电钛
白浆与纸浆充分混合后，以化学沉积的方式在其混合物上沉积适量的水合氧化铝
胶体，以水合氧化铝胶体固定松散吸附在纸纤维上的钛白粉颗粒，从而强制钛白
粉颗粒在纸纤维上取得一个好的三维分布；同时有效减少白水中的阴离子垃圾，
进一步提高钛白粉的留着率和利用率；宏观上提高了钛白粉的遮盖力和光学性能
表观性能，从而间接降低了装饰原纸生产商的总体成本。
③低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术应用效果
公司与中核钛白签署战略合作协议后，公司立即启动了低定量装饰原纸钛白
粉高留着工艺技术引进、开发工作。公司目前已完成灰色高端定制素色专用系列
饰面原纸、高档奶油黄低定量印刷饰面原纸、高白度低定量钛白系列饰面原纸的
工艺改进。工艺改进前后相关产品的指标如下表所示：
灰色高端定制素色专用系列饰 高档奶油黄低克重印刷饰面原 高白度低定量钛白系列饰
生产工艺指标 面原纸 纸 面原纸
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
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补充法律意见书（二）
针阔叶浆板单
700 745 500 480 628 650
耗（kg/吨）
高档金红石钛
白粉单耗（kg/ 365 320 388 372 437 425
吨）
高岭土单耗
- - 177 213 - -
（kg/吨）
聚合氯化铝单
- - 20 12 - -
耗（kg/吨）
BOM 成 本
7,938.03 7,489.70 7,721.67 7,454.03 8,655.37 8,576.20
（元）
检 检 检 检 检 检
产品性能指标 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围
值 值 值 值 值 值
定量（g/m2） 82 83±1 69.4 70±1 69.7 70±1 59.8 60±1 82.9 82±1 64.6 65±1
34.3 33.5~35 41.5
灰分（%） 30.4 30~31.5 35.4 35~36 36.4 36~37 41.7 40.4 40~41
±0.5
透 气 度 22 20~25
22.4 20~25 24 23~28 29 26~32 13.7 11~16 28.2 24~29
（S/100ml）
平滑度（S） 101 ≥80 235 ≥200 164 150~200 180 160~220 41 10~50 113 ≥40
湿抗张力（N） 10 ≥6 6.2 ≥6 6.8 ≥6.5 7 ≥6.5 5.7 ≥5.5 6.1 ≥6
抗张力（N） 40 ≥28 25 ≥24 26 ≥23 28 ≥23 27 ≥23 27 ≥23
吸 水 高 度 20 20~22
22 20~22 19 18~21 19 18~21 17 19±2 18 18±1
（mm/10min）
公司应用低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术改进试点产品生产工艺后，
对产品性能指标影响如下表所示：
产品 指标变化 工艺改进提升成效 市场反馈
1、不仅降低了纸张定量，
并且钛白粉高效留着，由
1、定量由 83g 降低到 原来的单程留着率 60%提
客户使用工艺改进后产
70g，纸页匀度提升； 升到 85%-90%；
品印刷效果好，纸页表
2、钛白粉留着提高，钛 2、不仅降低了钛白粉的耗
灰色高端定 面细腻印刷过程没有掉
白粉单耗降低的情况 用节约了成本，并且填料
制素色专用 毛掉粉的现象；并且纸
下灰分含量上升 3—5 高效留着还带来系统的高
系列饰面原 张 出 纸 率 提 高 15%-
个百分点； 清洁度，维持系统电荷平
纸 20%，降低客户生产成
3、产品平滑度提升 衡，避免系统紊乱、留着率
本，提高客户市场竞争
100S，并且产品透气度 低、阴离子垃圾多的弊端；
优势。
指数不变。 3、产品原材料成本下降
448.33 元/吨，降幅约为
5.65%。
7-3-1-51
补充法律意见书（二）
客户原来印刷机理想印
刷车速 120m/min，调整
1、定量由 70g 降低到
前使用达不到客户的理
60g，但是灰分留着并 1、通过此次工艺调整中试
想印刷车速，印刷效果
未有降低，仍然能够相 试验生产的品种高档奶油
差，纸面印刷白点多。产
同的遮盖效果； 黄低定量印刷饰面原纸调
品印刷由于掉毛掉粉严
2、灰分上升 1 个百分 整前后指标变化较大，改
高档奶油黄 重，导致客户印刷糊版。
点。钛白粉留着率提 变以往降低定量导致遮盖
低定量印刷 经工艺改进后高档奶油
升，吨耗降低； 差、灰分低、使用印刷效果
饰面原纸 黄低定量印刷饰面原纸
3、平滑度和拉力强度 差的情况；
生产使用印刷后车速提
提升，纸张纤维结合力 2、产品原材料成本下降
升到 280m/min 印刷效
提升，虽然降低定量， 267.64 元/吨，降幅约为
果明显提升，产品可用
产品的强度反而有所 3.47%。
于高端素色印刷，大大
提升。
提升客户生产效率和竞
争优势。
1、定量降低，82 降低
到 65，降低 17g 左右，
相同品质通过改善打
浆工艺及配比，可以改
善纤维分丝帚化程度， 1、高白度低定量钛白系列
从而虽然降低产品定 饰面原纸主要是通过工艺 客户浸胶不易断纸、生
量，钛白粉仍能够充分 改进，调整打浆方式，采用 产效率高，并且客户原
吸附在纤维上，高效留 轻打浆重疏解的方式，即 有使用需要喷涂，现在
着在纸页上，灰分含量 使降低产品定量，也不会 降低定量，客户喷涂量
保持不变； 造成纤维过短。纤维之间 反而降低，一方面降低
高白度低定 2、纸张透气度提升 15， 结合强度高，分丝帚化强 客户生产成本，另一方
量钛白系列 说明产品虽然降低 定 度高，每根纤维束都能吸 面增加出纸率。并且表
饰面原纸 量，但是纤维分散匀度 附钛白粉颗粒，纤维的氢 面平整度高，产品浸胶
及不透明度均有所上 键作用可以作为阻止钛白 后成膜快、不易漏胶。客
升； 粉絮聚的桥架，能够实现 户推广使用逐步提量，
3、产品平滑度性能提 钛白粉的高效节约利用； 替代其它客户的同类产
升 60S 左右，主要通过 2、产品原材料成本下降 品，加深了双方的长久
工艺改进，钛白粉与纤 79.17 元 / 吨 ， 降 幅 约 为 合作。
维的结合力增强，表面 0.91%。
强度提升，不易掉毛掉
粉，从而产品的表面无
凹凸点、平整细腻、光
泽度高。
④工艺改进取得的成果
2023 年上半年，公司上述试点产品销量情况如下：
单位：吨
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补充法律意见书（二）
试点产品 2023 年二季度 2023 年一季度 增长率
灰色高端定制素色专
用系列饰面原纸、高
档奶油黄低克重印刷
5,504.54 2,834.89 94.17%
饰面原纸、高白度低
定量钛白系列饰面原
纸
公司与中核钛白签署战略合作协议后立即启动了相关核心技术引进、开发工
作。公司已于 2023 年二季度完成对试点产品的工艺改进工作，试点产品工艺改
进后，灰色高端定制素色专用系列饰面原纸、高档奶油黄低克重印刷饰面原纸、
高白度低定量钛白系列饰面原纸 2023 年二季度销量 5,504.54 吨，环比增长
94.17%。因此，低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术对公司试点产品的应用效
果达到预期，获得客户认可。
根据《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），该项
目具有以下特点和创新：一为减少钙、镁离子对纤维的吸附作用，调控生产用水
硬度至 20—40mg/L 范围内；二是优选带有正电荷的特型钛白粉，钛白粉悬浊液
与阔叶木浆充分混合后添加适量增强剂；三是使用水合氧化铝胶体，增强了钛白
粉颗粒在纤维上的吸附作用，优化了微相三维分布。
2023 年 7 月 9 日，山东省造纸行业协会组织专家对低定量装饰原纸钛白粉
高留着工艺技术进行了综合评价，认为该项目技术填补国内空白，达到国内领先
水平。
综上，低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术。
（3）相关技术暂未申请相应发明专利，未来合作时的权属已安排，相关技
术具有排他性，相关内容已在战投协议中明确列示
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量
装饰原纸钛白粉高留着工艺技术暂未申请发明专利。
根据双方签署的战略合作协议，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双
方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方支付费用；
经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处
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补充法律意见书（二）
分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比
例分享。
根据双方签署的战略合作协议之补充协议，双方确认，中核钛白拥有的造纸
用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术及与公司钛白粉应用工艺领域
涉及的相关工艺等技术应独家地向齐峰新材提供，不得向其他第三方提供；新产
品开发领域，中核钛白亦应向齐峰新材提供独家的技术支持，为齐峰新材新产品
研制的定制化钛白粉仅可向齐峰新材提供，不得向第三方提供。
根据双方签署的战略合作协议之补充协议（二），双方确认，中核钛白将基
于钛白粉表面电性特征共同研发提高钛白粉在装饰原纸均匀分布的生产工艺和
低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺涉及的相关技术、专利独家且排他地许可给公
司使用，中核钛白向公司的许可期限和排他期限为战略合作协议及相关补充协议
生效后三年。
双方合作到期后，双方基于双方合作期限内形成的专利、技术等知识产权进
一步研发、升级产生的任何技术成果、知识产权等，由各方各自拥有，一方不因
此向另一方主张任何权益。
综上，公司通过战略合作协议从中核钛白引入的基于钛白粉表面电性特征提
高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术
由中核钛白独家地向公司提供，具有排他性；上述技术暂未申请发明专利，双方
合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方已在战略合作协议及补
充协议中明确上述事宜。
4、中核钛白作为战略投资者的适格性，本次发行是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第六条的规定
战略投资者中核钛白符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，
具体说明如下：
（1）中核钛白具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给公
司带来国际国内领先的核心技术资源
①钛白粉应用工艺水平体现装饰原纸企业核心竞争力
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补充法律意见书（二）
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤
维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学
性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量
等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。
钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成
本的 40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白
度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指标是影响
装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、耐晒色牢度高、
适应于下游浸胶加工车速的装饰原纸。
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮盖性能、颜色一致性
等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元—
0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原纸
企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺水平高的企
业，其产品钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色一致性高、耐晒牢度等级高，产品
附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降低遮盖性能指
标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布，降低装饰原纸
灰分含量，从而提升产品市场竞争力。
此外，装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业另一个发展趋
势是向轻量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定
量（50—80g/m2）以及高定量（80—150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆用量少，
但通常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企
业长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，
从而提升产品竞争力及附加值。低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，
因此其生产难度较高。开发低克重高留着钛白粉应用工艺可显著提升装饰原纸企
业竞争力，优化产品结构。
再次，目前我国装饰原纸在透气度等指标上较国际领先产品存在一定差距。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情况下，透
7-3-1-55
补充法律意见书（二）
气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国内装饰原纸
的透气度主要在 25 秒—30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先的装
饰原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。装饰
原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉的过程中，如
果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚现象，堵塞木浆
纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页的透气度。钛白粉
发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。因此，在添加钛白粉的过程
中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，提高钛白粉留着率，对于提高装饰原
纸的市场竞争力有重要意义。
综上，钛白粉应用工艺水平高低直接体现装饰原纸企业的核心竞争力，其产
品的灰分含量，尤其是高端产品的灰分含量越低，意味着企业钛白粉应用工艺水
平越高，竞争力越强。
②中核钛白在造纸钛白研发应用领域处于国际领先地位，储备了多项国际国
内领先的造纸钛白应用工艺
作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产和应用领域具
备丰富经验和技术优势。自 2007 年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩
张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近 40 万吨
的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备 70 万吨的金红石
型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。经过多
年的消化、吸收和创新，目前中核钛白已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能
力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。
中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有着深厚的
技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专
家共同研发，引入国外先进造纸钛白应用工艺。在此基础上，中核钛白充分结合
钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了多项能够显著
提高下游造纸企业生产效率、改善装饰原纸品质的钛白粉应用技术。
A.基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺
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补充法律意见书（二）
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适 pH 值后加入纸浆槽，该过程中
需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力
维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是 Zeta 电位，而多数物体的 Zeta 电
位随分散环境，特别是 pH 值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料 pH 值过程
会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的 pH 值和表面电性提出
了要求，且这两方面对 pH 值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要
对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调 pH 打浆技术，不能很好的兼顾
钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂
料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自
主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该
项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少钛白粉单耗具有重要
的现实意义。
B.低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸
幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是
钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。
如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，
是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结
合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛
白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得
一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用
过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。
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补充法律意见书（二）
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入
研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的
低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大
幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。
通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品
品质及减少钛白粉单耗具有重要的现实意义。
中核钛白在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的经验，
可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为客户创造
良好的经济效益和社会效益。
③中核钛白通过锁定钛矿来源及资源循环利用形成规模、成本优势
目前，中核钛白已形成近 40 万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列
国内第二位、全球第六位。
中核钛白主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合计占生产
成本 60%以上。在钛矿方面，中核钛白依托特有的生产工艺技术，与西北、西南
核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。2021 年该供应商为
中核钛白提供 30 余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近 1000 元/
吨（含税）的成本优势。在硫酸方面，中核钛白主要生产基地东方钛业硫酸来源
为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的同时，大幅
降低了硫酸原材料的外购成本；中核钛白主要生产基地金星钛白具备 40 万吨/年
的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫酸保障钛白粉粗
品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热，经压力处理转化
为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。
中核钛白的规模、成本优势能大幅降低公司钛白粉采购成本，减少钛白粉价
格波动对公司生产经营产生的负面影响，提升公司的盈利能力。
④中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势
中核钛白下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有
限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强
7-3-1-58
补充法律意见书（二）
企业、安徽省院士工作站备案单位。中核钛白所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分
别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的
知名度。
中核钛白产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，其
主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的
努力，中核钛白产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内
的翘楚。中核钛白通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战
略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
综上，中核钛白具有装饰原纸行业较强的重要战略性资源，具有与齐峰新材
形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为齐峰新材带来国际国内领先的核心
技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技
术升级，显著提升上市公司的盈利能力。齐峰新材本次引入中核钛白作为战略投
资者，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于战略投资者的规定和要求。
（2）中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略利益，通过战
略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升上
市公司的盈利能力
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售。钛白粉主要应用领
域包括涂料、塑料、造纸和橡胶。近三年中核钛白产品用于造纸行业的比例如下
表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钛白粉销量（万吨） 32.59 32.37 31.99
造纸钛白粉销量（万吨） 7.7 7.9 6.9
占比（%） 23.63 24.41 21.57
钛白粉在造纸行业中主要用于生产装饰原纸，中核钛白与齐峰新材之间构成
直接上下游关系。
①中核钛白通过提高对公司的技术服务能力，与齐峰新材形成战略伙伴关系
中核钛白计划在十四五期间通过“内生增长、外延并购”的战略手段，聚焦
“资源、钛化工、新材料、新能源”四大业务板块，全面布局产业链上下游，打
7-3-1-59
补充法律意见书（二）
造“硫—磷—铁—钛—锂”绿色循环产业经济，力争形成全球规模最大的硫酸法
钛白粉生产企业之一、打造最具竞争力的磷酸铁锂生产基地。
在钛化工业务板块，中核钛白实施“纵向提升”产业发展规划，以现有钛白
粉粗品产能为基础，纵向延伸建设成品生产线（即年产 30 万吨钛白粉成品项目），
并适度增加粗品产能（年产 20 万吨钛白粉粗品项目），以提升主业产品钛白粉
的附加值及盈利能力。
为更好地服务于下游客户，中核钛白投入资金购置了造纸相关研发设备，聘
请国外造纸和钛白粉行业专家共同研发、引进国外先进造纸钛白应用工艺。通过
本次战略合作，中核钛白向齐峰新材输出自主研发的钛白粉应用工艺，协助齐峰
新材提升装饰原纸生产工艺水平，扩大齐峰新材采购中核钛白产品的规模，与齐
峰新材形成战略伙伴关系。
②齐峰新材亟待通过产业技术升级提升公司核心竞争力
面对日趋激烈的市场竞争，公司亟待提升钛白粉应用工艺水平，提升产品附
加值，从而提升公司的盈利能力。通过本次战略合作，公司将从中核钛白引入基
于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛
白粉高留着工艺等核心技术，共同研发新产品，提升公司的核心竞争力和创新能
力。
A.钛白粉均匀分布技术将有效降低装饰原纸的灰分含量，从而提升产品市场
竞争力
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指标是影响
装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、适应于下游浸
胶加工车速的装饰原纸。钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮
盖性能、颜色一致性、耐晒牢度等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木
浆每吨采购单价介于 0.4 万元—0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4
万元—2.2 万元。因此装饰原纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水
平。钛白粉应用工艺水平高的企业，其产品中钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色
一致性高、耐晒牢度等级高，产品附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸
7-3-1-60
补充法律意见书（二）
企业均致力于在不降低遮盖性能指标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰
原纸中的均匀分布，降低装饰原纸灰分含量。
B.钛白粉均匀分布将大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，从而提升
产品市场竞争力
目前齐峰新材所生产的装饰原纸与市场中高端竞品的主要差距就在于各卷
产品之间颜色的一致性。装饰原纸生产过程中钛白粉产生絮聚现象将导致颜色不
均匀和沉积物堆积，即使添加更多的钛白粉进行补偿，纸张强度和纸机的运转性
能也会下降。装饰原纸产品各卷之间颜色缺乏一致性，将导致装饰原纸企业需要
频繁调整生产参数，生产效率低下。缺乏颜色一致性的装饰原纸也较难获得下游
客户的认可，从而导致产品附加值低。
针对生产过程中所添加钛白粉的特性采用高效生产工艺使其均匀分布，将大
幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性。
C.钛白粉均匀分布将降低装饰原纸的透气度，从而提升产品市场竞争力
目前我国装饰原纸在透气度指标上较国际领先产品存在一定差距。透气度是
指一定面积的纸张在一定真空度下，透过一定空气量的时间，以 s/100ml 表示。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情况下，透
气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国内装饰原纸
的透气度主要在 25 秒—30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先的装
饰原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。
装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉的过
程中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚现象，
堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页的透气度。
钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。
因此，在添加钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，对于
提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。
D.低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺体现装饰原纸制造企业综合实力
纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定量（50—80g/m2）
7-3-1-61
补充法律意见书（二）
以及高定量（80—150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆用量少，但通常在遮盖性、
耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企业长期致力于通过
工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，从而提升产品竞争
力及附加值。装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，轻型装饰纸是行业发展的
一个重要方向。
低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度较高。齐
峰新材通过与中核钛白共同研发低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺，可显著提升
公司综合实力及产品附加值。
E.通过新产品开发合作，带动齐峰新材的产业技术升级
目前齐峰新材为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80—
100 种型号的装饰原纸产品。为了缩短齐峰新材新产品的开发周期，提升齐峰新
材科研创新能力，中核钛白应尽可能配合齐峰新材的新产品研发，配合齐峰新材
研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待齐峰新材新产品研发成
功并上市后，齐峰新材应排他性地采购中核钛白为齐峰新材新产品研制的定制化
钛白粉作为原材料。2023 年双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白粉产品：
预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用钛白粉产品、超白
高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适用钛白粉产品、高适
应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原纸适用钛白粉产品、高
延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，
双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造
“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区
等发达国家市场奠定坚实基础。
F.通过原材料供销合作，降低采购成本，提升齐峰新材的盈利能力
中核钛白作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管
理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为齐峰新材提供经济稳定的原材料
供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，中核钛白在销售价格、结算
付款方式等方面，给予齐峰新材一定优惠，在此前提下，齐峰新材优先按其需求
7-3-1-62
补充法律意见书（二）
量的一定比例向中核钛白采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等商业条件下，齐
峰新材应将优先使用中核钛白产品，同时中核钛白也将优先供应齐峰新材。
G.通过市场拓展合作，提升双方区域影响力，促进齐峰新材开拓优质客户资
源
齐峰新材和中核钛白分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，
均处于装饰原纸产业链，齐峰新材下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产
业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸
时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、
确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。
基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐
客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产
业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定
RCEP 的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展
中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各
自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新
的客户资源，共同提升区域影响力。
综上，中核钛白具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，通过
本次战略合作，中核钛白够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强
齐峰新材的核心竞争力和创新能力，带动齐峰新材的产业技术升级，显著提升齐
峰新材的盈利能力，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中对战略投资者的
相关要求。
（3）中核钛白持股意愿及参与公司治理情况
①中核钛白持股比例及持股意愿
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
124,807,260 股（含本数），其中中核钛白拟认购股票数量不低于 44,444,445 股
7-3-1-63
补充法律意见书（二）
（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，
中核钛白持有本公司股份的比例不低于 7.62%且不超过 10.07%。
中核钛白承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向
特定对象发行的股票，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，
中核钛白将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办
理相关股份锁定事宜；且截至本补充法律意见书出具之日，中核钛白不存在上述
锁定期届满后的减持意向及计划。
综上，中核钛白愿意长期持有齐峰新材较大比例股份，其认购股数占发行后
总股本的比例以及拟持有期限，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于战
略投资者需“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。
②中核钛白参与公司治理情况
根据中核钛白与齐峰新材签署的战略合作协议和发行方案，本次发行完成后，
中核钛白将向齐峰新材的董事会提名 1 名非独立董事，参与公司治理。
中核钛白于 2007 年在深圳证券交易所上市，上市时间较长，规范运作记录
良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为钛白粉行业的龙头，资本市场形
象和信誉良好。通过派驻董事，中核钛白有能力认真履行战略投资者的职责，将
自身的先进治理经验引入齐峰新材，帮助齐峰新材提升公司治理水平。
本次向特定对象发行股票发行前，发行人与战略投资者保持良好沟通机制，
建立不定期会晤和沟通机制；本次向特定对象发行股票发行后，双方将进一步升
级会晤沟通机制，包括但不限于适合发行人的业务机会、重大创新项目或潜力项
目、优秀人才等战略合作内容。通过本次战略投资，中核钛白不仅能与齐峰新材
在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助齐峰新材优
化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为齐峰新材的长期业务
发展带来持续动力，从而显著提升齐峰新材的内在价值。
综上，中核钛白愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名
董事实际参与齐峰新材治理，提升齐峰新材治理水平，帮助齐峰新材显著提高公
7-3-1-64
补充法律意见书（二）
司质量和内在价值，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》对战略投资者的相
关规定和要求。
（4）中核钛白诚信状况
根据本所律师核查，中核钛白具有良好诚信记录，截至本补充法律意见书出
具之日，最近三年中核钛白未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任。
中核钛白已出具承诺函，承诺本机构及其董事、监事和高级管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
①①上市公司董事会、监事会所履行的程序
公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议。独立董事、监事
会对议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。
A.董事会审议
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届董事会第二十次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 6 名，董
事长李学峰因公未能出席本次会议，书面授权委托董事李安东先生代为出席并行
使表决权。公司董事会将《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战
略合作协议〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日，发行人与中核
钛白签署战略合作协议。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 7 名。
公司董事会将《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补
充协议〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日，发行人与中核钛白
签署战略合作协议之补充协议。
公司于 2023 年 8 月 27 日召开了第六届董事会第三次会议，会议在公司会议
室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 7 名。公司
7-3-1-65
补充法律意见书（二）
董事会将《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协
议（二）〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日，发行人与中核钛
白签署《战略合作协议之补充协议（二）》。
B.监事会审议
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届监事会第十三次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，监
事会已审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作
协议〉的议案》。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第五届监事会第十七次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，监
事会已审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议
之补充协议〉的议案》。
公司于 2023 年 8 月 27 日开了第六届监事会第三次会议，会议在公司会议室
以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，监事会
已审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补
充协议（二）〉的议案》。
C.监事会书面审核意见
公司监事会就引入战略投资者事项发表了书面审核意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的
战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白
为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经
验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开
展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展
及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。”
7-3-1-66
补充法律意见书（二）
公司监事会就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项发表了书
面审核意见：
“该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害
中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一步明确双方
权利义务。”
公司监事会就公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》事项
发表了书面审核意见：
“该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害
中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一步明确双方
权利义务。”
D.独立董事事前认可意见
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的事前认可意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《〈上市公司
证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等关于战略投资者的认定条件。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案
提交公司董事会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项发表了
同意的事前认可意见：“公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协
议之补充协议》合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中
小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一步明确双方权
利义务。我们同意将此议案提交公司董事会审议。”
7-3-1-67
补充法律意见书（二）
公司独立董事就公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》事
项发表了同意的事前认可意见：
“公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议之补充协议（二）》
合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行
为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一步明确双方权利义务。我们同
意将此议案提交公司董事会审议。”
E.独立董事独立意见
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的独立意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的
战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白
为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经
验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开
展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于公司拟引
入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》，并将此议案提交
股东大会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项发表了
同意的独立意见：
“经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议之补充协
议》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，
尤其是损害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一
步明确双方权利义务。我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战
略合作协议之补充协议〉的议案》。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》事
项发表了同意的独立意见：
7-3-1-68
补充法律意见书（二）
“经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议之补充协
议（二）》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东
权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，
进一步明确双方权利义务。我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签
署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》。”
②上市公司股东大会履行的程序
2023 年 3 月 23 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》。
公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，就每名战略投资者单独表
决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况
已单独计票并披露。
（6）关于上市公司引入战略投资者的信息披露
发行人于 2023 年 3 月 7 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略
合作协议〉的公告》《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》及相关
董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发行相关的文件，并于 2023 年 3 月
24 日披露了 2023 年第二次临时股东大会决议公告。其中，《关于公司拟引入战
略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》中已参照《证券期货法
律适用意见第 18 号》充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、战略
投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
发行人于 2023 年 6 月 20 日披露了《齐峰新材料股份有限公司关于向特定对
象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》及《齐峰新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
发行人于 2023 年 7 月 14 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等
与本次发行相关的文件。
发行人于 2023 年 8 月 28 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向
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补充法律意见书（二）
特定对象发行股票预案（二次修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决议公
告等与本次发行相关的文件。
综上，本所律师认为，中核钛白作为战略投资者具有适格性；中核钛白在成
为公司战略投资者前，双方主要在原材料购销领域开展业务合作，公司以市场价
向中核钛白采购钛白粉；双方签署战略合作协议后，公司与中核钛白在核心技术
引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展合
作，在原材料购销方面，在战略合作协议签署后公司以中核钛白提供的同等条件
下最优惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为公司战略投资者前后与公
司的具体合作内容存在明显区别；公司通过战略合作协议从中核钛白引入的基于
钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸
钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术，由中核钛白独家地向公司提供，
具有排他性，上述技术暂未申请发明专利，双方合作研发所产生的专利等知识产
权归双方共同所有；双方已在战略合作协议及补充协议中明确相关内容；中核钛
白符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等
法规关于战略投资者认定的相关要求，本次发行符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第六条的规定。
（三）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例等
情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大比例
股份”相关规定。
根据公司与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份
有限公司之附条件生效的股份认购协议》和本次发行方案，中核钛白拟认购股票
数量不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数），本次发
行完成后，中核钛白将持有公司不低于 7.62%且不超过 10.07%的股份，并成为公
司第二大股东。
1、中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排
2023 年 7 月 13 日，公司与中核钛白签署了《齐峰新材料股份有限公司与中
核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定中核
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补充法律意见书（二）
钛白认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为切实保障战略合作稳步有序推进，有效实现本次战略合作目的，中核钛白
于 2023 年 7 月 13 日出具《中核华原钛白股份有限公司关于本次发行认购股份锁
定期的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司通过本次发行所认购的齐峰新材的股份，自本次发行结束之日
起 36 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
二、本次发行完成后至锁定期届满之日，本公司基于认购本次发行所取得的
股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
三、若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，则本公司将
按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份
锁定事宜。
四、锁定期届满后本公司如有减持意向，将按照届时相关法律法规的规定和
中国证监会、深圳证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在上述锁定期届满后的减持意向及
计划，暂无减持安排。
六、本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺并给齐峰新材
或者齐峰新材其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对齐峰新材或者齐峰新
材其他股东的相应责任。”
2、市场近似战投案例情况
根据本所律师检索，2021 年以来上市公司引入战略投资者案例相关锁定期
情况如下：
序号 公司 战略投资者 锁定期 所处阶段
大华股份
1 中国移动（600941） 36 个月 已发行
（002236）
上海医药
2 云南白药（000538） 36 个月 已发行
（601607）
招商港口 浙江省海港投资运营
3 36 个月 已发行
（001872） 集团有限公司
4 宁波港（601018） 招商港口（001872） 36 个月 已发行
东华科技 陕西煤业化工集团有
5 36 个月 已发行
（002140） 限责任公司
沃顿科技
6 国能龙源环保有限公司 36 个月 已发行
（000920）
7-3-1-71
补充法律意见书（二）
盛新锂能
7 比亚迪（002594） 36 个月 已发行
（002240）
综上，本所律师认为，中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有
期限、锁定期安排与实践已有案例做法不存在重大差异，中核钛白现有锁定期安
排符合“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的相关规定。
（四）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合
华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品
性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有合
理性。
1、华南地区市场需求情况
（1）广西省人造板产量位居全国第一，华南地区政策优势显著，人造板产
量保持高速增长态势
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，市场需求与人造板的产量存在密切的
关系。根据各省统计局的统计数据，2021 年广西省人造板产量达 5,100 万立方
米，成为全国最大的人造板生产基地，占当年全国人造板产量的 15.13%。2022
年广西省人造板产量超过 6,700 万立方米，较上年同期增长 31.37%，再创历史新
高。2022 年广东省人造板产量达 1,051.92 万立方米，2023 年 1-6 月广东省人造
板产量达 814.82 万立方米，较去年同期增长 66.2%。
广西壮族自治区政府办公厅于 2023 年 7 月 14 日印发《广西万亿林业产业三
年行动方案（2023—2025 年）》，方案中提出大力实施家具家居产业提升工程，到
2025 年，全区木材加工业（含家具家居产业）产值达 4,900 亿元，人造板产量达
7,500 万立方米。广东省人民政府于 2021 年 7 月 30 日发布《广东省制造业高质
量发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，
做大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。
（2）华南地区装饰原纸市场需求预测
根据《中国林业年鉴》统计数据，2021 年广东、广西和福建三省人造板产量
7-3-1-72
补充法律意见书（二）
为 8,593.90 万立方米，同期全国人造板产量为 33,673 万立方米，华南地区人造
板产量占比超过 25%。据此测算，华南地区装饰原纸需求量约占全国装饰原纸需
求量的 25%。2022 年我国装饰原纸的销量约为 105.69 万吨，华南地区装饰原纸
需求量超过 26 万吨。
《政府工作报告》中提出，2023 年我国国内生产总值增长 5%左右。公司预
计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左右，预计到 2025 年我国装
饰原纸需求量将达到 122 万吨。根据各省人造板产量占全国的比重推算，华南市
场约占据全国四分之一的份额，预计到 2025 年华南市场装饰原纸需求量将达 30.5
万吨，市场空间广阔。
（3）近三年发行人在华南地区装饰原纸销售收入
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 23,348.11 32,623.69 25,213.49
销量（万吨） 2.16 2.97 2.60
2021 年公司华南地区装饰原纸销售收入为 32,623.69 万元，较 2020 年增长
29.39%，2022 年公司受宏观环境波动，下游房地产景气度下降影响，装饰原纸
销售收入下降。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，公司 2023 年 1-6 月
华南地区销售收入为 13,103.48 万元，较上年同期增长 4%。
目前华南地区装饰原纸供给来自于华东和华北地区的装饰原纸生产企业，运
输费用较高。发行人在华南地区拥有广东上好科技有限公司，佛山市星朗柏锐装
饰材料科技有限公司，广西中林装饰材料集团有限公司，广西佳上佳装饰材料有
限公司等众多客户，发行人本次在华南地区的广西贵港市建立第三生产基地，能
够节省运输成本，缩短交货周期，更好满足华南地区现有及潜在客户的需求。
2、在手或意向订单情况
公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要求、提货
方式、结算方式等必要条款，后续通过订单的形式订货，确定具体采购数量。客
户下达订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点。公司会根
据市场供求状况维持一定的库存商品量，确保在接到客户订单后能够及时发货。
一般情况下公司收到客户订单后能够在较短时间内安排发货，发货周期在 1 周以
7-3-1-73
补充法律意见书（二）
内。进入 2023 年 2 季度后，公司的发货周期逐步延长。截至 2023 年 7 月 18 日，
公司尚待发货的装饰原纸在手订单超过 4,800 吨。
公司 2023 年 4-6 月装饰原纸的产能利用率上升到 75.77%。报告期内，公司
装饰原纸产品的产销率分别为 103.85%、97.13%、95.81%和 95.69%，公司产能
利用率和产销率均维持在较高的水平，公司现有产能导致公司在销售旺季难以有
效满足市场需求。
3、产品竞争情况及本次拟扩产产品性能或价格优势
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业快速发展
推动了整个产业规模的迅速扩张，中小厂商受制于技术门槛与规模壁垒，产量较
小，产品质量参差不齐，市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具有较高的资金、
技术壁垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以在短时间内获得较
强的市场竞争力。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了以
发行人、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为代表的具有较强生产能
力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道的装饰原纸生产企业，三者合计市场份额
占比超过 70%，其中发行人装饰原纸产品市场占有率超过 25%。在下游市场对装
修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高端装饰原纸需求也将进一步扩大，行
业内产能将不断向头部企业集中，国内装饰原纸行业整合加剧，强者恒强，马太
效应显著。
本次募投项目产品为装饰原纸，系在原有产能基础上进一步扩产。但在生产
过程中首次引入目前行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生产效
率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，
使得产品向低能耗，低成本方向发展。同时通过本次战略合作引入基于钛白粉表
面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着
工艺等核心技术优化生产工艺，能够有效降低装饰原纸产品的灰分含量，大幅提
高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，提高产品的附加值、产品成本转嫁能力及
市场议价能力。
4、新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性
7-3-1-74
补充法律意见书（二）
（1）华南地区广阔的市场需求为产能消化提供坚实的基础
随着消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制化趋势不断增
强，宏观经济不利因素的消除带来国内消费升级、新房装修、存量房改造等需求
进一步释放，房地产精装修市场规模的快速增长，将不断带动装饰原纸市场需求
提升。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左右，2022 年我
国装饰原纸销量约为 105.69 万吨，预计到 2025 年我国装饰原纸需求量将达到
122 万吨。华南地区作为家具产业的主要供给市场，其中广西省人造板产量位居
全国第一。整个华南区域人造板产量约占全国四分之一的份额，且近年来人造板
产量保持高速增长态势，是我国重要的定制家居生产地区和产业政策重点发展地
区，政策优势和客户优势显著。根据公司预测，目前整个华南市场装饰原纸需求
量超过 26 万吨，2025 年华南市场装饰原纸需求量将增长到 30.5 万吨，有足够的
市场空间以消化新增产能。
（2）本次扩产进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位
报告期内，公司产能利用率和产销率维持在较高的水平，公司现有产能受限
导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。在下游市场对装修品质、性能要求
不断提高的趋势下，房地产精装修市场规模将迎来快速增长，进一步带动装饰原
纸需求的扩大，行业内产能也将不断向头部企业集中。发行人作为装饰原纸行业
的龙头企业，装饰原纸产品市场占有率超过 25%，需要加大产能扩建，以进一步
巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
（3）产品性能优势显著提高发行人的市场竞争力，进一步保障新增产能的
消化
本次募投项目引进行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生产
效率，使得产品向低能耗，低成本方向发展；同时通过本次战略合作引入基于钛
白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉
高留着工艺等核心技术优化生产工艺，能够有效降低装饰原纸产品的灰分含量，
大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，提高产品的附加值、产品成本转嫁
能力及市场议价能力，进一步保障新增产能的消化。
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补充法律意见书（二）
综上所述，报告期内，公司产能利用率和产销率维持在较高水平，在行业内
产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，以进一步巩固和提
升公司市场份额及行业竞争地位。华南区域装饰原纸市场空间广阔，政策优势和
客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增产能。公司拟扩产产品具有性能优
势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障产能的充分消化，增强上市公司
的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合
理性。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）》；
（2）查阅了李学峰和中核钛白出具的《关于认购资金来源的说明》和中核
钛白 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告；
（3）查阅了发行人近期股价表现情况，对质押股份数量进行测算，并进行
股价波动测试，获取实际控制人及其一致行动人关于维护控制权稳定性的措施说
明，分析控制权发生变动的风险情况；
（4）访谈发行人管理层，了解中核钛白与公司战略合作的安排及进展、签
署战略合作协议前后合作领域的区别情况、引入战略投资者的必要性；
（5）取得《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002 号）、
《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），了解相关核
心技术对发行人产品性能指标的提升程度；
（6）查阅了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之战
略合作协议》及相关补充协议；
（7）查阅了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附
7-3-1-76
补充法律意见书（二）
条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限
公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《中核华原钛白股份有限公司关
于本次发行认购股份锁定期的承诺函》等文件；
（8）查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次募投项目产能设计、
产能消化等问题对发行人进行了访谈；
（9）查阅行业研究报告、市场统计数据以及同行业公司公开披露信息，并
访谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情况、行业
政策情况、产品竞争力等，分析本次扩产的合理性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际
控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；中核钛白本次认购资金来
源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，根据其最近一年年度报告及最近一期
财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货币资金充足，具备认购本次发行的资
金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形；本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在
一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（2）中核钛白作为战略投资者具有适格性；中核钛白在成为公司战略投资
者前，双方主要在原材料购销领域开展业务合作，公司以市场价向中核钛白采购
钛白粉；双方签署战略合作协议后，公司与中核钛白在核心技术引入、产品研发、
钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展合作，在原材料购销
方面，在战略合作协议签署后公司以中核钛白提供的同等条件下最优惠价格向中
核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为公司战略投资者前后与公司的具体合作内容
存在明显区别；公司通过战略合作协议从中核钛白引入的基于钛白粉表面电性特
征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺
技术属于国内领先的核心技术，由中核钛白独家地向公司提供，具有排他性，上
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补充法律意见书（二）
述技术暂未申请发明专利，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所
有；双方已在战略合作协议及补充协议中明确相关内容；中核钛白符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法规关于战略投
资者认定的相关要求，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条
的规定。
（3）中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限、锁定期安
排与实践已有案例做法不存在重大差异，中核钛白现有锁定期安排符合“愿意长
期持有上市公司较大比例股份”的相关规定。
（4）发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性。
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补充法律意见书（二）
第二部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人本次发
行的批准和授权发生的变化情况如下：
（一）发行人就本次发行所作的批准
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附
条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份
有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。发行
人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避
上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述
议案无需提交股东大会审议。
2023 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与中核华
原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等议案。
发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事
回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
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补充法律意见书（二）
上述议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人就本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议、第
六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，发行人对本次发行方案中
“（3）发行数量”“（5）定价原则及发行价格”“（6）发行股份限售期”“（7）募
集资金金额及用途”进行了调整，具体调整内容如下：
“（3）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
136,739,078 股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 27.64%，未超过
公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于
44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公
司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会
根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
124,807,260 股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 25.23%，未超过
公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于
44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公
司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
7-3-1-80
补充法律意见书（二）
生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会
根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
（5）定价原则及发行价格
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本
次发行价格将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
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补充法律意见书（二）
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配的议案》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计人民币 49,468,581.90
元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2023 年 6 月
19 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.50 元/股调整为 4.40 元/
股。具体计算如下：调整后的发行价格 P1=调整前的发行价格 P0－每股派发现金
红利 D=4.50 元/股－0.1 元/股=4.40 元/股。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本
次发行价格将相应调整。
（6）发行股份限售期
调整前：
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就
认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售
期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等
7-3-1-82
补充法律意见书（二）
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
调整后：
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就
认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售
期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（7）募集资金金额及用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不低于 40,000.00 万元（含本数）且不超过 61,532.59
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01 本数）且不超过 61,532.59
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行的募集资金总额不低于 39,111.11 万元（含本数）且不超过 54,915.19
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
7-3-1-83
补充法律意见书（二）
不低于 39,111.11 万元（含
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01 本数）且不超过 54,915.19
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。”
除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》
《法律意见书》中披露的“本次发行的批准和授权”相关事项未发生其他变化，
上述批准和授权仍在有效期内。
综上所述，本所律师认为：
发行人董事会、股东大会就本次发行的决议合法有效，股东大会对董事会涉
及本次发行相关事宜的授权合法、合规；发行人就本次发行已取得法律法规规定
的现阶段所需全部批准与授权。根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件的规定，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、
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补充法律意见书（二）
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每
股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，
不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况。
（五）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
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补充法律意见书（二）
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次发行的募集资金总额不低于 39,111.11 万元（含本数）且不超过
54,915.19 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 39,111.11 万元（含
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01
本数）且不超过 54,915.19
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
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补充法律意见书（二）
（二）项的规定。
3、本次募集资金项目投资后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
4、发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）
项规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023 年第二次临时股东大会决议规定，本次发行采取向特定对象发行
股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰以及战略投资者中核钛白，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十九条的规定
1、本次发行对象为实际控制人李学峰以及战略投资者中核钛白，定价基准
日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发
行股票的价格为 4.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注册
管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
2、李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 494,685,819 股，公司控股股东、实
际控制人李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司
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补充法律意见书（二）
135,601,778 股，占公司总股本的 27.41%。
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
124,807,260 股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 25.23%，未超过
公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于
44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。本次向特定对象发行
完成后，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽持股比例合计
持股不低于 180,046,223 股（含本数）且不超过 198,005,408 股（含本数），占公
司总股本的比例不低于 30.85%（含本数）且不超过 31.96%（含本数），仍为公司
控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计
15,070.93 万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.25%，未
超过 30%，主营业务不涉及类金融业务，符合《注册管理办法》第九条“最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
条的规定。
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为
的，不存在《注册管理办法》第十一条规定的“控股股东、实际控制人最近三年
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
3、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人李学峰和中核钛白。中核钛
白为公司的战略投资者。中核钛白在造纸钛白研发应用领域、钛矿、品牌等具有
同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来国际国内领先的核
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补充法律意见书（二）
心技术资源；中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略利益，通过
技术、新产品开发、原材料供销、市场拓展等方面的战略合作，增强公司的核心
竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力；本次
发行完成后，中核钛白持有公司股份的比例不低于 7.62%，且不超过 10.07%；并
将向公司提名 1 名非独立董事，参与公司治理；中核钛白已出具承诺函，承诺中
核钛白最近三年未受过中国证券监督管理委员会行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案，
独立董事、监事会已对相关议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发
表明确意见；2023 年 3 月 6 日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议》，约定
了中核钛白与公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、中
核钛白拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股期限及未
来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款；2023 年 3 月 23 日，公司召开
2023 年第二次临时股东大会，将《关于公司拟引入战略投资者并签署＜附条件
生效的战略合作协议＞的议案》作为特别决议议案单独审议，该议案获得有效表
决权股份总数的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况已单独计票并披露。
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件
生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限
公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》等议案，独立董事对本次发行相
关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避上述议案表决。2023 年 8
月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协
议（二）〉的议案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
综上，中核钛白符合战略投资者的要求，发行人利益和中小投资者合法权益
得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
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补充法律意见书（二）
情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供
其他财务资助或者补偿的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条
的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案未发生重大变化，不适
用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件所规定的向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在业务、
资产、人员、财务、机构等独立性方面未发生变化，发行人资产完整，业务、人
员、财务、机构独立，具有独立、完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营
的能力；发行人在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的主要
股东、控股股东及实际控制人发生的变化情况如下：
（一）发行人股本结构及前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性
质统计）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人的股本结构为：普通股 494,685,819 股，其中无限售条件流
通股 402,829,782 股，限售条件流通股 91,856,037 股。发行人前十大股东持股情
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补充法律意见书（二）
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 李学峰 80,695,965 16.31 境内自然人
2 李润生 28,145,855 5.69 境内自然人
3 李润泽 15,530,995 3.14 境内自然人
4 李安东 9,472,899 1.91 境内自然人
5 宋磊 6,333,200 1.28 境内自然人
6 葛品利 5,100,000 1.03 境内自然人
7 叶冠军 4,952,000 1.00 境内自然人
8 王镭 3,241,670 0.66 境内自然人
9 张祥增 3,132,800 0.63 境内自然人
10 耿庆明 3,043,230 0.62 境内自然人
合计 159,996,184 32.27 -
除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》
《法律意见书》中披露的“发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”相关事
项未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市场
股票等方式成为发行人股东，均合法持有发行人股份；李学峰为发行人的实际控
制人，本次发行完成后，不会导致发行人实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持发行人股份均不存在质押、冻结
和其他权利受限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营
范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在中国
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补充法律意见书（二）
大陆以外的经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更及主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主营业
务未发生变化。根据发行人 2023 年半年度报告（未经审计），发行人 2023 年 1-
6 月主营业务收入为 171,459.10 万元，占当期营业收入的比例为 99.53%，主营业
务突出。
（四）发行人持续经营的法律障碍
经本所律师核查，在补充核查期间，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人及其境内全资、控股子公司经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内全资、控股子
公司从事相关业务无需取得特定资质；报告期内，发行人主营业务突出且未发生
重大变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据深圳证券交易所登记结算中心出具的齐峰新材截至 2023 年 6 月 30 日
的股东名册以及齐峰新材的相关公告文件，并经本所律师核查，新增报告期间，
发行人的主要关联方变化情况如下：
1、关联自然人
发行人的关联自然人包括直接或间接持有其 5%以上股份的自然人，发行人
及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。经本所律师核查，发行人的主要关联自
然人如下：
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补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
1 李学峰 董事长
2 李安东 董事、总经理
3 李贤明 董事、副总经理
4 李文海 董事、副总经理
5 宫本高 独立董事
6 王新 独立董事
7 夏洋 独立董事
8 刘永刚 监事会主席
9 王东明 监事
10 姚立超 职工代表监事
11 孙文荣 副总经理
12 朱洪升 副总经理
13 李润生 副总经理
14 姚延磊 董事会秘书、副总经理
15 张淑芳 财务负责人
报告期内任公司独立董事，于 2020 年 4 月
16 朱玲
24 日任期届满离任
报告期内任公司独立董事，于 2020 年 4 月
17 王德建
24 日任期届满离任
报告期内任公司独立董事，于 2020 年 4 月
18 路莹
24 日任期届满离任
报告期内任公司监事，于 2023 年 7 月 14 日
19 边昌富
卸任
报告期内任公司监事，于 2023 年 7 月 14 日
20 杨志林
卸任
21 其他关联自然人 上述人士的关系密切的家庭成员
除上述关联自然人变化外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作
报告》《法律意见书》中披露的“发行人的关联方”相关事项未发生其他变化。
（二）关联交易
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补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人与其关联
人发生的交易情况如下（未经审计）：
1、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 1,564,139.97
（三）关联交易的公允性及决策程序
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人关于关联交易的决策权限和程序
未发生变化。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人同业竞争及避免同业竞争的措施
未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易系双方在平等自愿的基础上
经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害公
司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、
关联董事的回避表决制度；发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际
控制人及其一致行动人，与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的
其他企业间不存在同业竞争的情形；发行人已对其避免同业竞争的措施进行了如
实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的主要经营设备
根据公司 2023 年半年度合并财务报表（未经审计），发行人拥有的主要生产
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补充法律意见书（二）
经营设备包括机器设备、运输设备等；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的主
要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 72,082.86 18,664.32 53,418.54 74.11%
机器设备 184,903.13 102,416.27 82,486.85 44.61%
运输工具 1,324.19 1,205.58 118.60 8.96%
其他 4,156.72 2,631.17 1,525.55 36.70%
合计 262,466.89 124,917.34 137,549.54 52.41%
除上述发行人拥有的主要经营设备变化外，截至本补充法律意见书出具之日，
原《律师工作报告》《法律意见书》中披露的“发行人的主要财产”相关事项未
发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：除发行人子公司淄博欧木部分房产正在办理权属
证书外，发行人对其余财产拥有合法的所有权或使用权并就应办理产权登记的资
产办理了登记手续，取得了合法的权属证书，该等财产权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、原材料采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司与供应商签署的超过 1,000 万元且正在履行的原材料采购合同如下：
序号 采购方 供应商名称 主要采购内容 合同金额 签约日期
1 齐峰新材 CellMark AB 阔叶浆 2,820,000 美元 2023.5.19
2 齐峰新材 CellMark AB 阔叶浆 3,000,000 美元 2023.6.8
CELLULOSE
3 齐峰新材 ELDORADO 阔叶浆 4,081,600 美元 2023.6.20
AUSTRIA GMBH
亚太森博（山东）浆纸
4 齐峰新材 阔叶浆 20,600,000 元 2023.6.30
有限公司
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补充法律意见书（二）
2、设备采购合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司与主要设备供应商签署的超过1,000
万元且正在履行的设备采购合同主要如下：
序号 采购方 供应商 合同主要内容 合同金额
1 广西齐峰 四川成发造纸机械有限公司 采购3800特种纸机 4,128万元
采购流送系统、备浆系
2 广西齐峰 福伊特造纸（中国）有限公司 统、流浆箱、压光机、 2,030万元
摇振
切利（上海）机械设备有限公
3 广西齐峰 购买复卷机 1,156万元
司
截至2023年6月
30日，已发生金
苏美达国际技术贸易有限公 流浆箱、压光机、摇振、
4 广西齐峰 额 为
司 饰面辊进口代理
25,241.957.54
元
采购纸卷输送包装系
中轻长泰（长沙）智能科技股
5 广西齐峰 统、浆包输送系统、软 1,258万元
份有限公司
件产品
3、销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的前十大客户正在履行的销售合
同如下：
年度采
序号 销售方 客户名称 主要销售内容 签约日期
购数量
山东林峰新型装饰材 壁纸原纸、装饰原
1 淄博欧木 5,000 吨 2023.1.1
料有限公司 纸、表层耐磨纸等
广州市白云区麒胜装
饰材料厂有限公司、 工业和纸、美纹纸
2 淄博欧木 3,600 吨 2023.3.1
广州市穗安胜新材料 等胶粘带用纸
有限公司
3 淄博欧木 LLC SLOTEX-M 装饰原纸 — 2019.10.30
浙江盛龙装饰材料有
4 淄博欧木 装饰原纸 — 2023.1.1
限公司
常州市金牛研磨有限 乳胶纸、免预涂牛
5 山东华沙 1,900 吨 2023.2.4
公司 皮纸
临沂市兰山区国丰强 壁纸原纸、装饰原
6 淄博欧木 3,000 吨 2023.1.5
装饰材料厂 纸、表层耐磨纸等
沈阳市美一装饰材料 壁纸原纸、装饰原
7 淄博欧木 5,000 吨 2023.4.24
有限公司 纸、表层耐磨纸等
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补充法律意见书（二）
年度采
序号 销售方 客户名称 主要销售内容 签约日期
购数量
廊坊润库纸业有限公 壁纸原纸、装饰原
8 淄博欧木 3,000 吨 2023.1.17
司 纸、表层耐磨纸等
枣庄佳莱堡新材料科 壁纸原纸、装饰原
9 淄博欧木 3,000 吨 2023.1.5
技股份有限公司 纸、表层耐磨纸等
淄博三共泰山涂附磨 乳胶纸系列、免预
10 山东华沙 — 2023.2.1
具有限公司 涂牛皮纸系列
注：广州市白云区麒胜装饰材料厂有限公司、广州市穗安胜新材料有限公司的实际控制
人均为李穗平。
4、借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要借款合同如下：
序 借款 借款金额
合同编号及名称 贷款人 借款期限 保证方式
号 人 （元）
流动资金贷款借
中国民生
款合同（编号：
齐峰 银行股份 2023.06.30- 连带责任
1 公流贷字第 50,000,000
新材 有限公司 2024.06.30 保证
ZX23060000345
淄博分行
089）
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2022.8.11- 连带责任
2 PSBC37- 股份有限 22,000,000
新材 2023.8.10 保证
YYT2022081001 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2022.9.1- 连带责任
3 PSBC37- 股份有限 12,000,000
新材 2023.8.31 保证
YYT2022090102 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2022.09.07- 连带责任
4 PSBC37- 股份有限 7,400,000
新材 2023.09.06 保证
YYT2022090701 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2023.2.13- 连带责任
5 PSBC37- 股份有限 8,600,000
新材 2024.2.12 保证
YYT2023021301 公司淄博
） 市分行
6 流动资金借款合 淄博 中国工商 50,000,000 2023.6.16- 连带责任
7-3-1-97
补充法律意见书（二）
序 借款 借款金额
合同编号及名称 贷款人 借款期限 保证方式
号 人 （元）
同（编号： 欧木 银行股份 2024.6.3 保证
0160300061- 有限公司
2023 年（临 淄博临淄
淄）字 00630 支行
号）
流动资金借款合
中国工商
同（编号：
银行股份
0160300061- 淄博 2023.1.20- 连带责任
7 有限公司 70,000,000
2023 年（临 欧木 2024.1.19 保证
淄博临淄
淄）字 00010
支行
号）
流动资金借款合 中国银行
同（编号：2022 淄博 股份有限 2022.9.9- 连带责任
8 90,000,000
年淄中临字 050 欧木 公司淄博 2023.9.9 保证
号） 临淄支行
流动资金借款合 中国银行
同（编号：2022 淄博 股份有限 2022.9.19- 连带责任
9 50,000,000
年淄中临字 053 欧木 公司淄博 2023.9.19 保证
号） 临淄支行
流动资金借款合 中国银行
同（编号：2023 淄博 股份有限 2023.3.10- 连带责任
10 60,000,000
年淄中临字 016 欧木 公司淄博 2024.3.10 保证
号） 临淄支行
中国农业银行股
中国农业
份有限公司流动
银行股份
资金借款合同 淄博 2022.11.21- 连带责任
11 有限公司 20,000,000
（编号： 欧木 2023.11.10 保证
淄博临淄
37010120220010
支行
267）
中国农业银行股
中国农业
份有限公司流动
银行股份
资金借款合同 淄博 2023.2.27- 连带责任
12 有限公司 50,000,000
（编号： 欧木 2024.2.19 保证
淄博临淄
37010120230002
支行
664）
流动资金借款合
中国工商
同（编号：
银行股份
0160300061- 淄博 2023.3.17- 连带责任
13 有限公司 60,000,000
2023 年（临 欧木 2024.3.1 保证
淄博临淄
淄）字 00170
支行
号）
7-3-1-98
补充法律意见书（二）
5、授信合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要授信合同如下：
序 额度申 额度授予 授信金额
合同编号及名称 授信期限 保证方式
号 请人 人 （元）
综合授信额度合
平安银行
同（编号：平银
淄博 股份有限 2023.02.23- 连带责任
1 淄分综字 500,000,000
欧木 公司济南 2024.02.22 保证
20230223 第 001
分行
号）
综合授信合同
中国民生
（编号：公授信
齐峰 银行股份 2023.6.29- 连带责任
2 字第 100,000,000
新材 有限公司 2024.6.29 保证
ZH23000000726
淄博分行
31 号）
授信协议（编 招商银行
号：2022 年招 淄博 股份有限 2023.1.5- 连带责任
3 50,000,000
淄 37 字第 欧木 公司淄博 2024.1.4 保证
21221202 号） 分行
综合授信合同
中国民生
（编号：公授信
淄博 银行股份 2023.6.29- 连带责任
4 字第 250,000,000
欧木 有限公司 2024.6.29 保证
ZH23000000728
淄博分行
04 号）
票据池业务授信 招商银行
协议（编号： 淄博 股份有限 2022.12.16- 连带责任保
5 200,000,000
531XY20220427 欧木 公司淄博 2023.12.15 证/质押担保
18） 分行
兴业银行
齐峰 股份有限 2022.9.20- 连带责任
6 — 120,000,000
新材 公司淄博 2023.9.19 保证
分行
6、担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要担保合同如下：
序
合同编号及名称 保证人 被担保人 担保金额 保证期限
号
《最高额保证合同》 最高债权 1 亿
具体业务债务履
（公高保字第 淄博 元及对应的利
1 齐峰新材 行期限届满日起
DB2300000033924 欧木 息及其他应付
三年
号） 款
7-3-1-99
补充法律意见书（二）
序
合同编号及名称 保证人 被担保人 担保金额 保证期限
号
《连带责任保证合
淄博 2023.8.10-
2 同》（编号：PSBC37- 齐峰新材 0.22 亿元
欧木 2025.8.9
YYT2022081001-01）
《连带责任保证合
淄博 2023.8.31-
3 同》（编号：PSBC37- 齐峰新材 0.12 亿元
欧木 2025.8.30
YYT202209010201）
《连带责任保证合
淄博 2023.09.06-
4 同》（编号：PSBC37- 齐峰新材 740 万元
欧木 2025.09.05
YYT202209070101）
《连带责任保证合
淄博 2024.2.12-
5 同》（编号：PSBC37- 齐峰新材 860 万元
欧木 2027.2.11
YYT202302130101）
《最高额保证合同》
具体业务债务履
（编号：0160300061- 齐峰
6 淄博欧木 5 亿元 行期限届满日起
2023年临淄（保）字 新材
三年
0002号）
《最高额保证合同》 具体业务债务履
齐峰
7 （编号：2022年淄中 淄博欧木 4.6 亿元 行期限届满日起
新材
临额保字004号） 三年
《最高额保证合同》 具体业务债务履
齐峰
8 （编号：2022年淄中 淄博欧木 4.6 亿元 行期限届满日起
新材
临额保字070号） 三年
《最高额保证合同》 具体业务债务履
齐峰
9 （编号： 淄博欧木 1.92 亿元 行期限届满日起
新材
37100520210005642） 三年
《最高额保证担保合 具体业务债务履
齐峰
10 同》（平银淄分额保 淄博欧木 2.6 亿元 行期限届满日起
新材
字20230223第001号） 三年
《最高额不可撤销担
具体业务债务履
保书》（2022年招淄 齐峰
11 淄博欧木 0.5 亿元 行期限届满日起
37保字第21221202 新材
三年
号）
《最高额保证合同》 最高债权 2.5
具体业务债务履
（公高保字第 齐峰 亿元及对应的
12 淄博欧木 行期限届满日起
DB2300000034024 新材 利息及其他应
三年
号） 付款
《最高额不可撤销担
具体业务债务履
保书》 齐峰
13 淄博欧木 2 亿元 行期限届满日起
（531XY20220427180 新材
三年
1）
《最高额保证合同》 淄博 具体业务债务履
14 齐峰新材 1.44 亿元
（兴淄证保2023- 欧木 行期限届满日起
7-3-1-100
补充法律意见书（二）
序
合同编号及名称 保证人 被担保人 担保金额 保证期限
号
005） 三年
自广西齐峰应承
《担保协议》 齐峰 担责任和义务履
15 广西齐峰 -
（202210GXQF-1） 新材 行期限届满之日
起两年
7、质押合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要质押合同如下：
序 出质
合同编号及名称 质权人 质押金额 质押期间 质押物
号 人
《最高额质押合 兴业银行
同》（编号： 淄博 股份有限 至质押担保债权
1 4 亿元 票据
MJZH202212220 欧木 公司淄博 清偿完毕之日
02252） 分行
《最高额质押合 兴业银行
同》（编号： 博兴 股份有限 至质押担保债权
2 0.2 亿元 票据
MJZH202212280 欧华 公司淄博 清偿完毕之日
03702） 分行
《自由票业务合
平安银行
同》（平银淄分
淄博 股份有限 2023.2.23- 票据、保证
3 自由票字 5 亿元
欧木 公司济南 2024.2.22 金、存单
20230223 第 001
分行
号）
《最高额质押合
中国民生
同》（票据管家 淄博 2023.3.30- 票据、保证
4 银行股份 2.5 亿元
池质字第 欧木 2024.2.28 金、存单
有限公司
2023001 号）
《最高额质押合
中国民生
同》（票据管家 淄博 2023.3.30- 票据、保证
5 银行股份 2.5 亿元
保质字第 欧木 2024.2.28 金
有限公司
2023001 号）
8、建设工程施工合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的1,000万元以上的建设工
程施工合同与原《律师工作报告》中披露的一致。
9、租赁合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 100 万元以上的租赁
7-3-1-101
补充法律意见书（二）
合同与原《律师工作报告》中披露的一致。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
（三）发行人其他应收应付款情况
根据齐峰新材 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他
应收款为 1,125,106.80 元，其他应付款为 1,762,645.20 元。发行人目前金额较大
的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：公司报告期内正在履行的重大合同合法、有效，
合同履行不存在法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；报告期
内公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，新增报告期间，发行人无增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监
7-3-1-102
补充法律意见书（二）
事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，新增报告期间，发行人共召开了 1 次股东大会、3
次董事会、3 次监事会。
综上所述，本所律师认为：发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，
具有健全的法人治理结构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容、文件签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人第五届董事会及第五届监事会任
期届满，发行人于 2023 年 7 月 14 日完成董事会、监事会的换届选举以及高级管
理人员的聘任。换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
发行人现任董事为李学峰、李安东、李贤明、李文海、宫本高、王新、夏洋，
其中，宫本高、王新、夏洋为公司独立董事，李学峰为公司董事长。
发行人现任监事为刘永刚、王东明、姚立超，其中刘永刚为监事会主席，姚
立超为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员为李安东、朱洪升、李文海、孙文荣、姚延磊、李
贤明、李润生、张淑芳，其中李安东为总经理，张淑芳为财务负责人，姚延磊为
董事会秘书、副总经理，其他人员为副总经理。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理人员的变
化情况如下：
7-3-1-103
补充法律意见书（二）
1、董事变化情况
（1）董事选聘情况
2023 年 7 月 14 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，选举李学峰、
李安东、李贤明、李文海为公司第六届董事会非独立董事，选举宫本高、王新、
夏洋为公司第六届董事会独立董事。
（2）董事离任情况
2023 年 7 月 13 日，朱洪升因任期届满离任，不再担任公司董事职务。
2、监事变化情况
（1）监事选聘情况
2023 年 6 月 27 日，发行人召开职工代表大会，选举姚立超为职工代表监事。
2023 年 7 月 14 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，选举刘永刚、
王东明为公司第六届监事会非职工代表监事。
（2）监事离任情况
2023 年 7 月 14 日，边昌富、杨志林因任期届满离任，边昌富不再担任公司
非职工代表监事，杨志林不再担任公司职工代表监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）高级管理人员选聘情况
2023 年 7 月 14 日，发行人召开第六届董事会第一次会议，同意聘任李安东
为公司总经理，聘任朱洪升、李文海、孙文荣、李贤明、姚延磊、李润生为公司
副总经理，聘任张淑芳为公司财务负责人，聘任姚延磊为公司董事会秘书。
（2）高级管理人员离任情况
补充核查期间，发行人无高级管理人员离任情况。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人董事会现有独立董事 3 名，分别为夏洋、宫本高、
7-3-1-104
补充法律意见书（二）
王新，该等独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事的任职资格。
经本所律师核查，发行人已经根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》等相关规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制订了《独立董事工
作制度》。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人报
告期内董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。发行人独
立董事任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，
其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公
司执行的主要税种及税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人适用的税
收优惠未发生变化。
（三）发行人收到的政府补贴
根据发行人提供的说明、2023 年半年度报告，发行人 2023 年 1-6 月收到的
政府补贴金额为 1,223,297.00 元。
本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴符合相关政策的规定，合法、合
规、真实、有效。
7-3-1-105
补充法律意见书（二）
（四）发行人的依法纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在新增报告期
内不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行
法律、法规和规范性文件的要求。报告期内，发行人享受的政府补贴符合相关政
策的规定，合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人依法纳税，不存在因违
反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护措施及执行情况
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000 吨
/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后的水质达到
《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），排入朱台润坤 10,000 吨/
天的污水处理工程；对于废气处理，采用石灰石－石膏湿法脱硫，SNCR+SCR 联
合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米烟囱达标排放。
报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源在线监控系统运行正常。
新增报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监测结果表明，发行人及
其子公司的各项污染物达标排放。
2、发行人已取得的排污许可证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司现持有 5 张排污许可证，具
体情况如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
淄博市生态环境
1 淄博欧木 91370300164326963R001P 2020.6.16-2025.6.15
局
博兴县行政审批
2 博兴欧华 9137162572757753X5002P 2020.6.29-2025.6.28
服务局
7-3-1-106
补充法律意见书（二）
淄博市生态环境
3 朱台热力 9137030549380556X4001P 2020.6.21-2025.6.20
局
淄博市生态环境
4 朱台润坤 9137030507967914XW001Z 2022.6.17-2027.6.16
局
淄博市生态环境
5 山东华沙 91370305MA3FD3A68T001P 2023.6.22-2028.6.21
局临淄分局
3、发行人及其子公司在新增报告期内环境保护方面的遵守情况
根据发行人的说明以及本所律师查询相关生态环境局网站，经本所律师核查，
发行人及其子公司在新增报告期内均不存在受到环保处罚的情形，发行人及其子
公司不存在生态环境等领域的重大违法行为。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其
子公司的质量管理体系认证证书情况未发生变化，发行人及其子公司在新增报告
期内不存在因违反产品质量、标准计量等方面的法律、法规而受到行政处罚的记
录。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关应急管理部门出具的证明文件以及本所律师查询相
关应急管理局网站，经本所律师核查，发行人及其子公司在新增报告期内均不存
在受到安全生产相关行政处罚的情形，发行人及其子公司不存在生产安全等领域
的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地点位于广
西贵港高新区。本次发行募集资金用途已获得发行人第五届董事会第二十次会议、
2023 年第二次临时股东大会审议通过，根据发行人第五届董事会第二十四次会
议、第五届监事会第十七次会议及第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议，发行人对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体如下：
7-3-1-107
补充法律意见书（二）
本次发行的募集资金总额不低于 39,111.11 万元（含本数）且不超过 54,915.19
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 39,111.11 万元（含
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01 本数）且不超过 54,915.19
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
除上述调整外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》《法
律意见书》中披露的“发行人募集资金的运用”相关事项未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行募集资金均用于生产项目建设，
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存
在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金投资项目已取
得相关主管部门的备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权证，本次募集资
金运用符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的利益，符合公司的
实际情况和战略目标。发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专
项存储制度。发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券，前次募集资金到
位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集
资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务
7-3-1-108
补充法律意见书（二）
发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的额为 1,000 万元以上的诉讼、仲
裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的合规证明文件
并经本所律师核查，新增报告期内发行人及其子公司不存在新增行政处罚。
（三）控制发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的重大诉讼、仲
裁或行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，新增报告期内，持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报告、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
对于发行人为本次发行编制的申请文件，本所律师参与了申请文件的讨论，
对其中与有关法律、法规、规范性文件相关的描述进行了适当审查，特别是对引
用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了详细审阅。
综上所述，本所律师认为：发行人申请文件在法律方面的相关内容不存在虚
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补充法律意见书（二）
假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象
发行 A 股股票的实质条件；发行人本次发行的申请已经获得必要的批准和授权，
但本次发行尚需获得深交所的审核同意和中国证监会的注册批复。
【本页以下无正文】
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补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
江苏泰和律师事务所
负责人： 经办律师：
许郭晋 阎登洪
王 鹤
陈炳辉
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