中国国际金融股份有限公司
关于飞龙汽车部件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，“保荐机构”）作为飞龙
汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”，“公司”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对飞龙股份以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131 号）同意注册，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）74,074,074 股，每股面值为 1.00 元（人民币，币种下
同），发行价格为 10.53 元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人民
币 779,999,999.22 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,255,485.24
元，募集资金净额为人民币 768,744,513.98 元。
上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于
2023 年 9 月 6 日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
验资报告》（大华验字[2023]000537 号）。
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，公司及其子公司郑州飞龙汽车部件有限公司、河南飞龙（芜湖）汽
车零部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方
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监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。
二、募集资金投资项目情况
根据《飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
项目总投资 预计募集资金投入 拟投入募集资金
序号 项目名称
金额 金额 金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有
1 限公司年产 600 万只新能源电子 38,036.94 28,600.00 28,600.00
水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年
2 产 560 万只新能源热管理部件系 36,107.17 27,149.00 27,149.00
列产品项目
3 补充流动资金 22,251.00 22,251.00 21,125.45
合计 96,395.11 78,000.00 76,874.45
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金实际到位前，根据募集资
金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
截至 2023 年 10 月 9 日，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金 133,744,017.57 元；拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额合计
为 697,239.69 元，合计 134,441,257.26 元。大华会计事务所针对上述自筹资金的
使用情况出具了《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564 号）。
（一）置换预先投入募投项目情况
公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额合计为
133,744,017.57 元，具体情况如下：
单位：元
拟投入募集资 自筹资金已投 拟使用募集资金
序号 项目名称
金金额 入金额 置换金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公
1 286,000,000.00 61,807,577.57 61,807,577.57
司年产 600 万只新能源电子水泵项目
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拟投入募集资 自筹资金已投 拟使用募集资金
序号 项目名称
金金额 入金额 置换金额
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
2 万只新能源热管理部件系列产品项 271,490,000.00 71,936,440.00 71,936,440.00
目
3 补充流动资金 211,254,513.98 0 0
合 计 768,744,513.98 133,744,017.57 133,744,017.57
（二）置换自有资金预先已支付发行费用情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的发行费用为 11,255,485.24 元
（不含增值税）。截至 2023 年 10 月 9 日，公司以自有资金已支付发行费用
697,239.69 元（不含增值税）。现公司拟用募集资金 697,239.69 元置换预先以自
有资金已支付的发行费用。
四、募集资金置换先期投入的实施
1.根据《飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安
排：“在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金。”
2.公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置
换的先期投入资金为自筹及自有资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 10 月 17 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关
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于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合
计 134,441,257.26 元。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本
次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项
业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，相关内容及审批决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。独
立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 10 月 17 日召开第八届监事会第四次（临时）会议，审议通
过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于
提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律、法规、
规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的
合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规
定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项。
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（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所出具的《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564 号），对公司上述自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：公司
编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在
所有重大方面公允反映了飞龙股份截止 2023 年 10 月 9 日以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所进行了鉴证并出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时
间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机
构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
自筹资金的事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人： ___________________ _________________
杨曦 佟妍
中国国际金融股份有限公司
2023 年 10 月 17 日
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