春兴精工：《公司章程》修正案2023-10-31
苏州春兴精工股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合苏州春兴精工股
份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第五届董事会第二十九次临
时会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
原章程条款 修订后条款
第四十一条 对外担保应当取得出席董事会 第四十一条 对外担保应当取得出席董事
会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大 会会议的三分之二以上董事同意，或者经股
会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公 东大会批准；未经董事会或股东大会批准，
司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
过后提交股东大会审议通过： 通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过上市公司最近一期经审计净资产50% 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（五）公司对外担保总额，超过最近一期经审 显示资产负债率超过70%；
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 超过公司最近一期经审计总资产的30%；
一 期 经审 计净 资产 的 50% 且绝 对金 额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
5000 万元人民币； 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
担保； 他担保情形。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
担保情形。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 之二以上通过。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 公司董事会、股东大会违反本条规定的担保
以上通过。 事项审批权限、审议程序的，应当根据损失
公司董事会、股东大会违反本条规定的担保事 大小及情节轻重，追究相关人员的责任。
项审批权限、审议程序的，应当根据损失大小
及情节轻重，追究相关人员的责任。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事 长不能履行职务或不履行职务时，半数以上
共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东大会时，会议主持人违反本章程及
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 相关议事规则使股东大会无法继续进行的，
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 经现场出席股东大会有表决权过半数的股
举一人担任会议主持人，继续开会。 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第八十二条 股东大会选举董事、监事，公司 第八十二条 股东大会选举两名以上独立
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 董事、公司单一股东及其一致行动人拥有
例在30%及以上时，应当采用累积投票制。。 权益的股份比例在30％及以上时选举两名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 以上董事或监事，应当采用累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 立 董事和 非独 立董事 的表决 应当分 别进
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 行。不采取累积投票方式选举董事、监事
监事的简历和基本情况。 的，每位董事、监事候选人应当以单项提
每届董事候选人由上一届董事会、单独或合并 案提出。
持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
3%以上的股东提名。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
每届独立董事候选人由上一届董事会、监事 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
的股份总数的1%以上的股东提名。 选董事、监事的简历和基本情况。
每届由股东代表担任的监事候选人由上一届 每届董事候选人由上一届董事会、单独或合
监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决 并持有公司已发行在外有表决权的股份总
权的股份总数的3%以上的股东提名；由职工 数的3%以上的股东提名。
代表出任的监事候选人由公司职工民主选举 每届独立董事候选人由上一届董事会、监事
产生。 会、单独或合并持有公司已发行在外有表决
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应 权的股份总数的1%以上的股东提名。
尽可能征求股东的意见。 每届由股东代表担任的监事候选人由上一
届监事会、单独或合并持有公司发行在外有
表决权的股份总数的3%以上的股东提名；
由职工代表出任的监事候选人由公司职工
民主选举产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，
应尽可能征求股东的意见。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会应在2日内披露有关情况。 告。董事因故离职或被解聘，补选董事任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 期自法定审议通过之日起计算，至本届董
低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于 事会任期届满时为止。董事会应在2日内披
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 露有关情况。
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或
本章程规定，履行董事职务。 者其专门委员会中独立董事所占比例不符
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 合法律法规或者本章程的规定或者独立董
董事会时生效。 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由5-9名董事组成，其
独立董事不少于三分之一。 中独立董事不少于三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(二)执行股东大会的决议； 作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
券或其他证券及上市方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易、对外赠与等事项； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(九)决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 事项、委托理财、关联交易、对外赠与等事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 (九)决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
并决定其报酬事项和奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(十一)制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
(十二)制订本章程的修改方案； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
(十三)管理公司信息披露事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十一)制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所； (十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十三)管理公司信息披露事项；
理的工作； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 审计的会计师事务所；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
公司股份； 总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）决定公司因本章程第二十三条第
予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需 情形收购公司股份；
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 授予的其他职权。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会工作规程，规范专门委员会的运作。 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东大会批准。
董事会有权决定符合以下标准的交易事项（如 （一）除根据相关法律法规、监管规则及
未达到董事会审议标准的交易事项由公司总 本章程规定须提交股东大会审议的以外，
经理办公会议审议决定，超过董事会审批权限 下列交易事项（提供担保、提供财务资助
上 限的 交易 事项必 须提 交股 东大 会审议决 除外），由董事会审议决定并应当及时披
定）： 露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总 审计总资产10％以上的，应当由董事会审
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 批；交易涉及的资产总额占公司最近一期
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资 经审计总资产50%以上的，应当提交股东
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 大会审批；（该交易涉及的资产总额同时
作为计算数据。 存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 算数据）
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金 公 司最 近一 期经 审计 净资产 的 10% 以上
额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近 的，且绝对金额超过1000万元，应当由董
一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 事会审批；交易标的（如股权）涉及的资
近一个会计年度经审计主营业务收入的50% 产 净额占 公司 最近一 期经审 计净资 产的
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提 50%以上，且绝对金额超过5000万元，应
交股东大会审议； 当提交股东大会审批；（该交易涉及的资
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 产净额同时存在账面值和评估值的，以较
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 高者为准）
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 额超过1000万元的，应当由董事会审批；
元的，还应提交股东大会审议； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
绝对金额超过1,000万元的；但交易的成交金 超过5000万元，应当提交股东大会审批；
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
万元的；还应提交股东大会审议； 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 过100万元的，应当由董事会审批；交易标
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元
额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 的，应当提交股东大会审批；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发 占 公司最 近一 期经审 计净资 产的 10％以
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近 上，且绝对金额超过1000万元的，应当由
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 董事会审批；交易的成交金额（含承担债
易事项；但公司与关联人发生的交易（公司获 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元 的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 应当提交股东大会审批；
5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
方可实施。 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 超过100万元的，应当由董事会审批；交易
对值计算。 产生的利润占公司最近一个会计年度经审
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 万元的，应当提交股东大会审批。
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 绝对值计算。
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，
定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 可免于按照本条（一）的规定提交股东大
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 会审议；公司发生的交易仅达到本条（一）
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 第4项或者第6项标准，且公司最近一个会
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，
可免于按照本条（一）的规定提交股东大
会审议。
上述交易是指公司日常经营活动之外发生
的事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述交易不包括公司发生的与日常经营相
关类型的事项：购买原材料、燃料和动力；
接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；
工程承包；与日常经营相关的资产；但资
产置换中涉及前述事项的适用本条（一）
的规定。
除委托理财等另有规定事项外，公司发生
本条规定的交易，应当对交易标的相关的
同一类别交易，按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本条（一）的规定，已按
照本条（一）履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（二）除根据相关法律法规、监管规则及
本章程规定须提交股东大会审议的以外，
公 司与关 联人 发生的 下列关 联交易 事项
（提供担保、提供财务资助除外），由董
事会审议决定并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元的关联交易，应由董事会审批；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交
易，应由董事会审批；
3、公司与关联人发生的成交金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应当提交股东大
会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联
人（包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人）进
行的交易或者与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，应当按照累计计算
原则适用本条（二）的规定。已按照本条
之（二）的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（三）除本章程第四十一条规定的担保行
为应提交股东大会审议外，公司提供担保
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人，免于适用本条（四）
的规定。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理 第一百五十六条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼
对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 定性；公司优先采用现金分红的利润分配方
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取 式。
现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采
司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当 取现金、股票或二者相结合的方式分配股
进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司 利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润
可以进行中期现金分红。 时，应当进行年度利润分配。在有条件的情
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， 况下，公司可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于合 （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，
并报表归属于母公司股东当年实现的可分配 公司每年以现金方式分配的利润不得少于
利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由 合并报表归属于母公司股东当年实现的可
董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相 分配利润的10%，每年具体的现金分红比例
关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况 预案由董事会根据前述规定、结合公司经营
是指： 状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
1、公司当年出现亏损时； 决。特殊情况是指：
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 1、公司当年出现亏损时；
100%的重大投资时； 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最 100%的重大投资时；
近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于 3、母公司报表当年实现的现金流为负数,
现金分红的金额。 且最近一期审计基准日货币资金余额低于
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增 拟用于现金分红的金额。
长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入
规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配 经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
之余，进行股票股利分配。 全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利 股利分配之余，进行股票股利分配。
润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
的现金分红政策： 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 安排的，按照前款第（3）项规定处理。
股利除以现金股利与股票股利之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利 金股利除以现金股利与股票股利之和。
符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈
司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根
分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中
利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利
对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监 润分配方案需经董事会过半数以上表决通
事会应对董事会制订的利润分配方案进行审 过。
核并发表审核意见。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 配利润为正数，但公司董事会在上一会计年
提案，并直接提交董事会审议。 度结束后未制订现金分红方案的，应当在定
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配 期报告中详细说明不分配原因、未用于分配
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结 的未分配利润留存公司的用途。公司在召开
束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告 股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配 网络形式的投票平台。
利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当 公司股东大会对现金分红具体方案进行审
对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除 议前，应充分听取中小股东的意见，除安排
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 在股东大会上听取股东的意见外，还通过股
平台。 东热线电话、投资者关系互动平台等方式主
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股 及时答复中小股东关心的问题。
东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 长期发展的需要等原因需调整利润分配政
小股东关心的问题。 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因 润分配政策调整议案，并提交股东大会特别
生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期 决议审议。其中，对现金分红政策进行调整
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应 或变更的，应在议案中详细论证和说明原
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 因，并经出席股东大会的股东所持表决权的
策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应 东权益保护为出发点，且不得违反中国证券
在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整 规定。
后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应
当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股股东参与股东大会
表决。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”都含本数；“超过”、“不
“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
公司本次《公司章程》修正案尚需提交公司股东大会审议，除上述修订外，
《公司章程》其他条款内容不变。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二三年十月三十一日
