春兴精工：关联交易制度2023-10-31
苏州春兴精工股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和股东的利益，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司；公司的
参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
比照本制度的有关规定执行。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
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（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联方共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项或深圳证券交易所认
定的其他交易。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他
关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公
司章程》的规定，不得损害公司利益。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的决策程序、信息披露
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
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（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十六条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十九条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并
提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
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者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证
券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十一条 应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条和第十
九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第八条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条
和第十九条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
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当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务，另行遵循深圳证券交易所的相关规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，分别按以下
标准适用相关规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本制度第十八条和第十九条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第十八条和第十九条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制
度第十八条和第十九条的规定。
第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十八条和第十九条的规定。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十五条的标准，
适用本制度第十八条和第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
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财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条和第十九
条的规定。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《上市规则》“第六章 应当披露的交易 第一节 重大交易”
规定的应当履行披露义务和审议程序情形的公司仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及《上市规则》“第六章 应当披露的交易 第一节 重大交易”
规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
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取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司
总经理批准(虽属于总经理审议的关联交易事项，但董事会、独立董事或监事会
认为需提交董事会审议的除外)。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，
该关联交易由董事会审议决定。
第三十六条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
第三十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易价格的确定
第三十八条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第三十九条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价为准
确定商品或劳务的价格及费率)；如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，
指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；
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如果既没有市场价格，也不适合成本加成价的，按照协议价定价(协议价，指由
协议各方协商确定价格及费率)；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第六章 其他事项
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责
保管，保管期限为十年。
第四十一条 本制度所称关系密切的家庭成员系指包括配偶、父母、年满十
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母
第四十二条 除非有特别规定，本制度所称“以上”、“以下”都含本数，
“低于”、“超过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性
文件的有关规定为准。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修订时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月三十日
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