深圳市金新农科技股份有限公司                      董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总则


     第一条      为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市金新
农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

     第二条      薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订
公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事
及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

     第三条      本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公
司章程》中所规定的人员。


                               第二章 人员组成


     第四条     薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。

     第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举
一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据
《公司章程》及本工作细则增补新的委员。




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     第八条      薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

     第十条      薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报董事会同意并
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准后方可实施。


                               第四章 决策程序


     第十一条       董事会办公室负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，组
织提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；


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     （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章 议事规则


     第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员或两名及以上委员提议召开，
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，
需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会
议通知并召开薪酬与考核委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议议案必须经全体委员的过半数同意方可通过。

     第十五条       独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

     第十六条       薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及
公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

     第十八条       如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

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     第十九条       薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事及有关高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

     第二十条       薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记
录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书
负责保存，保存期限十年。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事
工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

     第二十一条       出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则应承担相应的法律责任。


                                   第六章 附则


     第二十二条 本规则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。

     第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

     第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家或监管部门有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家或监管部门日后
颁布的相关规则文件冲突时，从其规定。

     第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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