惠博普：第五届监事会2023年第四次会议决议公告2023-05-09
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2023-047
华油惠博普科技股份有限公司
第五届监事会 2023 年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第五届监事会 2023 年第四次会议通知于 2023 年 5 月 4 日以书面传
真、电子邮件方式发出。
2、本次会议于 2023 年 5 月 8 日在湖南省长沙市天心区人民中路 6 号长沙
供水大厦 12 楼东会议室召开，采用现场投票和通讯表决相结合方式进行。
3、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
4、本次会议由监事会主席孙鹏程先生主持，监事王品先生、杨辉先生亲自
出席了会议。
5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及其他规范性
文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合
上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
1
交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《华油惠博普科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“《重组预案》”）及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，全
体参加表决的董事逐项审议并通过本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）公司拟以发行股份及支付现金方式购买长沙水业
集团有限公司（以下简称“水业集团”）、长江生态环保集团有限公司（以下简
称“长江生态环保”）合计持有的长沙市排水有限责任公司（以下简称“排水公
司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（2）
公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%
（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
2
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为水业集团、长江生态环保合
计持有的排水公司合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方为水业集团、长江生态环保。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
②交易价格及定价依据
截至《重组预案》签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评
估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具并经
长沙市国资委备案的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
③支付方式及支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付，其中支付股份对价占比为85%，支付现金对价占比为15%，现金支
付和发行股份支付的具体金额在交易价格和支付时间确定的同时进行明确，并将
在重组报告书（草案）中予以披露。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
④发行股份的种类、面值和上市地点
3
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通
股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑤发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对
象为水业集团、长江生态环保。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑥定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会2023年第四次会议决议公告
日。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑦发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易
日及 120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
4
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.02 3.22
前 60 个交易日 4.10 3.28
前 120 个交易日 3.97 3.18
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为3.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且
不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股
东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑧发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行数量为准。在本次公司
发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5
⑨锁定期安排
交易对方水业集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得
的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行
完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6
个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，水业集团通过本次发行股份及支付现金购买资产所获对
价股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，水业集团基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股
本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，水业集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若水业集团基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，水业集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易中，长江生态环保以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长江生态
环保通过本次公司发行股份及支付现金购买资产所获对价股份的锁定期自动延
长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让长江生态环保在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，长江生态环保基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转
6
增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，长江生态环保转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
若长江生态环保基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，长江生态环保将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑩过渡期间损益
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成前的滚存未分配利
润由发行完成后的新老股东共同享有。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》满足各自约定的全部先决条件后，交易对方应促使标的公司出具《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司
为标的公司的股东，并办理标的公司章程的工商备案登记手续和标的公司股东的
工商变更登记手续（如需）。
《交易协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责
7
任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定承担相应违约责任。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
②发行方式及发行对象
公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。若中国证监会及深交所等对发行对象有新规定的，届时公司可按新的
规定予以调整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
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表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
③定价基准日
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
④发行价格及定价依据
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低
于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除
息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金项下发行完成日期间，
上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将
按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑤发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上
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市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行
数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑥锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后
的新老股东共同享有。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑧本次募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的资产的项目建设、
补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金
和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。本次发行实际募集
资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发
行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
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将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一水业集团为公司控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次
交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组
管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变本次
交易构成重大资产重组的实质。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
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（五）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司实际控制人的变更。详见公司同日刊登于巨潮资讯网
《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的说明》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《华油惠博普科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《华油惠博普科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，
公司将与交易对方水业集团、长江生态环保签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该
协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行
提交公司监事会、股东大会审议。
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由于本次交易相关的审计、评估等工作未完成，本次交易尚需公司监事会再
次审议及公司股东大会审议批准，并经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的
时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说
明》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，详见公司同日刊登于巨
潮资讯网《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
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第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于
本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说
明的议案》
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内
累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。详见公司同日刊登于巨潮资讯网
《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
14
（十三）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审议，公司监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有
效，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
监 事 会
二二三年五月八日
15
