惠博普：华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2023-05-09
股票代码：002554 股票简称：惠博普 上市地点：深圳证券交易所
华油惠博普科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 水业集团、长江生态环保
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年五月
华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
在参与本次交易期间，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定; 未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
预案其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它
专业顾问。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，并保证所提供信息和文件及出具的说明和确认的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的
规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
深交所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定的股份（如有）自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 6
二、募集配套资金简要介绍................................................................................. 8
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 10
四、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 11
五、本次交易各方作出的重要承诺................................................................... 11
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划................................................... 23
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 24
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 24
九、待补充披露的信息提示............................................................................... 25
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 27
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 27
二、本次交易方案概况....................................................................................... 28
三、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 36
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 36
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 37
六、本次交易的支付方式................................................................................... 37
七、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 37
八、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 37
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易事项
《华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》
上市公司、惠博普、公 华油惠博普科技股份有限公司（股票简称：惠博普，股票代
指
司 码：002554）
上市公司控股股东、水
指 长沙水业集团有限公司
业集团
长江生态环保 指 长江生态环保集团有限公司
标的公司、排水公司 指 长沙市排水有限责任公司
交易标的、标的资产 指 长沙市排水有限责任公司 100%股权
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长沙市国资委 指 长沙市国有资产监督管理委员会
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
Build-Own-Operate-Transfer 的缩写，即建设-拥有-运营-移交
模式，此种模式下经营方在特许经营期内可以建设、拥有、
BOOT 模式 指 运营特许经营资产，在特许经营期终止时，特许经营权由授
予方收回（继续合作除外），经营方将项目资产完好移交给
授予方或政府指定机构
本预案摘要中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍
五入所造成。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买水业集团、长江生态环
交易方案简介 保合计持有的排水公司 100%股权，其中股份支付比例和现金支付比例分
别为 85%、15%
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未
交易价格（不含
完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘
募集配套资金
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经长沙市国资委备案的资
金额）
产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
名称 长沙市排水有限责任公司
主营业务 污水处理业务
交 所属行业 D46 水的生产和供应业
易 符合板块定位 是 否 不适用
标
的 属于上市公司的同行业或
是 否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
是 否
协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 是（预计） 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
有 无（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
本次交易有无业绩补偿承诺 偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试
6
华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
有 无（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
本次交易有无减值补偿承诺
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估
增值
或估 评估或估 本次拟交易 其他说
交易标的名称 基准日 率/溢 交易价格
值方 值结果 的权益比例 明
价率
法
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
排水公司
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明
的评估值，由交易双方协商确定
（三）本次重组支付方式
支付方式
交易标的名称及权 向该交易对方支
序号 交易对方 现金 股份 可转债 其
益比例 付的总对价
对价 对价 对价 他
1 水业集团 排水公司 60%股权 15%交 85%交 标的资产最终交
- -
2 长江生态环保 排水公司 40%股权 易对价 易对价 易价格尚未确定
标的资产最终
标的资产最终交
合计 排水公司 100%股权 交易价格尚未 - -
易价格尚未确定
确定
（四）股份发行情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第五届董事
3.18 元/股，不低于定价基准
会 2023 年第四次会议
定价基准日 发行价格 日前 120 个交易日公司股票
决议公告日，即 2023
交易均价的 80%
年5月8日
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象
发行数量
取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1
股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本
公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司
股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行
数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资
产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以
披露。
是否设置发行价格调
是 否
整方案
（1）本次交易中，水业集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，水业集团基于本次交易取得的上市公司股份，自股份
上市之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，水业集团因本次交易取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，长江生态环保获得股份的锁定期安排
锁定期安排
本次重组中，长江生态环保基于本次交易取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，长江生态环保因本次交易取得的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交
易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行
相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中以发行股份方式购买
发行股份
资产的交易价格的 100%
募集配套资金金额
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资 使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称
金金额 配套资金金额的比例
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本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其
中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之
前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到
位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，最终发行价
格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规
本次募集配套资 定，依据发行对象申购报价的情况，
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市
公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格
将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的
发行数量
资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会
审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、
中国证监会注册数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将
根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发行价
是 否
格调整方案
向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
锁定期安排
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括油气工程及运营服务（EPCC）、环
境工程及服务、油气资源开发及利用三大板块。标的公司主要从事污水处理业务，
主营污水处理设施的投资、运营管理及维护。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为石油和天然气开采服务与水务环境
共同发展的双主业模式。标的公司资产业务的装入，有利于进一步做大做强上市
公司市政污水业务，与上市公司原有的能源服务产业形成合力，主营业务将得到
进一步巩固和加强，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，长沙市国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为
长沙市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案摘要签署日，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司
发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚
无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本
次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2023 年 4 月 27 日，本次交易已取得长沙市国资委预审核批复；
2、2023 年 5 月 8 日，上市公司召开第五届董事会 2023 年第四次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
3、交易对方已通过董事会审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召
开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准/备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意水业集团免于发
出要约；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
惠博普及 关于提供资 1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
其董事、 料真实性、 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
监事、高 准确性和完 露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
级管理人 整性的声明 章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
员 与承诺 序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
5、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中
国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让本公司在上市
公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本
公司/本人同意授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不
惠博普及 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在
其董事、 立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
违规行为及
监事、高 产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机
内幕交易的
级管理人 关依法追究刑事责任的情形。
声明与承诺
员 本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本
惠博普董 关于是否存
次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
事、监事、 在减持计划
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
高级管理 的说明与承
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
人员 诺
生股份。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未
惠博普及
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
其董事、 关于守法及
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
监事、高 诚信情况的
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
级管理人 说明
情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
员
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
关于不存在
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
不得向特定
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
惠博普 对象发行股
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
票情形的承
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
诺
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或
者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规的规定，履行必要的程序。
关于保持上 二、继续保持上市公司资产的独立性
市公司独立 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司
水业集团
性的声明与 的资产、资金及其他资源。
承诺 三、继续保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外
的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、
人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
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承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业
务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本
公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将
独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市
公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保
持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理
结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部
门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本
公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
现根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本公司同业竞争
相关情况承诺如下：
1、在 2023 年 12 月 31 日前，本公司已促使本公司与惠博普存在
同业竞争的污水处理运营业务相关企业（即“长沙市排水有限责
任公司”）达到如下资产注入上市公司条件，并已启动法定程序
以市场公允价格将相关企业注入惠博普：（1）最近一年实现的
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口
径）不低于 2.8 亿元人民币；（2）生产经营规范，环境保护、安
全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；
（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法
律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文
件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法
律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司原则上同意相关企业注入惠博普，并承诺继续履行法定程
序，积极推进所需的各项工作。
2、若本公司在 2025 年 12 月 31 日前（“承诺期”）未能完成相
关企业注入惠博普，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托惠
关于避免同
博普全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符
水业集团 业竞争的承
合上述注入条件并完成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企
诺
业注入惠博普前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其
他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管权利，且不会
利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利
益的交易和安排。
3、若本次交易未能成功实施，如届时惠博普有意向对外转让其
污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照依法评估的公允价
值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
4、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本
公司保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损
惠博普及其中小股东利益的行为。
5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要
及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业
竞争的业务或活动。
6、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关
系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投
资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，
则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的
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承诺主体 承诺类型 主要内容
潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
7、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同
样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促
并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全
部承诺。
8、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他下属企业将
尽量减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）
之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的其他下属企业将与上市公司及附
属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务。
关于减少及 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司
水业集团 规范关联交 章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时
易承诺函 进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上
市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
违规行为及
水业集团 产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机
内幕交易的
关依法追究刑事责任的情形。
声明与承诺
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
本公司作为上市公司的控股股东，就本次重组原则性意见如下：
关于本次重 本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
水业集团 组原则性意 公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
见 展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同
意上市公司实施本次交易。
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
关于提供资
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
料真实性、
露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
水业集团 准确性和完
章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
整性的声明
序，该等法定程序完整、合法、有效。
与承诺
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
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承诺主体 承诺类型 主要内容
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
5、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证
监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司
直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权
深交所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不
关于减持计
水业集团 减持本公司直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
划的说明
股份的计划。
1、截至本说明出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法及 3、截至本说明出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情
水业集团 诚信情况的 况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未
说明 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
此外，2023 年 2 月 27 日，中共长沙市纪律检查委员会、长沙市
监察委员会（清廉长沙）发布信息，湖南粮食集团有限责任公司
原党委书记、董事长，长沙水业集团有限公司原党委书记、董事
长谢文辉涉嫌严重违纪违法，开除党籍和公职。涉嫌犯罪问题移
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承诺主体 承诺类型 主要内容
送检察机关依法审查起诉。谢文辉已于 2022 年 12 月被免去集团
董事长职务，不再担任水业集团任何职务。
长沙水业集团有限公司原党委副书记、副总经理周正茂涉嫌严重
违纪违法，目前正接受长沙市纪委监委纪律审查和监察调查。根
据本公司章程第三十三条的规定，周正茂已不再具备担任水业集
团高级管理人员职务的资格，不再担任水业集团任何职务。
1、标的资产系依法设立且有效存续的有限责任公司。截至本承
诺出具日，本公司持有目标公司 60%股权，本公司已经依法对标
的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及
责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给
关于所持标 上市公司。
水业集团 的资产股权 3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法
权属的承诺 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公
司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、
仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司向特
定对象发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期
届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司通过本次发行股份及支付现金购买资产所获对价股份的
关于上市公 锁定期自动延长 6 个月。
水业集团 司股份锁定 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
期的承诺 述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。
本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届
满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
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（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
水业集团作出的重要承诺参见“（二）上市公司控股股东及实际控制人作出
的重要承诺”。
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
关于提供资 4、在参与本次交易期间，本人将依据相关法律法规、中国证监
水业集团
料真实性、 会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提
董事、监
准确性和完 供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
事、高级
整性的声明 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依
管理人员
与承诺 法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接
或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
水业集团 关于不存在
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
董事、监 违规行为及
产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机
事、高级 内幕交易的
关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 声明与承诺
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
水业集团 关于减持计 1、自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
董事、监 划的说明 不存在减持上市公司股份的计划。
事、高级 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
管理人员 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
水业集团 律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政
关于守法诚
主要管理 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
信的说明
人员 此外，2023 年 2 月 27 日，中共长沙市纪律检查委员会、长沙市
监察委员会（清廉长沙）发布信息，湖南粮食集团有限责任公司
原党委书记、董事长，长沙水业集团有限公司原党委书记、董事
长谢文辉涉嫌严重违纪违法，开除党籍和公职。涉嫌犯罪问题移
送检察机关依法审查起诉。谢文辉已于 2022 年 12 月被免去集团
董事长职务，不再担任水业集团任何职务。
长沙水业集团有限公司原党委副书记、副总经理周正茂涉嫌严重
违纪违法，目前正接受长沙市纪委监委纪律审查和监察调查。根
据本公司章程第三十三条的规定，周正茂已不再具备担任水业集
团高级管理人员职务的资格，不再担任水业集团任何职务。
1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供资
长江生态 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
料真实性、
环保及其 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
准确性和完
董事、监 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
整性的声明
事、高管 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
与承诺
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
5、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中
国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让
本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向
深交所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授
权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
长江生态 关于不存在
的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
环保及其 违规行为及
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
董事、监 内幕交易的
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
事、高管 声明与承诺
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
长江生态
关于守法及 查的情况。
环保及其
诚信情况的 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
董事、监
说明 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
事、高管
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他下属企业将
尽量减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）
之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
关于减少及 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
长江生态
规范关联交 联交易，本公司及本公司控制的其他下属企业将与上市公司及附
环保
易承诺函 属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司
章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时
20
华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上
市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司自本次重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完
长江生态 关于减持计
毕期间，不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份，亦无减
环保 划的说明
持上市公司股份的计划。
1、标的资产系依法设立且有效存续的有限责任公司。截至本承
诺出具日，本公司持有标的资产 40%股权，本公司已经依法对标
的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行
为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给
华油惠博普科技股份有限公司。
3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法
冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公
关于所持标
长江生态 司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、
的资产股权
环保 仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能
权属的承诺
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司持有标的资产权属导致发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
6、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议
或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
关于是否存 本公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及其实际控制的
长江生态
在关联关系 企业、上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本次交易的其
环保
的承诺 他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。
本公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的上市公司向特
定对象发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
关于所持上
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
长江生态 市公司股份
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
环保 锁定期的承
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
诺
的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届
满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
排水公司 关于提供资 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及 其 董 料真实性、 并承诺承担个别和连带的法律责任。
事、监事、 准确性和完 5、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中
高级管理 整性的声明 国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
人员 与承诺 证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向深交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、截至本说明出具之日，本公司、本公司控制的企业及本公司
董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
关于不存在
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十
违规行为及
六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
内幕交易的
会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
声明与承诺
2、本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理
人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、截至本说明出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员具
备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
排水公司
被中国证监会立案调查的情况。
及 其 董 关于守法及
3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
事、监事、 诚信情况的
理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
高级管理 说明
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
人员
仲裁的情形。
4、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三年内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东水业集团已出具《关于减持计划的说明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直
接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，
主要内容如下：“1、自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，本
人不存在减持上市公司股份的计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股
份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
的衍生股份。3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东水业集团已原则性同意上市公司
实施本次重组。
八、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次
交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
九、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价
情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予
以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号）。意见指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身
的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发
展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市
公司质量。
2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
水业集团为标的公司的控股股东，为避免与上市公司之间的同业竞争，保证
上市公司及其中小股东的合法权益，2019 年 8 月及 2023 年 2 月，水业集团对资
本市场出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将促使与上市公司存在同业竞争的污
水处理运营业务相关企业达到资产注入上市公司条件，在 2023 年 12 月 31 日前
启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司，进一步解决同业竞争问
题。本次交易是水业集团积极履行资本市场承诺的体现，推动排水公司资产证券
化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将水业集团及长江生态环保持
有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使
得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对
上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购标的公司拥有多个污水处理厂，具备较强的盈利能力。通过
本次交易，能够实现公司对长沙市内污水处理厂优质资源整合，从而有利于提升
上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有
助于公司减少负担，提升盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的排水公司
100%股权，其中股份支付比例和现金支付比例分别为 85%、15%，并向不超过
35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团、长江生态环保合计
持有的排水公司 100%股权，其中股份支付比例和现金支付比例分别为 85%、
15%。本次交易完成后，上市公司将持有排水公司 100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经长沙市国资委备案的资产评
估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易
标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易
标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价
结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司
流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2023
年第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.02 3.22
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 60 个交易日 4.10 3.28
前 120 个交易日 3.97 3.18
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.18 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经
上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确
定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以
上市公司股东大会审议批准、深交所审核并经中国证监会注册数量为准。在定价
基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，水业集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，水业集团基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测
试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，水
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
业集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，长江生态环保获得股份的锁定期安排
本次重组中，长江生态环保基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
本次交易对方及控股股东控制的其他主体不参与此次配套融资股份认购。
（五）过渡期安排
交易对方同意，在过渡期内：
1、上市公司可以派员列席标的公司的股东大会，可以发表意见但不参与决
议。
2、交易对方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负
担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订
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华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
与标的股权转让或附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》条款有任
何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律
文件。
3、未经上市公司书面同意，交易对方不得将其所持目标公司股权转让、质
押给上市公司以外的任何第三方，标的公司不得以增资或其他方式引入除上市公
司外的投资者。
4、交易对方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损
的行为（除标的公司正常业务经营外）。交易对方应及时将有关对标的公司股权
造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化
或其他情况书面通知上市公司并及时采取相关应对措施。
5、交易对方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的股东权利与义务，保证标的公司的正常经营与运转；保持标的公司现有的
管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司
在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；保证
标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整标的公
司既有的经营方针和政策，不对标的公司现有业务作出实质性变更，或者中止/
终止现有主营业务；不从事任何可能导致标的公司现有许可、资质发生变更或无
效、失效、被撤销的行为。
6、交易对方及标的公司应严格控制与上市公司及其他关联方之间资金、资
产及其它资源往来，避免新增任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，交易
对方及标的公司应第一时间报告上市公司，由上市公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权依法追究相关人员的责任。
7、标的公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权
利。
8、标的公司不进行利润分配或其他财产分配，（实施附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之前已经作出的利润分配决议除外）或者通
过分配利润或其他财产分配的决议。
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9、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程。
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）现金对价具体安排
1、上市公司成功募集配套资金，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，
则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对价的
交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上
市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，根据享有现金对价的交
易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集
配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到
位并完成验资后 30 个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对
价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内向享有现金对价的交
易对方支付完毕剩余部分。
2、上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公
司名下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付其各自现金对价的 50%，
剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完
毕。
（八）资产交割安排
标的公司须在上市公司收到深交所审核通过并获得中国证监会同意注册之
日起 20 个工作日内完成交割；上市公司因本次交易而发行的股份应在标的公司
交割日后 60 个工作日内登记至交易对方各方名下。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享
有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
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（十）本次交易的违约责任
根据上市公司与水业集团、长江生态环保签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，上述协议的违约责任如下：
（一）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（二）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为
给其他方造成的全部经济损失。
（三）本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守
约方支付 500 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向
守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法
律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行
的，本协议各方均无需承担违约责任。
（四）如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（除政府审批、国
家出资企业审核批准、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割等因
素外），自逾期之日起按日以标的资产对价的万分之三计算交易对方应向上市公
司支付违约金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记及现金对价支付的
（除政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记、支付等因
素外），自逾期之日起按日以未完成支付交易价格的万分之三计算上市公司应向
交易对方支付违约金。
（五）若本协议不满足生效条件导致协议无法生效并得以正常履行的，协议
任何一方不追究协议他方的法律责任。
（六）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、
罢工、骚动、暴乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击、国家政策或法律、
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法规、规范性文件的调整以及政府部门的作为及不作为等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履
行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且致
使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
（十一）协议生效条件
上市公司与水业集团、长江生态环保签署的附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起
生效：
（一）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（二）交易对方就本次交易取得必要的批准程序；
（三）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一水业集团，系本公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
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上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为水业集团，实际控制人为长沙市国资委，不存
在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍
然为长沙市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团、长江生态环保持
有的标的资产。上市公司购买标的资产发行股份的定价及依据等参见“第六节 购
买资产支付方式”之“二、（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”，
购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足
以支付本次交易现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金解决。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经长沙市国资委备案的资产评估报告载明
的评估值，由交易双方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2023 年 4 月 27 日，本次交易已取得长沙市国资委预审核批复；
2、2023 年 5 月 8 日，上市公司召开第五届董事会 2023 年第四次会议审议
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通过本次重组预案及相关议案；
3、交易对方已通过董事会审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召
开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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（此页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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2023 年 5 月 8 日
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